Šiaulių apygardos teismo nutartis, 2A-30-883/2019

Teismas: Šiaulių apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2019-01-07
Bylos Nr.: 2A-30-883/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-34756-2014-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Egidijus Mockevičius, Rasa Bartašienė, Irena Stasiūnienė
Ieškovas: UAB Holding Burbiškės
Atsakovas: BUAB „Vilgersta“, UAB „Stogų spektras“, UAB „Monorento“, BUAB „Vikanda“

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. 2A-30-883/2019 Teisminio proceso Nr. 2-68-3-34756-2014-1 Procesinio sprendimo kategorija: 2.6.1.6.1.; 2.6.29.4.; 3.3.1.18.1.

(S)VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2019 m. sausio 7 d.Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės, Egidijaus Mockevičiaus ir Irenos Stasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės UAB Holding Burbiškės apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB Holding Burbiškės ieškinį atsakovams BUAB „Vilgersta“, UAB „Stogų spektras“, UAB „Monorento“, BUAB „Vikanda“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB Holding Burbiškės kreipėsi į teismą ieškiniu, kurį patikslino, prašydama: 1) pripažinti 2012 m. gruodžio 31 d. Susitarimą dėl skolos užskaitymo prie pastolių nuomos sutarties 2011-11-02 Nr. 11-11/02-6, 2012 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaitas faktūras Serijos VIL Nr. 552, Nr. 553, Nr. 554 ir 2012 m. gruodžio 31 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą negaliojančiais ab initio; 2) pripažinti tarp UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Monorento“ sudarytą sandorį, kurio pagrindu išrašyta 2014 m. birželio 2 d. PVM sąskaita faktūra Serijos SDC Nr. 3651 ir 2014 m. birželio 19 d. PVM sąskaita faktūra Serijos SDC Nr. 3653, negaliojančiu ab initio; 2) pripažinti tarp UAB „Monorento“ ir UAB „Vikanda“ sudarytą sandorį, kurio pagrindu išrašyta 2014 m. birželio 11 d. PVM sąskaita faktūra Serijos MN Nr. 2012227 negaliojančiu ab initio; 4) taikyti restituciją natūra arba sumokant ekvivalentą pinigais.

2. Nurodė, kad netiesioginis ieškinys teikiamas siekiant užtikrinti ieškovės UAB Holding Burbiškės ir kitų atsakovės BUAB „Vilgersta“ kreditorių interesus. Atsakovės UAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ 2011-11-02 sudarė pastolių nuomos sutartį, pagal kurią atsakovė UAB „Stogų spektras“ perdavė atsakovei UAB „Vilgersta“ atlygintinai naudoti pastolius ir jų priedus. Nuo 2012 m. liepos mėnesio UAB „Vilgersta“ nustojo tinkamai vykdyti nuomos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus – mokėti nuomos mokestį, todėl UAB „Vilgersta“ 2012-12-31 buvo skolinga atsakovui UAB „Stogų spektras“ 17.711.98 Lt (5129,74 EUR). UAB „Vilgersta“ esant itin sudėtingoje finansinėje situacijoje ir atsakovei UAB „Stogų spektras“ siekiant padengti savo finansinį reikalavimą buvo sudarytas atsakovų Susitarimas dėl skolos užskaitymo prie pastolių nuomos sutarties bei šio susitarimo pagrindu išrašytos PVM sąskaitos faktūros Serijos VIL Nr. 552, Nr. 553, Nr. 554, surašytas Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas, dėl atsakovei UAB „Stogų spektras“ perduodamo atsakovui UAB „Vilgersta“ nuosavybės teise priklausančio 17.711,98 Lt (5129,74 EUR) turto, atsakovei UAB „Stogų spektras“ atsisakant nuo savo pretenzijų dėl 17.711,98 Lt (5129,74 EUR) skolos už nuomos paslaugas. Tokiu būdu buvo patenkintas atsakovės UAB „Stogų spektras“ 17.711,98 Lt (5129,74 EUR) dydžio priešpriešinis reikalavimas atsakovei UAB „Vilgersta“. Atsakovių 2012-12-31 sudaryto Susitarimo pagrindu už 17.711,98 Lt (5129,74 EUR) kainą UAB „Vilgersta“ perdavė atsakovui UAB „Stogų spektras“ kilnojamąjį turtą (mūrininkų stalus, mūrininkų bades, įrankių sandėliavimo konteinerius; elektros skydą su skaitliukais, piltuvą betonui (metalo), gaisrinį skydą, kubinę vandens statybinę talpą, klojinių atramas, buitines patalpas, įrankių sandėliavimo konteinerį, kilnojamąjį sandėlį (konteinerį), buitines patalpas (konteinerį), kabelius). Teigė, kad atsakovių sudarytas 2012-12-31 Susitarimas, 2012-12-31 sąskaitos-faktūros ir 2012-12-31 Aktas pažeidė BUAB „Vilgersta“ ir jo kreditorių interesus. Taip pat nurodė, kad ieškovė turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę į atsakovę BUAB „Vilgersta“, patvirtintą Vilniaus apygardos teismo 2014-09-01 nutartimi. Ieškovės manymu, atsakovė BUAB „Vilgersta“ neįgyvendina teisės kreiptis į teismą dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, nors egzistuoja visos actio Pauliana taikymo sąlygos. Nurodė, kad ieškovė apie ginčijamus sandorius sužinojo tik po 2014-09-01, t.y. po įtraukimo į BUAB „Vilgersta“ kreditorių sąrašą bankroto byloje ir BUAB „Vilgersta“ atstovo informacijos pateikimo.

3. Atsakovė BUAB „Vilgersta“, atstovaujama administratoriaus UAB „MaxContract“, su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad atsakovės BUAB „Vilgersta“ turtas 2012-12-31 sudarė 1.459.655,00 Lt, o pardavimo pajamos 2013 m. sudarė 6.831.866,00 Lt. Atsakovui UAB „Stogų spektras“ perleisto turto vertė (17.711,98 Lt) sudarė tik 1,21 proc. BUAB „Vilgersta“ balansinės vertės, todėl ginčijamų sandorių sudarymas neįtakojo ir negalėjo įtakoti BUAB „Vilgersta“ finansinės padėties, galimybių vykdyti atsiskaitymus su kreditoriais. Turto perleidimo faktas, esant suprastėjusiems BUAB „Vilgersta“ finansiniams rodikliams, negali būti vertinamas kaip pažeidžiantis BUAB „Vilgersta“ kreditorių teises ir turtinius interesus. Iki ginčijamų sandorių ir po jų atsakovas BUAB „Vilgersta“ vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, nesuteikiant prioriteto nei vienam iš kreditorių. Atsakovo BUAB „Vilgersta“ atsiskaitymų su kreditoriais suma per laikotarpį nuo 2012-12-01 iki 2013-01-31 sudarė 222.500,28 Lt. Atsakovui UAB „Stogų spektras“ buvo priimtinas atsiskaitymo būdas, nes jo viena iš vykdomos veiklos rūšių yra statybų įrangos nuoma, jam buvo priimtinas atsiskaitymas turtu, kurį UAB „Stogų spektras“ galėtų išnuomoti ar parduoti. Ginčijami sandoriai nepažeidė atsakovo BUAB „Vilgersta“ ir jo kreditorių interesų. Vienerių metų senaties terminas prasidėjo 2013-08-16, todėl ieškovas praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą ieškiniui pareikšti.

4. Atsakovė UAB „Stogų spektras“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad kreditorius UAB „SteelTrade“, kurio reikalavimą perėmė ieškovė UAB Holding Burbiškės, apie ginčijamą sandorį sužinojo ar vėliausiai turėjo sužinoti 2013-08-16, o ieškinys pareikštas 2014-10-13 praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą, kurio atnaujinti ieškovas neprašo. 2012-12-31 Susitarimo dėl skolos užskaitymo prie pastolių nuomos sutarties teisėtumas jau patikrintas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-10771-864/2013, kurioje teismas 2013-07-19 sprendimu konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti 2012-12-31 Susitarimą niekiniu. Atsakovas UAB „Stogų spektras“ nėra ieškinyje nurodytos įrangos savininkas, įranga yra parduota UAB „Monorento“, kuris yra sąžiningas įrangos įgijėjas.

Atsiliepimas

5. Atsakovė UAB „Monorento“ su ieškiniu nesutiko, nurodžiusi, kad didžiosios dalies ginčo statybinės įrangos teisėtas valdytojas yra UAB „Vikanda“. Prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, neteisėtą ir paduotą praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą.

Šalies argumentai

6. Atsakovė UAB „Vikanda“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad UAB „Vikanda“ yra sąžininga įrangos įgijėja. Prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir neteisėtą, pareikštą praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. vasario 15 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei UAB „Stogų spektras“ 700,93 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės UAB Holding Burbiškės; priteisė atsakovei BUAB „Vikanda“ 968,00 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės UAB Holding Burbiškės; priteisė iš ieškovės UAB Holding Burbiškės 21,08 Eur bylinėjimosi išlaidų į valstybės biudžetą.

8. Teismas nurodė, kad aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškovės UAB Holding Burbiškės ieškinys, patvirtina, kad ieškovė reiškia atsakovams actio Pauliana ieškinį, nes ieškovo nurodytos ir byloje nustatytos aplinkybės neleidžia teigti, kad ieškinys reiškiamas ieškovo UAB Holding Burbiškės skolininko BUAB „Vilgersta“, neįgyvendinančio savo reikalavimo teisės, vardu. Teismas sprendė, kad aplinkybė, jog skolininkas yra bankrutavęs, nesuteikia pagrindo ieškinį, kuriuo ginčijami bankrutavusio skolininko sudaryti sandoriai, laikyti netiesioginiu ieškiniu, pažymint, kad pagal suformuotą teismų praktiką, kai skolininkui yra iškelta bankroto byla, patenkinus actio Pauliana ieškinį, išieškotas turtas įskaitomas į bendrą skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių, o ne tik actio Paulina ieškinį pareiškusio kreditoriaus reikalavimams tenkinti. Teismas konstatavo, kad ieškovės UAB Holding Burbiškės ieškinys jame nurodytomis aplinkybėmis nepagrįstai reiškiamas CK 6.68 straipsnio pagrindu.

9. Teismas nurodė, kad ieškovės UAB Holding Burbiškės 421,66 EUR (1455,91 Lt) finansinis reikalavimas į BUAB „Vilgersta“, įgytas pagal nenuginčytą ir galiojančią 2014-08-06 Reikalavimo perleidimo sutartį, Vilniaus apygardos teismo 2014-09-01 nutartimi įtrauktas į BUAB „Vilgersta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, todėl ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę BUAB „Vilgersta“.

10. Remdamasis byloje nustatytomis aplinkybėmis (BUAB „Vilgersta“ buvo skolinga UAB „Stogų spektras“ 17836,47 Lt už pastolių nuomą, UAB „Vilgersta“ veikla 2012 m. nebuvo sustabdyta, ginčijami sandoriai sudaryti iki kreditorių kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, ginčijami sandoriai sudaryti iki kreditoriaus UAB „SteelTrade“ reikalavimų patvirtinimo), teismas sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti, jog ginčijami sandoriai pažeidė ieškovės teises, kad atsakovai BUAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“, sudarydami ieškovo ginčijamus sandorius buvo nesąžiningi. Atsižvelgęs į didelės vertės įmonės valdytą turtą (1.458,774,00 Lt pagal 2012-12-31 balansą, 1.086.569,00 Lt pagal 2013-02-20 balansą), teismas sprendė, kad iki bankroto bylos iškėlimo visiškai akivaizdžių ir aiškių duomenų apie UAB „Vilgersta“ nemokumą nenustatyta. Įmonės valdytas turtas, vykdyta ūkinė-komercinė veikla negalėjo sukelti UAB „Vilgersta“ partneriams ir tame tarpe UAB „Stogų spektras“ akivaizdžių abejonių dėl įmonės mokumo, dėl galimybės atsiskaityti. Vilniaus apygardos teisme nagrinėtos civilinės bylos Nr. B2-4231-450/2012 duomenys nesuteikė pagrindo UAB „Vilgersta“ mokumo būklę vertinti kaip netinkamą. Teismas nurodė, kad nenustatyta CK 6.67 straipsnyje nurodytų aplinkybių, kurios leistų preziumuoti ieškovės ginčijamų 2012-12-31 sandorių šalių nesąžiningumą. Teismas atsižvelgė, kad UAB „Stogų spektras“ 2012-12-31 įgyti daiktai atitiko šio atsakovo vykdomos ūkinės-komercinės veiklos pobūdį, kad ieškovės ginčijamų 2012-12-31 sandorių sudarymo metu atsakovė UAB „Vilgersta“ taip pat vykdė atsiskaitymus su kitais savo kreditoriais, ir sprendė, kad nėra jokio pagrindo teigti, jog 2012-12-31 sandoriais atsakovės BUAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ siekė pažeisti kitų UAB „Vilgersta“ kreditorių teises, kad jas pažeidė, kad dėl 2012-12-31 atsiskaitymo su UAB „Stogų spektras“ uždaroji akcinė bendrovė „Vilgersta“ tapo nemoki ar, kad jos mokumas iš esmės pasikeitė. Teismas taip pat nurodė, kad byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad 2012-12-31 sandoriai buvo UAB „Vilgersta“ nenaudingi, nėra jokių duomenų, kad turtas atsakovui UAB „Stogų spektras“ 2012-12-31 perleistas už netinkamą kainą, pažeidusią UAB „Vilgersta“ ir jos kreditorių turtinius interesus. Teismas pažymėjo, kad nėra duomenų apie tai, jog 2012-12-31 perleisto atsakovei UAB „Stogų spektras“ turto realizavimas BUAB „Vilgersta“ bankroto proceso metu nepadidintų įmonės bankroto proceso kaštų, kad 2012-12-31 realizuoto turto būklė nepablogėtų ir jo kaina nesumažėtų, jeigu turtas nebūtų 2012-12-31 perleistas atsakovui UAB „Stogų spektras“, o būtų paliktas šiuo metu jau bankrutavusios įmonės balanse. Teismo nuomone, ieškovė neturėtų jokios realios turtinės naudos dėl ieškiniu ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; galimai dėl ieškiniu ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais ne tik ieškovė, bet ir kiti BUAB „Vilgersta“ kreditoriai patirtų turtinį nuostolį dėl būtinumo organizuoti atgauto turto realizavimą įmonės bankroto procese.

11. Teismas sprendė, kad ieškinio senaties terminą reikia skaičiuoti nuo pirmojo kreditoriaus susirinkimo dienos – 2013-10-14, kai kreditorius turėjo sužinoti apie ginčijamus 2012-12-31 sandorius, todėl CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas reikalavimui pareikšti nėra praleistas.

12. Teismas atmetė ieškinio reikalavimą dėl atsakovių BUAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ 2012-12-31 Susitarimo dėl skolos užskaitymo, 2012-12-31 PVM sąskaitų faktūrų Serijos VIL Nr. 552, Nr. 553, Nr. 554 ir 2012-12-31 Tarpusavio atsiskaitymo suderinimo akto pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu kaip iš esmės nepagrįstą, ir nurodė, kad atitinkamai neatsiranda teisinio pagrindo pripažinti negaliojančiais sandorius, kuriais įranga buvo perleista atsakovui UAB „Monorento“ pagal 2014-06-02 PVM sąskaitą faktūrą Serijos SDC Nr. 3651 ir 2014-06-19 PVM sąskaitą faktūrą Serijos SDC Nr. 3653, o dalis įrangos perleista atsakovui UAB „Vikanda“ pagal 2014-06-11 PVM sąskaitą faktūrą Serijos MN Nr. 2012227, pažymint taip pat, kad byloje nepaneigtas šių atsakovų sąžiningumas sudarant ginčijamus sandorius ir įgyjant ginčijamais sandoriais įrangą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

13. Ieškovė UAB Holding Burbiškės pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-02-15 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

13.1 Aplinkybė, jog UAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ sudaryti ginčijami sandoriai buvo sudaryti iki UAB „Vilgersta“ bankroto bylos iškėlimo (kreditorių pareiškimo iškelti bankroto bylą teisme priėmimo), per se nesudaro jokio pagrindo sudarytų ginčijamų sandorių vertinti, kaip nepažeidžiančių ieškovo ir kitų BUAB „Vilgersta“ kreditorių teisių. Ginčijamų sandorių sudarymo metu 2012-12-31 UAB „Vilgersta“ finansinė būklė buvo itin sunki; įmonės finansinė būklė po 2012 m. negerėjo, priešingai, 2013 m. kovo 20 d. Vilniaus apygardos teismas konstatavo, jog UAB „Vilgersta“ yra nemoki ir nutarė iškelti bankroto bylą.

13.2. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. BUAB „Vilgersta“ realizavus savo ilgalaikį turtą bei realiai negavus jokių lėšų ir jų įstatymų nustatyta tvarka nepanaudojus daliniam atsiskaitymui su kitais (ypatingai pirmesnės eilės) kreditoriais, nors BUAB „Vilgersta“ nemokumas ir nepasikeitė, BUAB „Vilgersta“ sudaryti ginčijami sandoriai neabejotinai pažeidžia kitų jo kreditorių teises, kurie realiai neteko galimybės nukreipti savo reikalavimų tenkinimą į UAB „Stogų spektras“ perleistą turtą.

13.3. Atsakovei UAB „Stogų spektras“ buvo suteiktas nepagrįstas prioritetas tenkinant kreditorinį reikalavimą. Ginčijamų sandorių su UAB „Stogų spektras“ sudarymo metu, BUAB „Vilgersta“ buvo skolingas darbuotojams ir valstybės biudžetui (t. y. pirmesnės eilės kreditoriams) ir šios skolos iki pat bankroto bylos iškėlimo nebuvo padengtos, vietoj to pasirenkant padengti trečios eilės kreditoriaus – UAB „Stogų spektras“ – reikalavimus. Laikotarpiu nuo 2012-09-01 iki 2013-01-31 buvo atsiskaitinėjama tik su dalimi kreditorių. Didelės dalies kreditorių kreditoriniai reikalavimai nuo 2012-09-01 iki 2013-01-31 nebuvo dengiami jokia dalimi.

13.4. Pirminio kreditoriaus UAB „SteelTrade“ reikalavimas BUAB „Vilgersta“ atsirado iš 2012-09-20 PVM sąskaitos – faktūros STV Nr. 00001773, kurios apmokėjimo terminas suėjo dar 2012-10-04, todėl pradinio kreditoriaus reikalavimo teisė atsirado iki ginčijamų sandorių sudarymo.

13.5. BUAB „Vilgersta“ ginčijamais sandoriais neteisėtai perleistas turtas yra paklausus rinkoje, kuris be didesnių sąnaudų galėtų būti realizuojamas, o gauta nauda nukreipiama kreditorių reikalavimų tenkinimu. Be to, matydamas, kad restitucija natūra yra neįmanoma ar/ir nepagrįstai apsunkintų ginčo šalių padėtį (sukeltų nepagrįstus nuostolius), teismas turi teisę spręsti dėl restitucijos taikymo sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 str. ir 6.147 str.). Pagal byloje pateiktus paskaičiavimus atlygintina grąžintino turto vertė sudaro 7824,21 EUR. Ekonominis ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais padarinių vertinimas (tiek administravimo išlaidų požiūriu, tiek atskirų kreditorių turtinių reikalavimų požiūriu) nepaneigia ginčijamų sandorių neteisėtumo ir Ieškovo pareikšto actio Pauliana ieškinio pagrįstumo.

13.6. Pirmos instancijos teismas, vertindamas UAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ nesąžiningumą, nepagrįstai suabsoliutino UAB „Vilgersta“ valdyto turto vertę, įsigytų daiktų atitikimą UAB „Stogų spektras“ vykdomos komercinės veiklos pobūdžiui, tinkamai neįvertino visų byloje esančių įrodymų, patvirtinančių UAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ nesąžiningumą, netaikė teismų praktikoje suformuotų sąžiningumo turinio nustatymo reikalavimų. Atsakovės per valdymo organus bei dalyvius yra susijusios įmonės, todėl joms neabejotinai turėjo būti žinomos aplinkybės, jog jų tarpusavio sandorių objektu buvęs turtas, buvo perleistas neteisėtai pažeidžiant UAB „Vilgersta“ kreditorių interesus. Vadovaujantis CK 6.67 str. nuostatomis susijusių asmenų nesąžiningumas yra preziumuojamas, todėl priešingai nei nurodoma Skundžiamame sprendime, patys atsakovai turėtų paneigti šią prezumpciją.

Atsiliepimas

14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Vilgersta“ prašo ieškovės UAB Holding Burbiškės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais: ieškovė apeliaciniu skundu prašo pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, tuo tarpu pirmosios instancijos teisme pareiškė ieškinį ne actio Pauliana pagrindu, o netiesioginį ieškinį; ginčijamų sandorių sudarymas neįtakojo atsakovės UAB „Vilgersta“ finansinės padėties bei jos galimybių vykdyti atsiskaitymus su UAB „Vilgersta“ kreditoriais. UAB „Vilgersta“ vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, nesuteikdama prioriteto nei vienam kreditoriui.

15. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Stogų spektras“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

15.1. Ginčijamų sandorių sudarymas neįtakojo atsakovės UAB „Vilgersta“ finansinės padėties bei jos galimybių vykdyti atsiskaitymus su UAB „Vilgersta“ kreditoriais.

15.2.Įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams.

15.3.Ginčijamų sandorių sudarymo metu pradinis kreditorius UAB „Steel Trade“ neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į UAB „Vilgersta“, todėl netenka teisės ginčyti ieškiniu ginčijamus sandorius.

15.4. 2012-12-31 susitarimo dėl skolos užskaitymo prie pastolių nuomos sutarties 2011-11-02 Nr. 11-11/02 teisėtumas buvo patikrintas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-10771-864/2013 2013-07-19 priimtu sprendimu, todėl antrą kartą vertinti, ar ginčo sandoriai yra neteisėti nėra jokio teisinio pagrindo.

Atsiliepimas

16. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Monorento“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžia UAB „Stogų spektras“ atsiliepime išdėstytais argumentais.

17. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Vikanda“ prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:

17.1. Ginčijamų 2012 m. sandorių sudarymo metu pradinis kreditorius UAB „Steel Trade“ neturėjo neabejotinos ir galiojančios 421,66 Eur reikalavimo teisės į UAB „Vilgersta“.

17.2.Byloje neįrodytas visų atsakovų nesąžiningumas. Ieškovas neįrodė, kuo UAB „Vilgersta“ susijusi su UAB „ Stogų spektras“ arba su UAB „Monorento“, taip pat kuo UAB „ Stogų spektras“ ir/arba UAB „Monorento“susiję su BUAB „Vikanda“. Ieškovas byloje taip pat neįrodė sandorio nenaudingumo.

17.3. Restitucijos taikymas reikštų, kad ieškovė gauna savo reikalavimo patenkinimą pirmai nei pirmos ir antros eilės kreditoriai, kadangi BUAB „Vikanda“ turi tik dalį turto, perleisto ginčijamai sandoriais, restitucija yra neįmanoma.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmetamas.

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėjami apeliacinių skundų teisiniai ir faktiniai pagrindai.

Dėl ginčo esmės ir ieškovės pasirinkto kreditorių teisių gynimo būdo

19. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą.

20. Byloje surinkti duomenys patvirtina, kad atsakovai UAB „Vilgersta ir UAB „Stogų spektras“ 2011-11-02 sudarė Pastolių nuomos sutartį Nr. 11-11/02-6. UAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ sudarė 2012-12-31 Susitarimą dėl skolos užskaitymo prie pastolių nuomos sutarties 2011-11-02 Nr. 11-11/02-6, kuriuo susitarė, kad kreditoriui UAB „Stogų spektras“ yra perduodamas skolininkui UAB „Vilgersta“ nuosavybės teise priklausantis 5129,74 EUR (17.711,98 Lt) turtas, kurį perdavus kreditorius atsisako pretenzijų skolininko atžvilgiu dėl PVM sąskaitų faktūrų SDC3374 (1505,86 Lt), SDC3393 (3740,70 Lt), SDC 3410 (3994,45 Lt), SDC3453 (4127,60 Lt), SDC3480 (3112,85 Lt), SDC3502 (1230,52 Lt) pagal Pastolių nuomos sutartį. Skolininkas UAB „Vilgersta“ perdavė pagal 2012-12-31 PVM sąskaitas faktūras Serijos VIL NR. 552, Nr. 553, Nr. 554 turtą, po ko UAB „Stogų spektras“ ir UAB „Vilgersta“ pasirašė 2012-12-31 Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, fiksuojant likusį UAB „Vilgersta“ 36,05 EUR (124,49 Lt) dydžio skolą pastolių nuomotojui UAB „Stogų spektras“. Minėtais sandoriais perduota įranga buvo perleista atsakovui UAB „Monorento“ pagal 2014-06-02 PVM sąskaitą faktūrą Serijos SDC Nr. 3651 ir 2014-06-19 PVM sąskaitą faktūrą Serijos SDC Nr. 3653, o dalis įrangos perleista atsakovui UAB „Vikanda“ (šiuo metu – BUAB „Vikanda“) pagal 2014-06-11 PVM sąskaitą faktūrą Serijos MN Nr. 2012227.

21. BUAB „Vilgersta“ kreditorius UAB Holding Burbiškės CK 6.66 str. pagrindu ginčija atsakovių BUAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ 2012-12-31 Susitarimą dėl skolos užskaitymo, 2012-12-31 PVM sąskaitas faktūras ir 2012-12-31 Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, taip pat vėlesnius sandorius dėl įrangos perleidimo. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį atmetė, nustatęs, kad nėra pagrindo pripažinti, jog atsakovų BUAB „Vilgersta“ ir UAB „Stogų spektras“ sudaryti sandoriai pažeidė ieškovės ar kitų BUAB „Vilgersta“ kreditorių teises ar kad nurodytos šalys juos sudarydamos buvo nesąžiningos.

22. Ieškovė UAB Holding Burbiškės (apeliantė) apeliaciniame skunde nurodo, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnį. Apeliacinio skundo argumentais įrodinėjamos Pauliana ieškiniui taikyti būtinosios sąlygos: neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus teisės turėjimas, kreditoriaus (kreditorių) interesų pažeidimas, sandorių šalių nesąžiningumas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo esant Pauliana rūšies ieškiniui taikyti būtinų sąlygų viseto nebuvimą ir ieškinį atmetė.

Dėl kreditoriaus teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana sąlygos

23. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.). Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl jo sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas). Nemokumas, kaip teisinė sąlyga, actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

24. Apeliantė UAB Holding Burbiškės laikosi nuostatos, jog ginčijamų 2012-12-31 sandorių atlikimo metu atsakovė UAB „Vilgersta“ jau buvo faktiškai nemoki, todėl sudaryti ginčijami sandoriai pažeidžia pačios UAB „Vilgersta“ kreditorių interesus (nurodyta, kad UAB „Vilgersta“ buvo skolinga valstybės biudžetui ir darbuotojams). Ieškovė įrodinėjo, kad ginčijamais sandoriais buvo ignoruojami kiti kreditoriai, pirmenybė teikiama pasirinktam kreditoriui, tokiu būdu sumažinta UAB „Vilgersta“ turto masė ir kartu UAB „Vilgersta“ kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad įmonės veikla 2012 m. nebuvo sustabdyta bei buvo vykdoma; ginčijamų sandorių sudarymo metu BUAB „Vilgersta“ vykdė atsiskaitymus su kitais kreditoriais, byloje nėra jokių įrodymų, kad 2012-12-31 sandoriai buvo nenaudingi BUAB „Vilgersta“ ar turtas perleistas už netinkamą kainą, ar kad dėl ginčijamų sandorių sudarymo BUAB „Vilgersta“ tapo nemoki ar kad jos mokumas iš esmės pasikeitė, ginčijami sandoriai sudaryti iki bankroto bylos UAB „Vilgersta“ iškėlimo. Teisėjų kolegija sutinka su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis.

25. Byloje nėra tikslių duomenų, kurių pagrindu būtų galima nustatyti, koks UAB „Vilgersta“ pradelstų įsipareigojimų ir turto santykis buvo 2012-12-31 ginčo sandorių sudarymo metu. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija UAB „Vilgersta“ faktinį (ne)mokumą vertina pagal byloje pateiktus įrodymus ir duomenis – pagal UAB „Vilgersta“ 2013-05-09 kreditorių sąrašą ir 2012-12-31 balanso duomenis. Pagal 2012-12-31 balansą (1 t. 88 b. l.) įmonė turėjo turto už 1 459 655 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 976 618 Lt. Pagal UAB „Vilgersta“ kreditorių sąrašą 2013-05-09 dienai, kurį pateikė buvęs vadovas, pradelsti kreditorių įsipareigojimai, kurių atsiskaitymo terminai suėjo iki 2012-12-31, sudarė 416 669 Lt ( 1 t., 23-25 b. l.). Vertindama susidariusią situaciją, teisėjų kolegija pripažįsta, kad 2012-12-31 UAB „Vilgersta“ jau buvo susidūrusi su esminiais finansiniais sunkumais, dėl kurių sutriko atsiskaitymai su kreditoriais, nebuvo vykdoma pelninga ūkinė komercinė veikla, t. y. kad UAB „Vilgersta“ finansinė padėtis nors ir buvo kritinė, tačiau nėra pakankama konstatuoti ieškovės nemokumą kaip actio Pauliana taikymui būtiną aplinkybę.

26. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad, sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2012). Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pastarosiose nutartyse pateiktas nurodytas aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013). Sprendžiant, ar įmonė suteikė vienam kreditoriui pirmenybę prieš kitus, turi būti nustatomi prievolių įvykdymo kreditoriams pasibaigimo terminai. Jeigu įmonė vykdo atsiskaitymus su kreditoriais, laikydamasi sutartyse su jais nustatytų prievolių įvykdymo terminų ir atlieka atsiskaitymus su kreditoriais, laikydamasi atsiskaitymo eiliškumo pagal prievolių vykdymo pasibaigimo datas, paprastai nelaikytina, kad toks atsiskaitymas su vienu iš kreditorių suteikia jam pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-611/2018).

27. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar kreditorių interesus galėjo pažeisti sandoriai, kurie savo esme atitinka atsiskaitymą su vienu kreditoriumi. 2012-12-31 Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte nurodyta, kad 17 711,98 Lt UAB „Vilgersta“ skola UAB „Stogų spektras“ susidarė laiku neapmokėjus 2012-07-31 sąskaitos faktūros SDC3374, 2012-08-31 sąskaitos faktūros SDC3393, 2012-09-30 sąskaitos faktūros SDC3410, 2012-10-31 sąskaitos faktūros SDC3453, 2012-11-30 sąskaitos faktūros SDC3480, 2012-12-31 sąskaitos faktūros SDC3502. Tai reiškia, kad įsiskolinimas UAB „Stogų spektras“ atsirado jau 2012 m. rugpjūčio mėnesį. UAB „Vilgersta“ atsiskaitymų su kreditoriais suma laikotarpiu nuo 2012-12-01 iki 2013-01-31 sudarė 222 500, 28 Lt. Todėl nėra pagrindo išvadai, kad UAB „Vilgersta“ ginčijamais sandoriais ignoravo kitus įmonės kreditorius, teikdama pirmenybę tik pasirinktam kreditoriui UAV „Stogų spektras“.

28. Ieškovės padėties ginčui aktualiu metu nėra pagrindo laikyti nemokumu ar neturėjimu galimybės vykdyti prievolių kreditoriams. Ieškovė, akcentuodama kitų kreditorių egzistavimą ar UAB „Vilgersta“ nemokumo būseną ginčui aktualiu metu, nenurodė kitokių aplinkybių, sudarančių pagrindą įžvelgti ginčijamų sandorių neteisėtumą. Nėra prielaidų išvadai, jog šalių pasirinkta atsiskaitymo tvarka buvo nukreipta į sąmoningą kitų kreditorių ignoravimą, jog UAB „Vilgersta“, susidūrusi su finansiniais sunkumais, turėjo susilaikyti nuo sutartinės prievolės atsakovei UAB „Stogų spektras“ vykdymo.

29. Teisėjų kolegija, vertindama ginčo situaciją CK 6.66 straipsnio kontekste, pažymi, kad kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu gali būti pažeistos tik tada, jeigu kreditorius actio Pauliana ginamą reikalavimo teisę turėjo sandorio sudarymo metu, arba ginčijamo sandorio metu egzistavo tokios teisės atsiradimo pagrindas; pagrįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (kaip vieną iš actio Pauliana sąlygų), tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo.

30. Pasisakydamas dėl kreditorių teisių pažeidimo šiuo aspektu pirmosios instancijos teismas tik bendrai nurodė, kad pradinio kreditoriaus UAB „SteelTrade“ 270,48 EUR (933,91 Lt) finansinis reikalavimas su priteista bylinėjimosi išlaidų suma į skolininką UAB „Vilgersta“ galutinai paaiškėjo tik Vilniaus miesto apylinkės teismui priėmus 2013-04-15 sprendimą už akių civilinėje byloje Nr. 2-14573-592/2013, todėl neatsiranda galimybė teigti, kad ieškovo ginčijamų 2012 m. sandorių sudarymo metu pradinis kreditorius UAB „SteelTrade“ turėjo neabejotiną ir galiojantį 421,66 EUR (1455,91 Lt) reikalavimo teisę į UAB „Vilgersta“. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad pirminio kreditoriaus UAB „SteelTrade“ reikalavimas UAB „Vilgersta“ atsirado iš 2012-09-20 PVM sąskaitos – faktūros STV Nr. 00001773, kurios apmokėjimo terminas suėjo dar 2012-10-04, todėl kreditorius reikalavimo teisę į UAB „Vilgersta“ turėjo ne tik tada, kai kreipėsi į teismą su ieškiniu, bet ir kai buvo sudaromi šioje byloje ginčijami sandoriai.

Dėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo ir kitų actio Pauliana sąlygų

31. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Nenustačius, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeisti kreditorių interesai, darytina išvada, kad sudarydamos sandorius šalys buvo sąžiningos.

32. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Todėl nagrinėjamu atveju nenustačius kreditoriaus interesų pažeidimo, šalių nesąžiningumo sąlygų, konstatuotinas actio Pauliana sąlygų viseto nebuvimas, todėl kitų Pauliana rūšies ieškiniui taikyti būtinų sąlygų vertinimas laikytinas netikslingu. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija atitinkamų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų nevertina.

33. Patikrinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą pagal apeliaciniame skunde apibrėžtas apeliacijos ribas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismas tinkamai aiškino ir taikė įrodymų vertinimo taisykles, actio Pauliana institutą reglamentuojančias teisės normas (CPK 185 straipsnis, CK 6.66 straipsnis). Nenustačius pagrindų, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti pakeistas ar panaikintas apeliaciniame skunde nurodytais motyvais, sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. vasario 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Rasa BartašienėEgidijus MockevičiusIrena Stasiūnienė