Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-751/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-05-29
Bylos Nr.: 2A-751/2013
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Gintaras Pečiulis, Kazys Kailiūnas, Donatas Šernas
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „KAUNO HRONAS“

Kategorijos

21.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
21.4pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-751/2013Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.2.1; 21.4; 37 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. gegužės 29 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno, viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „KAUNO HRONAS“ (dabar pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-3179-661/2012 pagal ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „KAUNO HRONAS“ ieškinį atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „ALTAVIS“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „HRONAS“ (šiuo metu išregistruota iš juridinių asmenų registro).

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas RUAB „KAUNO HRONAS“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 20091120 nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją – iš atsakovo priteisti ieškovui jo sumokėtus 6 272,46 Lt. Ieškovas nurodė, kad atsakovas pagal PVM sąskaitas - faktūras pardavė trečiajam asmeniui UAB „HRONAS“ gaminių už 4 267 859,76 Lt. Trečiasis asmuo nesumokėjo atsakovui už gaminius ir liko skolingas nurodytą sumą. Pasak ieškovo, trečiasis asmuo yra patronuojanti bendrovė, o atsakovas yra dukterinė trečiojo asmens UAB „HRONAS“ įmonė. Ieškovas ir atsakovas 2009 m. lapkričio 20 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 20091120 (toliau – ginčijama sutartis), kurios pagrindu susitarė, kad atsakovas už 3 841 073,79 Lt perleidžia ieškovui turimą reikalavimo teisę į 4 267 859,76 Lt dydžio trečiojo asmens skolą. Ginčijama sutartimi atsakovui perleidus reikalavimo teisę ieškovui į skolininką – trečiąjį asmenį, ieškovas už perimtą reikalavimo teisę įgijo pareigą sumokėti atsakovui 3 841 073,79 Lt sumą. Ieškovas, vykdydamas savo pareigą, yra sumokėjęs atsakovui 6 272,46 Lt. Ieškovo manymu, ginčijama sutartis yra pripažintina prieštaraujančia ieškovo veiklos tikslams. Pasak ieškovo, atsakovas ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo nesąžiningas, kadangi žinojo ar turėjo žinoti, kad toks sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovas pažymėjo, jog trečiajam asmeniui bankroto byla iškelta praėjus vos trims dienoms po ginčijamos sutarties sudarymo, o tai leidžia daryti išvadą, jog trečiasis asmuo ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo nemokus. Minėta aplinkybė patvirtina, jog atsakovas žinojo arba turėjo žinoti, kad tokia sutartis prieštarauja ieškovo tikslui siekti pelno, be to, atsakovas atsako už perleidimo metu egzistavusį trečiojo asmens nemokumą. Ieškovas mano, kad ginčijama sutartimi atsakovas, kuris yra dukterinė trečiojo asmens įmonė, perleido reikalavimo teisę į nemokią įmonę, todėl ginčijama sutartis yra niekinė nuo jos sudarymo momento.

Atsakovas su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ginčijama sutartis nepažeidė ieškovo įstatuose numatyto veiklos tikslo – pelno siekimo. Priešingai, – ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, siekė pelno, nes sėkmės atveju ieškovas gautų pelno. Ieškovui ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo žinoma viešai prieinama konsoliduota metinė finansinė ataskaita, todėl preziumuotina, jog ieškovas, kaip profesionalus verslo subjektas, turėjo žinoti apie trečiojo asmens finansinius sunkumus. Ieškovas turėjo būti itin atidus ir rūpestingai tikrinti bei įvertinti skolininko mokumo riziką, kurią savo noru prisiėmė. Pasak atsakovo, vien tik bankroto bylos iškėlimas neįrodo, kad trečiasis asmuo nesugebės atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovo nuomone, ieškovas neįrodė, jog trečiasis asmuo ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo nemokus, todėl atsakovui netaikytina Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CK) 6.105 straipsnio 3 dalyje nurodyta atsakomybė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. vasario 27 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Tačiau CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Teismas pažymėjo, jog abi ginčijamos sutarties šalys buvo laisvos susitarti dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties sąlygų. Ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, turėjo būti itin atidus ir rūpestingai tikrinti bei įvertinti skolininko mokumo riziką, kurią savo noru prisiėmė. Vilniaus apygardos teismas taip pat sprendė, jog ginčijama sutartis nepažeidė ieškovo įstatuose numatyto veiklos tikslo – pelno siekimo, nes reikalavimo teisę iš atsakovo nusipirko pigiau, nei buvo reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį suma. Teismo vertinimu, vien tas faktas, kad trečiasis asmuo dėl savo finansinės būsenos negali atsiskaityti pagal prisiimtas prievoles, neįrodo, jog ginčijama sutartis prieštarauja įmonės įstatams. Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog ginčijamą sandorį sudarė verslininkai, kuriems keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, padarė išvadą, jog ieškovas, kaip profesionalus verslo subjektas, žinojo arba turėjo žinoti apie trečiojo asmens finansinius sunkumus sutarties sudarymo metu, galėjo numatyti ginčijamos sutarties sudarymo pasekmes bei prisiimtą riziką. Aplinkybę, jog atsakovas ir trečiasis asmuo yra susijusios įmonės, teismas nelaikė pagrindu konstatuoti atsakovo nesąžiningumą. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, jog atsakovas būtų nepateikęs ar nuslėpęs kokius nors duomenis apie trečiojo asmens tikrąją finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu. Įvertinęs aplinkybę, kad ieškovas neįrodė trečiojo asmens nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo metu, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog nėra pagrindo atsakovui taikyti atsakomybę, numatytą CK 6.105 straipsnio 3 dalyje.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas (apeliantas) BUAB „KAUNO HRONAS“ prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinys būtų patenkintas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas sprendimą priėmė remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota esant iš esmės skirtingoms aplinkybėms.

2. Ieškovo argumentus dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu pirmosios instancijos teismas tyrė vienpusiškai ir neatsižvelgė į konkrečią situaciją. Atsakovui turėjo būti žinoma, kad bet kurios bendrovės tikslas yra siekti pelno, todėl visiškai ekonomiškai nenaudingas ir nuostolingas sandoris turi būti pripažįstamas prieštaraujančiu įmonės veiklos tikslams ir pripažintas negaliojančiu. Keturių milijonų litų reikalavimo teisės įsigijimas į nemokią įmonę negali būti laikomas pelno siekimu.

3. Ginčijamoje sutartyje nėra aptarta skolininko nemokumo rizika, o pagal įstatymą ji tenka atsakovui.

4. Atsakovas, būdamas susijęs su trečiuoju asmeniu, numatydamas, jog išieškoti skolą iš trečiojo asmens bus neįmanoma, perleido ją ieškovui. Toks elgesys laikytinas nesąžiningu.

5. Pradinis kreditorius turi garantuoti naujajam kreditoriui, kad perleidžiant reikalavimo teisę skolininkas yra mokus. Atsakomybė už skolininko nemokumą, buvusį reikalavimo perleidimo metu, tenka pradiniam kreditoriui.

Atsiliepimas

6. Atsakovo nesąžiningumą patvirtina šios aplinkybės: ginčijama sutartis sudaryta likus trims dienoms iki UAB „HRONAS“ bankroto bylos iškėlimo; UAB „HRONAS“ yra patronuojanti bendrovė UAB „ALTAVIS“ atžvilgiu; atsiliepime į ieškinį atsakovas patvirtino, jog trečiojo asmens padėtis ginčijamos sutarties sudarymo metu jam buvo žinoma.

7. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovo atsakomybės pagal CK 6.105 straipsnio 3 dalį.

Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsakovas nesutinka su apelianto pozicija, esą pirmosios instancijos teismas vadovavosi netinkama kasacinio teismo praktika. CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik nustačius kitos sandorio šalies nesąžiningumą, kuris pasireiškia tuo, kad kita šalis žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Aplinkybė, jog ieškovo prisiimta rizika nepasiteisino, paaiškėjo tik vėliau, o ginčijamos sutarties sudarymo metu jos nebuvo. Atsakovo manymu, ieškovo teisėti lūkesčiai nebuvo pažeisti. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovas neįrodė, kad atsakovas nuo ieškovo nuslėpė trečiojo asmens finansinę padėtį. Pasak atsakovo, aplinkybė, jog trečiasis asmuo buvo patronuojanti įmonė, neįrodo atsakovo nesąžiningumo. Apeliantas netinkamai interpretuoja pirmosios instancijos teismui atsakovo pateiktą poziciją, nes atsakovas pripažino, jog trečiasis asmuo turi laikinų finansinių sunkumų, tačiau neturėjo duomenų apie gręsiantį nemokumą. Ginčijamos sutarties 9.2 punktu ieškovas patvirtino, jog sutarties sudarymas nepažeidžia šalį saistančių įsipareigojimų, veiklos apribojimų ar kitokių suvaržymų. Be to, ieškovas, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, neįrodė, jog ginčijamos sutarties sudarymo metu trečiasis asmuo buvo nemokus. Atsakovas akcentavo aplinkybę, jog apeliantas du mokėjimus pagal ginčijamą sutartį atliko jau žinodamas apie bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimą. Tokiu būdu ieškovas pripažino sutarties galiojimą.

Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl ginčijamo sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis)

Reikalavimo teisės perleidimu laikoma sutartis, pagal kurią pradinis kreditorius savo reikalavimo teisę perduoda kitam asmeniui – naujam kreditoriui, o pats nustoja būti prievolės šalimi. CK 6.101 straipsnio 1 dalis įtvirtina taisyklę, kad prievolinė subjektinė teisė – kreditoriaus reikalavimo teisė – yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas, todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnis). Prievolės dalykas gali būti bet kokie veiksmai, kurių nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat – bet koks turtas. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas 2009 m. lapkričio 20 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kurios 3 punktu susitarė, kad atsakovas už 3 841 073,79 Lt atlygį perleidžia ieškovui turimą reikalavimo teisę į 4 267 859,76 Lt dydžio trečiojo asmens skolą. Tokiu būdu, pradinis kreditorius pardavė reikalavimo teisę naujajam kreditoriui į skolininko skolą. Sutartimi atsakovui perleidus ieškovui reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį, ieškovas už perimtą reikalavimo teisę įgijo pareigą sumokėti atsakovui 3 841 073,79 Lt sumą. Ginčijamos sutarties 4 punktu šalys susitarė dėl 3 841 073,79 Lt kainos sumokėjimo tvarkos ir sąlygų, o 5 punktu susitarė, jog pasirašius sutartį laikoma, kad ieškovas yra skolingas atsakovui 3 841 073,79 Lt sumą, kurią įsipareigoja grąžinti 4 punkte nurodytais terminais ir tvarka, įgydamas reikalavimą bei visas kitas papildomas teises į trečiojo asmens skolą (b. l. 8). Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovas yra sumokėjęs atsakovui 6 272,46 Lt.

Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Taigi, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina išsiaiškinti kelis dalykus. Pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)). Nagrinėjamu atveju apeliantas prašė pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia, nes esą ji prieštaravo ieškovo (privataus juridinio asmens) veiklos tikslams. Gi pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamas sandoris ieškovo veiklos tikslams neprieštaravo. Apeliantas, nesutikdamas su tokia teismo išvada, nurodė, jog pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, kad ginčijamas sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas ir nuostolingas. Teisėjų kolegija nesutinka su šiuo apelianto argumentu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Reikalavimas sudaryti išimtinai komerciškai naudingus sandorius neproporcingai pažeistų teisinių santykių stabilumo principą. Iš byloje esančių UAB „KAUNO HRONAS“ įstatų nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslai yra: vykdyti gamybą, organizuoti didmeninę prekybą, teikti paslaugas, siekiant pelno (b. l. 68). Ginčijama sutartimi ieškovui už 3 841 073,79 Lt perleista reikalavimo teisė į trečiojo asmens 4 267 859,76 Lt skolą. Teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovas, sudarydamas ginčijamą sutartį, nepažeidė įstatuose nurodyto veiklos tikslo – pelno siekimo, kadangi komercinės sėkmės atveju tokia sutartis jam būtų ekonomiškai naudinga (pagal reikalavimo teisės įgijimo kainos ir įgyjamos reikalavimo teisės dydžio santykį). Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, jog ginčijamo sandorio vykdymo metu ieškovas, įvertinęs jo vykdymo perspektyvas, nusprendė, kad sandoris tapo ekonomiškai nenaudingu (nuostolingu), negali būti vertinama kaip prieštaravimas ieškovo veiklos tikslams to sandorio sudarymo momentu. Priešingas tokios aplinkybės vertinimas nepagrįstai privatiems juridiniams asmenims suteiktų galimybę apelianto nurodytu pagrindu atsisakyti bet kurio nuostolingo sandorio.

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog ginčijamą sutartį šalys sudarė remiantis sutarties laisvės principu, buvo laisvos susitarti dėl sutarties sąlygų, galėjo sutarties nesudaryti, o sudarydamos sutartį patvirtino, kad ši nepažeidžia šalis saistančių įsipareigojimų, veiklos apribojimų ar kitokių suvaržymų pagal sutartis ar įstatymą bei įstatymų ginamų interesų. Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog ginčijamos sutarties šalys yra verslininkai, kuriems taikomi padidinti atidumo reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovui buvo žinoma arba turėjo būti žinoma tikroji trečiojo asmens turtinė ir finansinė padėtis. Gi apeliantas su tokia teismo išvada nesutiko ir nurodė, esą ginčijamas sandoris ieškovui buvo akivaizdžiai nenaudingas, be to, atsakovas, žinodamas tikrąją trečiojo asmens finansinę padėtį, ją nuo apelianto nuslėpė. Tokį atsakovo elgesį apeliantas laiko nesąžiningu. Apeliantas svarbia laikė aplinkybę, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu trečiasis asmuo faktiškai buvo nemokus. Minėtą išvadą patvirtina aplinkybė, jog, nuo ginčijamo sandorio praėjus trims dienoms, trečiajam asmeniui buvo iškelta bankroto byla. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pastaraisiais apeliacinio skundo argumentais. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog apeliantas neįrodė kitos sutarties šalies – pradinio kreditoriaus nesąžiningumo, t. y. aplinkybės, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovui buvo žinoma bloga trečiojo asmens turtinė padėtis. Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo aplinkybę, jog ginčijamą sandorį sudarė verslininkai. Pažymėtina, kad verslininkams, kaip subjektams, nuolat sudarantiems jų veiklai užtikrinti būtinus sandorius, todėl turintiems tokio pobūdžio patirties, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą. Konkrečiu atveju vertinant verslininko turėjimą žinoti tam tikrų aplinkybių, atsižvelgiama į jo ir kontrahento veiklos pobūdį. Pagal kontrahento veiklos pobūdį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir kitais asmenimis. Teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju svarbios yra ginčijamos sutarties sudarymo aplinkybės. Ginčijamos sutarties 8 punktu ieškovas (apeliantas) patvirtino aplinkybę, jog ieškovui atsakovas kaip sutarties priedus perdavė dokumentų, patvirtinančių reikalavimo teises bei papildomas teises, kopijas. Ieškovas taip pat patvirtino, kad jis yra išsamiai susipažinęs su dokumentais, patvirtinančiais perleidžiamas teises bei papildomas teises. Ginčijamos sutarties priedas Nr. 1 yra UAB „ALTAVIS“ išrašytos ir UAB „HRONAS“ neapmokėtos PVM sąskaitos - faktūros (b. l. 11-16). Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantui ginčijamos sutarties sudarymo metu neabejotinai turėjo būti žinoma, jog trečiasis asmuo atsakovui pagal šio pateiktas PVM sąskaitas - faktūras nemokėjo ilgiau kaip vienerius metus. Minėta aplinkybė patvirtina, jog dar likus metams iki ginčijamo sandorio sudarymo trečiasis asmuo turėjo finansinių sunkumų, o minėta aplinkybė apeliantui buvo žinoma. Iš ginčijamos sutarties taip pat matyti, jog sutartyje numatytą sumą už reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį perleidimą ieškovas įsipareigojo mokėti dalimis: pirmuosius metus mokėdamas po maždaug 4 000 Lt per mėnesį, vėliau mokėjimo suma palaipsniui būtų didinama, kol paskutiniais sutarties vykdymo metais pasiektų 224 000 Lt mėnesinę įmoką (b. l. 8-9). Teisėjų kolegijos vertinimu, tai patvirtina, jog sudėtinga trečiojo asmens finansinė padėtis buvo žinoma ne tik atsakovui, bet ir ieškovui (apeliantui). Darytina išvada, jog apeliantas ginčijamą sandorį sudarė prieš tai įvertinęs aplinkybes, jog tokia trečiojo asmens komplikuota finansinė padėtis yra laikina. Be to, žinodamas, kad trečiasis asmuo nuolat vėlavo atsiskaityti su atsakovu, sudarydamas sandorį, kuriuo siekia atgauti didelę dalį skolos, apeliantas turėjo suprasti ir tai, kad trečiasis asmuo gali turėti atsiskaitymo sunkumų ir su kitais savo verslo partneriais, todėl jo sudaromu sandoriu gali būti dar labiau apsunkinta trečiojo asmens galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas, teikdamas ieškinį pirmosios instancijos teismui, aplinkybę, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu trečiojo asmens turtinė padėtis buvo sunki ir faktiškai atitiko nemokumo būseną, rėmė viešai paskelbtais duomenimis: 2008 metų konsoliduotu balansu, konsoliduota pelno (nuostolių) ataskaita, konsoliduota nuosavo kapitalo pokyčių ataskaita, konsoliduota pinigų srautų ataskaita, ataskaitų aiškinamaisiais raštais, auditoriaus išvada (b. l. 22-67). Minėti duomenys pateikti 2009 m. balandžio 3 d., o patvirtinti 2009 m. balandžio 27 d., todėl ginčijamo sandorio sudarymo metu (2009 m. lapkričio 20 d.) ieškovui neabejotinai buvo prieinami. Teisėjų kolegija sprendžia, jog ieškovas (apeliantas) turėjo visas galimybes įvertinti ginčijamo sandorio rizikingumą, galimą nuostolingumą bei tikrąją trečiojo asmens turtinę ir finansinę padėtį net ir tuo atveju, jeigu atsakovas nenurodytų visų reikšmingų jam žinomų aplinkybių, susijusių su ginčijamos sutarties vykdymu. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, jog atsakovas buvo trečiojo asmens dukterinė įmonė, nėra pagrindas sandorio šalies nesąžiningumui preziumuoti, be to, pati savaime neįrodo atsakovo nesąžiningumo, kadangi minėtas faktas apeliantui sutarties sudarymo metu buvo žinomas dėl tokios informacijos viešumo. Apibendrindama tai, kas pirmiau išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog ginčijamas sandoris neprieštaravo apelianto, kaip privataus juridinio asmens, teisnumui.

Dėl atsakovo atsakomybės pagal CK 6.105 straipsnio 3 dalį

Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog, netenkinus pagrindinio ieškinio reikalavimo (ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl jo prieštaravimo privataus juridinio asmens teisnumui), netenkintinas ir ieškovo išvestinis reikalavimas dėl atsakovo atsakomybės pagal CK 6.105 straipsnio 3 dalį už reikalavimo perleidimo metu buvusį trečiojo asmens (skolininko) nemokumą tiek, kokio dydžio sumą pradinis kreditorius gavo už perleidimą. Minėtą išvadą pirmosios instancijos teismas padarė įvertinęs tai, kad apeliantas žinojo apie trečiojo asmens finansinius sunkumus, be to, apeliantas neįrodė, jog trečiasis asmuo ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo nemokus. Apeliantas, nesutikdamas su tokia teismo išvada, nurodė, esą atsakovas turėjo garantuoti, kad, perleidžiant reikalavimo teisę, trečiasis asmuo yra mokus. Apelianto nuomone, atsakovas ginčijamo sandorio sudarymo metu žinojo apie trečiojo asmens nemokumą, o faktą apie šio nemokumą nuo apelianto nuslėpė. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliacinio skundo argumentais.

Kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis). Kreditorius gali perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuri teisės doktrinoje vadinama cesijos sutartimi. Reikalavimo teisei perleisti nereikia skolininko sutikimo, išskyrus įstatymo ar sutarties nustatytas išimtis (CK 6.101 straipsnio 1, 5 dalys). Kita vertus, reikalavimo teisės perleidimas negali pažeisti skolininko teisių ar jų labiau suvaržyti (CK 6.101 straipsnio 1 dalis). Naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, negu jų turėjo pradinis kreditorius, pradinis ir naujasis kreditorius negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų. Be to, tam tikrais atvejais reikalavimo teisė negali būti perleista. Draudimai perleisti reikalavimo teisę gali būti nustatyti įstatymo (CK 6.102 straipsnis) arba sutarties.

CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, kurio atžvilgiu negalimas išieškojimas. Nurodytas įstatymo reikalavimas reiškia, kad kreditorius gali perleisti tik galiojantį reikalavimą, t. y. tokį, kurį galima įgyvendinti. Negalima perleisti neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės; teisės, kuri jau perleista; teisės, kurios negalima įgyvendinti dėl to, kad skolininkas tapęs nemokiu dar iki teisės perleidimo ir pan. Jeigu reikalavimo teisės negalima įgyvendinti, susitarimas dėl to, kas neįmanoma, negalioja (CK 6.3 straipsnio 4 dalis).

Pradinis kreditorius atsako naujajam kreditoriui už šiam perduoto reikalavimo negaliojimą (CK 6.105 straipsnio 1 dalis). Reikalavimo teisė gali negalioti dėl bendrųjų sandorių negaliojimo pagrindų, dėl to, kad perleista reikalavimo teisė jau įgyvendinta ir skolininkas jau įvykdęs prievolę, ir pan. Tokiais atvejais naujasis kreditorius turi teisę reikalauti pripažinti reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia ir kad pradinis kreditorius atlygintų nuostolius.

Nagrinėjamu atveju apeliantas tvirtina, esą atsakovas žinojo apie trečiojo asmens nemokumą ir tokį faktą nesąžiningai nuslėpė nuo ieškovo (apelianto). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, apelianto nurodytas sandorio ginčijimo pagrindas (aplinkybė, jog skolininkas reikalavimo į jį perleidimo metu buvo nemokus) negali būti vertinamas kaip bet kokiu atveju reiškiantis savaiminį ir absoliutų reikalavimo perleidimo sandorio negaliojimą. Teisėjų kolegija sprendžia, jog byloje nagrinėjamu atveju svarbios yra šios įstatymo nuostatų taikymo sąlygos: skolininko nemokumas reikalavimo perleidimo metu; pradinio kreditoriaus žinojimas apie reikalavimo perleidimo metu egzistuojantį skolininko nemokumą; pradinio kreditoriaus nesąžiningumas, nuslepiant aplinkybę apie skolininko nemokumą. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, jog reikalavimo teisės perleidimo metu skolininkas yra nemokus, savaime nereiškia draudimo perleisti reikalavimo teisės į nemokų asmenį (pvz., į bankrutuojančią įmonę). Pažymėtina, kad perleistas reikalavimas į bankrutuojančią įmonę gali būti patenkintas ir bankroto procese. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo ieškovo (apelianto) pareigą įrodyti trečiojo asmens (skolininko) nemokumą, įrodyti ieškinyje išdėstytas aplinkybes apie tai, kad ieškovui buvo nežinomas skolininko (trečiojo asmens) nemokumo faktas, o atsakovui (pradiniam kreditoriui) šis faktas buvo žinomas ir pastarasis jį nuslėpė nuo naujojo kreditoriaus (apelianto). Pažymėtina, kad blogą trečiojo asmens turtinę finansinę padėtį apeliantas, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, įrodinėjo viešai prieinama skolininko UAB „HRONAS“ 2008 metų konsoliduota metine finansine ataskaita. Apelianto teigimu, nurodytos ataskaitos duomenys patvirtina sunkią trečiojo asmens finansinę padėtį, faktiškai atitinkančią nemokumo būseną. Tačiau teisėjų kolegija ankstesnėje šios nutarties dalyje sprendė, jog apeliantui tokie duomenys buvo žinomi arba galėjo būti žinomi dėl aktualios informacijos viešumo ir prieinamumo. Kita vertus, teisėjų kolegijos nuomone, Civilinis kodeksas nepateikia aiškios asmens nemokumo sąvokos, todėl iki bankroto bylos skolininkui iškėlimo nėra pagrindo spręsti apie skolininko nemokumą pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytus kriterijus. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamu atveju yra svarbios ir kitos ginčijamos sutarties sudarymo aplinkybės. Kaip minėta, ginčijama sutartis sudaryta 2009 m. lapkričio 20 d. Gi pareiškimas dėl bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimo Vilniaus apygardos teisme užregistruotas dar 2009 m. lapkričio 4 d., o bankroto byla iškelta 2009 m. lapkričio 23 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Kadangi teismų informacinės sistemos „LITEKO“ duomenys yra vieši, teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantas dar iki ginčijamo sandorio sudarymo turėjo galimybę įvertinti skolininko finansinę padėtį, ginčijamo sandorio rizikingumą bei galimą sandorio pelningumą arba nuostolingumą. Be to, iš apelianto argumentų (tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde) darytina išvada, jog atsakovo (pradinio kreditoriaus) nesąžiningus veiksmus, nuslepiant informaciją apie skolininko nemokumą, ieškovas įrodinėjo aplinkybėmis, kad atsakovas yra dukterinė skolininko įmonė. Teisėjų kolegijai atmetus ieškovo argumentus dėl atsakovo nesąžiningumo, nėra pagrindo išvadai, jog atsakovas turėjo ar privalėjo daugiau už apeliantą turėti informacijos apie trečiojo asmens finansinę padėtį ir perspektyvas tęsti veiklą. Be to, nustatyta, kad ginčijamą sandorį šalys sudarė 2009 m. lapkričio 20 d., jau 2009 m. lapkričio 23 d. trečiajam asmeniui buvo iškelta bankroto byla, trečiojo asmens bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2010 m. gegužės 13 d. nutartimi patvirtintas ieškovo 4 530 537,75 Lt kreditorinis reikalavimas, tačiau reikalavimą pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia apeliantas pateikė tik 2011 m. rugpjūčio 31 d., t. y. daugiau kaip po 1,5 metų. Be to, pats apeliantas neginčija aplinkybės, jog jau po bankroto bylos trečiajam asmeniui iškėlimo ieškovas vykdė ginčijamą sutartį (atliko du mokėjimus atsakovui). Teisėjų kolegija sprendžia, jog minėtos aplinkybės patvirtina faktą, kad sunki trečiojo asmens padėtis ieškovui buvo žinoma, tačiau ginčijamos sutarties sudarymo metu šios aplinkybės jis nelaikė savo teisių pažeidimu CK 6.105 straipsnio 3 dalies prasme. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovui (apeliantui) ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo žinoma arba galėjo žinoma tikroji trečiojo asmens finansinė situacija, be to, apeliantas neįrodė, jog pradinis kreditorius turėjo daugiau informacijos apie trečiojo asmens finansinę padėtį ir ją nesąžiningai nuslėpė nuo ieškovo.

Dėl kitų apeliacinio skundų argumentų

Apeliantas nurodė, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką. Pasak apelianto, nagrinėjamos bylos ir pirmosios instancijos teismo cituojamų kasacinės instancijos teismo nagrinėtų bylų aplinkybės skiriasi. Teisėjų kolegija pažymi, jog pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Žemesnės instancijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas pagrįstai teigia, kad kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi. Dėl to tokie išaiškinimai, atlikti konkrečiose bylose, taikytini tik teismams nagrinėjant analogiškas ar iš esmės panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas teismas išaiškino atitinkamą teisės normą. Teisėjų kolegija sutinka su skundo argumentu, jog pirmosios instancijos teismo nurodytose kasacinio teismo nutartyse ir šioje byloje nagrinėjamu atveju faktinės ginčo aplinkybės nėra tapačios, tačiau kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto pozicija, jog pirmosios instancijos teismas ydingai taikė kasacinio teismo praktiką ir toks taikymas lėmė neteisėto teismo sprendimo priėmimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors nurodytų kitų bylų ir nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės nėra tapačios, tačiau pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis nurodytomis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimis, tinkamai ir išsamiai atskleidė juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio esmę ir sandorio pripažinimo negaliojančiu sąlygas bei pagrįstai įvertino apelianto, kaip profesionalaus verslininko, elgesį ginčijamos sutarties sudarymo metu.

Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

Remdamasi išdėstytais argumentais teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino teisiškai reikšmingas bylos aplinkybes, teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą, jo išvados pagrįstos bylos nagrinėjimo metu ištirtais įrodymais. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 329, 330 straipsniai), todėl skundas atmetamas, o šis teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 27 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Kazys KailiūnasGintaras PečiulisDonatas Šernas