Kauno apylinkės teismo sprendimas

Pripažinti 2015-09-28 preliminariąją akcijų pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia. Priteisti iš atsakovų ieškovo naudai 5000EUR sumokėtos avansinės įmokos, 20000EUR baudos, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

`2015-09-27 susitikimo metu A. Č. parodė dokumentus, t.y. duomenis iš VĮ Registrų centro apie tai, kad UAB "Lingesta" nuosavybės teise priklauso 41 nekilnojamojo turto objektas - prekybos paviljonai, esantys Prūsų gt. 4.Kaunas, kurio kiekvieno vertė apie 6000 eurų, taip pat pastatas-turgavietė, kurio vertė apie 8000 eurų bei duomenis apie tai, kad UAB "Lingesta" iki 2055 metų su Lietuvos Respublika yra sudariusi 0,3500 ha ploto žemės sklypo, esančio Prūsų gt.4,Kaunas nuomos sutartį. Atsižvelgdamas į aukščiau nurodytas aplinkybes ir įvertindamas UAB "Lingesta" priklausančio nekilnojamojo turto vertę, ieškovas sutiko nupirkti siūlomą UAB "Lingesta" akcijų dalį. Buvo pažadėta per keletą dienų pakeisti įmonės direktorę ir perduoti visus įmonės dokumentus. Tiek atsakovai, tiek jų įgaliotas asmuo, delsė pakeisti įmonės direktorių, perduoti įmonės valdymą, nesupažindino su gresiančiu įmonės bankrotu, neįspėjo apie parduodamą įmonės turtą, nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdami suklaidinti ieškovą, todėl prašo teismo pripažinti 2015-09-28 preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.91 str. numatytu pagrindu.

Pagal CK 1.91 straipsnio 2 dalį, jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl vienos iš šio straipsnio 1 dalyje nurodytų priežasčių, tai antroji šalis privalo grąžinti nukentėjusiajam visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį, o kai to negalima grąžinti, - atlyginti to vertę pinigais. Tais atvejais, kai restitucijos nepakanka pažeistoms asmenų teisėms ar viešajam interesui apginti, gali būti taikomi subsidiarūs civilinių teisių gynimo būdai, pvz., nuostolių atlyginimas, nepagrįsto praturtėjimo išreikalavimas ir pan. Pripažindamas sandorį negaliojančiu, teismas restitucijos klausimą sprendžia ex offlcio (Lietuvos Aukščiausiojo teisino 2003-04-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531; 2006-01-03 civilinėje byloje Nr3K-7-4/2006/.

Sutarties 2.4 p. numato, kad Turto pirkimo - pardavimo sandoriui neįvykus dėl Pardavėjo kaltės, avansinės įmokos suma - 10000 eurų Pirkėjui grąžina Pardavėjas ir sumoka 20000 eurų dydžio baudą. Sutarties 2.1 p. numato, kad Pirkėjas, pasirašydamas šią sutartį, Pardavėjui sumoka 5000 Eur avansinės įmokos sumą, kuri užtikrina turto pirkimo - pardavimo sutarties sudarymą ir yra įtraukiama į bendrą parduodamo turto kainą, dar 5000 Eur avansinės įmokos sumą Pirkėjas įsipareigoja sumokėti pakeitus UAB „Lingesta" direktorių. Kadangi duomenys apie UAB „Lingesta" direktoriaus pakeitimą ieškovui nebuvo pateikti, todėl Sutarties 2.1 p. numatytos papildomos 5000,00 eurų avansinės įmokos sumokėti neturėjo galimybių.

Kadangi turto pirkimo -pardavimo sandoris, pripažinus preliminarią akcijų pirkimo pardavimo sutartį negaliojančia neįvyks dėl pardavėjo, kaltės, todėl prašo priteisti iš atsakovų 5000 eurų sumokėtos avansinės įmokos ir sutartyje numatytą 20000EUR baudą.

Atsakovai išduodami įgaliojimą prisiėmė visus įpareigojimus pagal jų įgalioto asmens sudarytą preliminarią sutartį. Ieškovui neliko prasmės sudarinėti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kadangi neliko turto. Be to, atsakovai turėjo tik tai UAB „Lingesta“ 50 procentų akcijų. Trečiasis asmuo A. Č. neturėjo teisės sudaryti preliminarios pirkimo –pardavimo sutarties dėl 66 proc. akcijų. Prašo pripažinti preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia 1.91str. pagrindu.

Ieškovas norėjo nupirkti 66 procentus akcijų ir valdyti UAB „Lingesta‘. Ieškovui tų aplinkybių, kad buvo parduotas UAB „Lingesta“ turtas tretiesiems asmenims sužinojo tik tai 2016 sausio mėnesį. UAB „Lingesta“ tapo nemoki. Ieškovui buvo žinoma, kad atsakovams priklauso 66 procentai akcijų, tačiau atsakovai turėjo tik tai 50 procentų akcijų. Trečiasis asmuo negalėjo sudaryti preliminarios-pirkimo-pardavimo sutarties dėl 66 procentų akcijų. Atsakovai buvo nesąžiningi ieškovo atžvilgiu. Apgaulė pasireiškė tuo, kad atsakovai veikdami per A. Č. neinformavo, kad turi kreditorių, kad bus iškelta bankroto byla, kad UAB „Lingesta“ turtas yra parduotas.

2016-12-05 teismo posėdžio metu ieškovas paaiškino, kad ketino pirkti akcijas, kurios suteikia teisę pakeisti įmonės valdymo organus, įgyti nekilnojamąjį turtą su tikslu, kad UAB „Lingesta“ priklauso turtas, t.y. nuperkant akcijas nupirkti ir turtą, pakeisti valdymo organus, tapti UAB „Lingesta“ turto savininku. 2015-09-28 sudarė preliminariąją sutartį su A. Č.. A. Č. pasižadėjo pakeisti UAB „Lingesta“ direktorių, kol pakeitimas vyko, UAB „Lingesta“ turtas buvo parduotas, nespėjo jie pakeisti direktoriaus iki turto pardavimo, po to UAB „Lengesta“ buvo iškelta bankroto byla. Apgavo jį V, nes pardavė akcijas, kurios nebuvo užtikrintos turtu. Informaciją pateikė A. Č., išrašus iš registro, areštų nebuvo, buvo tik tai paskolos sutartis, tačiau A. Č. tikino, kad su kreditoriumi atsiskaitys. Kai sudarinėjo preliminariąją sutartį UAB „Lingesta“ turėjo nekilnojamąjį turtą, o vėliau paaiškėjo, kad pardavė turtą ir akcijos tapo bevertės. UAB „Lingesta“ užsiėmė turto nuoma, o kai pardavė visą turtą, buvo iškelta bankroto byla, jie suprato, kad yra apgauti. Norėjo investuoti pinigus į nekilnojamąjį turtą, nupirkti verslą, paskirti savo direktorę B su A. Č. ieškojo nuomininkų, norėjo, užsiimti nekilnojamojo turto nuoma. A. Č. davė dokumentus, buvo dar akcininkų, buvo užėję pas notarą, viskas buvo tvarkoje, rodė paskolos sutartį, kad turi sumokėti unijai paskolą 300000EUR sumai. Domėjosi balansais, tačiau sakė, kad reikia dar palaukti, su atsakovais asmeniškai nebendravo.

Atsakovai N. V. ir A. V. su ieškiniu nesutinka, prašo atmesti.

Atsakovai ir jų atstovė savo procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžių metu nurodė, kad atsakovas A. V. nori teismui pabrėžti, kad jis ir jo sutuoktinė atsakovė N. V. su ieškovu niekada asmeniškai nebendravo, nebuvo susitikę ir nekalbėjo apie sudaromą preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, neteikė jokių duomenų nei apie įmonės veiklą, nei apie įmonės turtą, nei apie finansinę būklę. Viską su ieškovu derino A. Č., veikiantis pagal 2015-05-28 dienos įgaliojimą, pagal kurį jis turėjo teisę parduoti atsakovams priklausančias UAB „Lingesta" akcijas, dalyvauti akcininkų susirinkimuose su balsavimo teise bei atlikti kitus įgaliojime nurodytus veiksmus. Ieškovas nurodo, kad pasirašant preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį jis sumokėjo 5000 eurų avansinio įmokėjimo pardavėjams, tačiau atsakovai patvirtina, kad šių pinigų iš ieškovo nėra gavę. Ginčijamoje sutartyje Pardavėju įvardintas A. Č., ir kiek atsakovams yra žinoma po preliminarios sutarties pasirašymo ieškovo prašymu buvo pakeistas direktorius, buvo paskirta nauja ieškovo pasirinkta direktorė A. B., kuri, atsakovu duomenimis iki šiol neperrinkta.

Atsakovai neturėjo ketinimų tyčia suklaidinti ieškovą, su juo nebuvo nei karto susitikę, niekaip neįtakojo sudaromos preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, nesiėmė aktyvių veiksmų siekiant suklaidinti ieškovą ir pasinaudojant apgaule, įtakoti sandorio sudarymą, iš šios preliminarios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties atsakovas ir jo sutuoktinė negavo jokios realios naudos. Asmens nerūpestingas elgesys negali būti pripažintas jo apgaule. Ieškovas turėjo galimybę ir privalėjo susipažinti su bendrovės buhalteriniais finansinės atskaitomybės dokumentais, finansine bendrovės padėtimi. Atsakovai negavo iš ieškovo jokių pinigų. Apie tai, kad ieškovas sumokėjo atsakovams 5000 eurų avansinį mokėjimą, byloje duomenų nėra. Atsakovai nesutinka su ieškovo reikalavimu, kad jie turi grąžinti 5000 eurų neva tai sumokėtus kaip avansinį mokėjimą.

Ieškovas neįrodė, kad trečiasis asmuo pateikė žinomai melagingus duomenis apie UAB „Lingesta“ turtinę padėtį. Byloje nustatyta 2015-09-28 UAB „Lingesta“ turėjo daug pastatų ir išnuomotą nekilnojamąjį turtą. Nepagrįsti ieškovo argumentai dėl to, kad A. Č. suklaidino, apgavo ieškovą dėl UAB „Langesta“ turtinės padėties. A. B. buvo išrinkta ir paskirta direktore 2015-10-04. Byloje nėra įrodymų, kad trečiasis asmuo ir atsakovai gavo 5000EUR. Ieškovas pats rengė ir spausdino preliminarios sutarties tekstą, iki sutarties pasirašymo jau buvo įrašyta, kad ieškovas sumokėjo 5000EUR. avansą, tai reiškia, kad ieškovas iš anksto nurodė tokią aplinkybę, nors avanso nebuvo sumokėjęs. Įrodyti tas aplinkybes, kad pinigai perduoti turi pats ieškovas. Sutarties 2.4 punkte nustatyta, kad bauda mokama dėl pardavėjų kaltės. Atsakovas neįrodė, kad preliminari akcijų pirkimo-pardavimo sutartis sudaryta dėl atsakovų kaltės, jie nėra kalti, kad yra iškelta bankroto byla, kad buvo pradėta vykdomoji byla ir parduotas UAB „Lingesta“ turtas skolininko pasiūlytam pirkėjui, kuri pasiūlė UAB „Lingesta“ direktorius V. M.. Turtas priklausė UAB „Lingesta“, atsakovams priklausė tik tai akcijos. Ieškovas galėjo pasirašyti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

2016-12-05 teismo posėdžio metu atsakovas paaiškino, kad kalbėjo, kad V. M. UAB „Lingesta“ dirba blogai, pradėjo kalbėti, kad yra tokia ponia A. B., kuri tvarko visus reikalus, dėl to davė įgaliojimą A. Č., kad rastų naują direktorę A. B., dėl to ir sutiko parduoti akcijas, 34 procentai akcijų priklausė jo sutuoktinei, 16 procentų jam ir 16 procentų kitoms akcininkėms. UAB „Lingesta“ buvo gera situacija iki 2015 gegužės mėnesio, viskas buvo tvarkoje. Po to, B pati rado jį ir sakė, kad pakels UAB „Lingesta“ lygį, ji buvo atėjusi pas jį į darbą. UAB „Lingesta“ gavo kreditą iš Kredito unijos „Amber“, buvęs direktorius slapta pardavinėjo turtą su Vilniaus kreditoriumi. Direktorius V. M. blogai veikė, atsirado norinčiųjų pagerinti UAB „Lingesta“ padėtį. Informacija apie UAB „Lingesta“ yra vieša, VĮ Registrų centre, internete. UAB „Lingesta“ akcijos įregistruotos VĮ Registrų centre, įstatuose yra nustatyta akcijos kaina, skaičiai. A. Č. daugiau žinojo apie UAB „Lingesta“ nei jis, nes jis jokių pareigų UAB „Lingesta“ neturėjo, nedirbo, apie susirinkimus jį informuodavo A. Č.. Jis ketino sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tačiau dėl sutarties sudarymo niekas nesikreipė. 2016-12-05 teismo posėdžio metu atsakovė paaiškino, kad jai pasakė, kad yra žmogus, kuris nori pirkti jos akcijas, ji sutiko. Pinigų negavo. Nutraukė įgaliojimą, nes pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. UAB „Lingesta“ niekada nedirbo ir jos veikla nesidomėjo.

Trečiasis asmuo A. Č. su ieškiniu nesutinka, prašo atmesti.

Trečiasis asmuo A. Č. nurodė, kad ieškovo B nepažinojo, pažinojo A. B., kur jį supažindino su ieškovu, kuris jo paklausė ar jis gali jam parduoti UAB „Lingesta“ akcijas, tuomet jis paklausė Vyšniausko dėl akcijų pardavimo. Jau tada turtas buvo įkeistas, turto nebuvo, tai matė ir žinojo ieškovas su A. B., buvo perkamos tik tai akcijos. Apgaulė yra iš ieškovo ir A. B. pusės, kuri turi daug patirties šioje srityje, yra daug iškeltų civilinių bylų, kuriose ji dalyvauja. Jis turėjo įgaliojimus 66 procentams akcijų pardavimui, tai matė ieškovas, jeigu nebūtų 66 procentų akcijų, ieškovas apskritai nebūtų kalbėjęs su juo. Atsakovas turėjo 16 procentus, atsakovė 34 procentus akcijų, o 16 procentų priklausė kitai akcininkei. Ieškovo pirmas klausimas buvo ar yra 66 procentų akcijų, ieškovui pateikė visus 3 įgaliojimus. K akcijoms parduoti yra notariškai patvirtintas įgaliojimas išduotas Puidokui, o Puidokas jį įgaliojo parduoti 16 procentų K priklausančių akcijų. Mano, kad A. B. organizavo bankroto bylą. Ieškovą viskas tenkino. Preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta ieškovo ir A. B. iniciatyva kaip būdas išreikalauti iš atsakovų ir jo 20000EUR, jis apskritai apie jokius bankrotus nežinojo, jo tikslas buvo parduoti akcijas, visi kiti reikalai nebuvo įdomūs. Registrų centre yra įregistruotos akcijos, tai rodė ieškovui, jis viską matė. Jis nepardavė akcijų, yra tik tai ketinimo parduoti akcijas sutartis - preliminarioji sutartis.

Rungimosi principas, galiojantis civiliniame procese /CPK 12str./, lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims /CPK 178str./. Kiekviena šalis turi naštą įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu. Laisva valia pasirinkusios reikalavimų ir atsikirtimų pagrindą, šalys jų pasirinktomis įrodinėjimo priemonėmis pačios turi nurodytas aplinkybes įrodyti. Civilinės bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia ieškinyje suformuluoti materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimai /ieškinio dalykas/. LR CPK 137 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą, t. y. patys sprendžia visus su turimos teisės įgyvendinimu ir gynimu susijusius klausimus.

Tarp šalių vyksta ginčas dėl tarp šalių sudarytos akcijų pirkimo –pardavimo preliminariosios sutarties pripažinimo negaliojančia, kaip sudarytos apgaulės būdu, avanso ir baudos priteisimo.

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015-09-28 ieškovas, vadinamas Pirkėju ir atsakovai, atstovaujami jų įgalioto asmens A. Č., vadinami Pardavėjais sudarė preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Sutarties 1.1 punkte nurodytas sutarties dalykas – įsipareigojimas ateityje Pirkėjui pirkti, o Pardavėjui parduoti asmeninės nuosavybės teise priklausančias 66 paprastąsias UAB „Lingesta‘ akcijas, kurios sudaro 66 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikia tokį pat kiekį balsų už 60000EUR. Sutarties 2.1 punkte šalys susitarė dėl avansinio įmokėjimo. 2.2 Sutarties punkte nustatyta pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo tvarka, t.y. pas notarą, terminas – iki 2016-09-20, kuris šalių susitarimu gali būti pratęsiamas, taip pat atsiskaitymas/ b.l. 29/.

Nekilnojamojo turto registro banko išrašai patvirtina tas aplinkybes, kad UAB „Lingesta“ vardu iki 2015-10-21 buvo įregistruotas nekilnojamasis turtas- prekybos paviljonai, adresu Prūsų g.4, Kaune, kuris 2015-10-21 buvo parduotas pagal turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui aktą Kredito unijai „Amber“/ b.l. 12-16/.

Be to, UAB „Lingesta“ buvo išnuomotas valstybinės žemės patikėjimo teise valdomas žemės sklypas 0,3500ha, adresu Prūsų g.4, Kaune nuo 2015-08-24 iki 2046-04-18 / b.l. 17/.

Vilniaus 20-ojo notarų biuro notarės 2015-06-30 Vykdomojo įrašo pagrindu buvo pradėtas priverstinis skolos 304312,40EUR, užtikrintas hipoteka, išieškojimas iš UAB „Lingesta“ Kredito unijos „Amber“ naudai. Sutartinė hipoteka 2014-11-17 patvirtina tas aplinkybes, kad UAB „Lingesta“ buvo skolinga 304312,40EUR Kredito unijai „Amber“, kad UAB „Lingesta‘ nekilnojamasis turtas buvo įkeistas/ bylos priedas, bankroto byla Nr B2-1072-413/2016/ 1t, b.l.73-79/.

Turto pardavimo skolininko pasiūlytam pirkėjui aktas 2015-10-21 vykdomojoje byloje Nr 0177/15/00971 Reg. Nr S015-16978 patvirtina tas aplinkybes, kad Vilniaus miesto antstolė A. S. pardavė UAB „Lingesta“ priklausiusias negyvenamąsias patalpas – prekybos paviljonus, adresu Prūsų g.4, Kaune Kredito unijai „Amber“ už bendrą 329000EUR sumą/ b.l.110-114/. 2013-01-13 Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Lingesta‘ iškelta bankroto byla pagal ieškovų A. J. S., T. C., S. Ž. pareiškimą / bylos priedas, bankroto byla Nr B2-1072-413/2016 b.l. 1t, b.l. 57-59 .

Ieškovas nurodė, kad pagrindinė –pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta dėl atsakovų kaltės, kurie veikė per savo įgaliotą atstovą A. Č., kad 2015-09-28 preliminarioji akcijų pirkimo-pradavimo sutartis sudaryta apgaulės būdu, kad atsakovai veikdami per savo įgaliotą atstovą A. Č., apgavo ieškovą, kadangi pateikė neteisingą informaciją, dalį informacijos nuslėpė. Būtent, kai sudarinėjo 2015-09-28 preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį UAB „Lingesta“ turėjo nekilnojamąjį turtą, o vėliau paaiškėjo, kad turtas parduotas, akcijos tapo bevertės, iškelta bankroto byla. Norėjo investuoti pinigus į nekilnojamąjį turtą, nupirkti verslą, paskirti savo direktorę A. B., su A. Č. ieškojo nuomininkų, norėjo, užsiimti nekilnojamojo turto nuoma. Atsakovai išduodami įgaliojimą prisiėmė visus įpareigojimus pagal jų įgalioto asmens sudarytą preliminarią sutartį. Ieškovui neliko prasmės sudarinėti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kadangi neliko turto. Be to, atsakovai turėjo tik tai UAB „Lingesta“ 50 procentų akcijų. Trečiasis asmuo A. Č. neturėjo teisės sudaryti preliminariosios pirkimo –pardavimo sutarties dėl 66 procentų akcijų. Todėl prašo pripažinti 2015-09-28 preliminariąją pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.91str. pagrindu.

Atsakovai nurodo, kad ieškovas neįrodė, kad trečiasis asmuo nuslėpė nuo jo tikrąją informaciją, pateikė jam žinomai melagingą informaciją apie UAB „Lingesta“ turtinę, finansinę padėtį. 2015-09-28 UAB „Lingesta“ nuosavybės teise priklausė nekilnojamasis turtas-prekybos paviljonai, buvo išnuomotas žemės sklypas. Todėl nepagrįsti ieškovo argumentai dėl to, kad A. Č., atstovaudamas atsakovus suklaidino, apgavo ieškovą dėl UAB „Langesta“ turtinės padėties, o A. B. buvo išrinkta ir paskirta direktore 2015-10-04.

Trečiasis asmuo, atsakovų įgaliotas atstovas, per kurį veikė atsakovai sudarydami 2015-09-28 akcijų pirkimo-pardavimo preliminariąją sutartį A. Č. paaiškino, kad ieškovas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį norėjo sudaryti dėl to, kad būtų paskirta UAB „Lingesta“ direktore A. B., kad atstovautų ieškovą Bružą, kuri ir supažindino jį su ieškovu S. B.. Ieškovas S. B. su A. B. patikrino UAB „Lingesta“ turtą, finansinę padėtį VĮ Registrų centre. Preliminariosios sutarties sąlygos buvo įvykdytos, nes A. B. buvo išrinkta UAB „Lingesta“ direktore. Jeigu jis neturėtų atstovavimo teisės dėl 66 procentų akcijų pardavimo, A. B. nebūtų įregistruota VĮ Registrų Centro juridinių asmenų registre kaip UAB „Lingesta“ direktorė, o ieškovas neturėtų jokių reikalų su juo, nes ieškovui buvo reikalinga turėti 66 procentus UAB „Lingesta“ akcijų. Ieškovas ir B puikiai žinojo UAB „Lingesta“ padėtį, patys gavo visą informaciją iki preliminarios sutarties sudarymo, ieškovas puikiai žinojo, kad UAB „Lingesta“ turtas areštuotas, įkeistas, kad yra užtikrintas paskolos grąžinimas hipoteka, jis rodė sutartį ieškovui. A. B. žinojo apie tai, kad turto nėra, kad yra paskola, išieškojimo procesas jau buvo prasidėjęs. Jis nieko neapgaudinėjo, rodė visą informaciją. Paskola buvo paimta prieš metus, ir buvo įregistruota hipoteka, jie matė tą hipoteką. Pardavinėjo vertybinius popierius –akcijas, jokio turto nepardavinėjo.

Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesija 2006-11-06 nutarime civilinėje byloje Nr 3k-P-382/2006 konstatavo, kad sprendžiant dėl konkrečios civilinių santykių dalyvių valia sudarytos sutarties esmės ir teisinės reikšmės, svarbiausias šaltinis yra sutarties turinys.

Tai reiškia, kad sutarties turinys yra šalių sutarimas, bendra nuomonė, o ieškovas ir atsakovai, veikiantis per įgaliotą trečiąjį asmenį A. Č. 2015-09-28 akcijų pirkimo-pardavimo preliminariojoje sutartyje susitarė dėl būsimos UAB „Lingesta“ akcijų, t.y. vertybinių popierių pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo šioje preliminarioje sutartyje aptartomis sąlygomis, tačiau preliminariojoje sutartyje nesitarė dėl UAB “Lingesta“ nekilnojamojo turto pardavimo, o tarėsi dėl direktorės paskyrimo, kas buvo įvykdyta.

Ieškovas nurodo, kad preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turėjo valios trūkumų, kadangi ieškovas buvo apgautas atsakovų įgalioto asmens A. Č. dėl įmonės turto, mokumo, finansinės padėties.

Pagal CK 1.91str. 1 dalį dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį.

Pagal CK 1.91str.5dalį apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.

Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina tas aplinkybes, kad A. B. buvo išrinkta ir paskirta UAB „Lingesta“ vadove 2015-11-04/ b.l. 62/. Be to, iš šio išrašo matyti, kad juridinių asmenų registre buvo įregistruotas 2014-11-19 pranešimas apie UAB „Lingesta‘ turto įkeitimą VĮ Centrinėje hipotekos įstaigoje, taip pat įregistruotas juridinis faktas apie finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimą 2015-06-01 datai/ b.l. 63, 64/.

Tokiu būdu, ieškovas turėjo žinoti apie UAB „Lingesta“ turtinę ir finansinę padėtį prieš sudarant 2015-09-28 preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Be to, ieškovas pats nurodo, kad jo siekis buvo įgyti UAB „Lingesta“ valdymą, įsigyjant didžiausiąją akcijų dalį - 66 procentus, paskiriant direktore A. B., kuri ir buvo išrinkta ir paskirta UAB „Lingesta“ direktore, kurios vadovavimo metu UAB „Lingesta‘ buvo iškelta bankroto byla. Be to, ieškovas žinojo apie kreditorių, apie paskolos sutartį.

Negalima sutikti su ieškovo argumentais, kad 2015-09-28 preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta apgaulės būdu, kadangi iš nustatytų bylos aplinkybių ir ištirtų įrodymų, akivaizdu, kad ieškovui buvo aiški ir suprantama UAB „Lingesta“ turtinė ir finansinė padėtis 2015-09-28 preliminariosios sutarties sudarymo datai, tačiau ieškovas savo valia pats parengė ir pasirašė šią sutartį, be to, ieškovo ikisutartiniai ketinimai iš dalies buvo įvykdyti – UAB „Langesta“ direktore išrinkta A. B.. Ieškovas nenurodė atsakovų arba juos atstovavusio asmens tyčinių, piktavališkų veiksmų, nukreiptų nuslėpti viešąją informaciją įregistruotą viešuose registruose apie UAB „Lingesta“ finansinę, ūkinę veiklą, būklę, apie jos turtą, akcijas, įstatinį kapitalą, akcijų nominalę vertę, akcininkus, vadovus, veiklos rūšis ir kitą. Byloje nėra patektų įrodymų, kad būtų suklastoti vieši duomenys, kuriuose įregistruota visa informacija apie UAB „Lingesta“.

Nepagrįsti ieškovo argumentai, kad atsakovų apgaulė pasireiškė tuo, kad atsakovai veikdami per A. Č. neinformavo, kad turi kreditorių, nuslėpė kreditorių ir paskolos sumą, kadangi pats ieškovas 2016-12-05 teismo posėdžio metu paaiškino, kad jam buvo pateikta paskolos sutartis, kad žinojo apie kreditorių - uniją, kad paskolos suma buvo 300000EUR, be to, hipotekos įstaigos pranešimas apie UAB „Lingesta“ turto įkeitimą yra įregistruotas Juridinių asmenų registre, be to, ieškovas nurodė, kad turi aukštąjį išsilavinimą ir ketino vystyti verslą nupirkęs UAB „Lingesta“ akcijas, o apdairus ir rūpestingas asmuo privalo pats domėtis jam prieinama, viešaja informacija.

Nepagrįsti ieškovo argumentai neva tai, atsakovai neinformavo ieškovą apie UAB „Lingesta“ gresiantį bankroto bylos iškėlimą, kadangi atsakovai nedirbo UAB „Lingesta“, o bankroto bylos iškėlimo procedūra įvyko, kaip UAB „Lingesta“ ėjo direktoriaus pareigas ieškovo pažįstama A. B., o kaip jau minėta, informacija apie UAB „Lingesta“ buvo viešiuose registruose ir buvo prieinama ieškovui, be to, ieškovas pats nurodė, kad jis ir B veikė kartu.

Tokiu būdu, sprendimas parduoti turtą skolininko pasiūlytam pirkėjui atitiko protingumo kriterijus, nes pardavus turtą buvo pilnai padengta hipotekos kreditoriaus Kredito unijos „Amber“ visa skola, nebuvo didinamos vykdymo išlaidos, nebuvo prarasta dalis kainos už praduotą turtą, pardavus jį varžytynėse.

Pagal CPK 704 straipsnio 1 dalį iki varžytynių pabaigos skolininkas gali pasiūlyti savo pirkėją, o pagal CPK 747str.3 dalį hipotekos ar įkeitimo kreditorius turi pirmumo teisę į įkeistą turtą prieš kitus kreditorius. Tokiu būdu, pardavus turtą pasiūlytam pirkėjui, t.y. hipotekos, įkeitimo kreditoriui Kredito unijai „Amber“ buvo ne tik tai išvengta papildomų išlaidų, nuostolių dėl turto pardavimo iš varžytynių, bet nebuvo pažeistos ir teisės normos. Todėl negalima laikyti pardavimo turto skolininko pasiūlytam pirkėjui kaltais, neteisėtais veiksmais, kadangi tai buvo atlikta sutinkamai su teisės normomis ir už turto rinkos vertę pardavimo datai. Be to, sutikimą parduoti turtą skolininko pasiūlytam pirkėjui davė ne atsakovai, kurie nedirbo pagal darbo sutartį ir nebuvo vadovaujantys darbuotojai UAB „Lingesta“, o buvęs tuo metu UAB „Lingesta“ direktorius V. M..

Ieškovas teigia, kad buvo suklaidintas, kad sandoris, sudarytas dėl apgaulės pripažįstamas negaliojančiu, kai nustatoma, jog jį sudarantis asmuo suklydo dėl esminės sudaromo sandorio sąlygos. Tačiau klaidingas teisių ir pareigų įsivaizdavimas negali būti pripažįstamas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. Suklydimą galima konstatuoti buvus tik tuo atveju, jeigu suklysta dėl esminių sandorio elementų, egzistavusių sandorio sudarymo metu, bet ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo/ Lietuvos Aukščiausiojo teismo / Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2014-03-07 nutartis civilinėje byloje Nr 3k-3-72/2014/.

Negalima sutikti su ieškovo argumentais neva tai pagrįsti ieškovo lūkesčiai ir akcijų pirkimo-pardavimo preliminariosios sutarties sudarymo motyvai, ateityje nuperkant didžiausiąją dalį – 66 procentus UAB „Lingesta“ akcijų tapti UAB „Lingesta“ savininku, jos viso turto savininku, tęsti verslo veiklą tomis pačiomis sąlygomis kaip ir UAB „Lingesta‘, t.y. nuomoti prekybos paviljonus klientams, nes kaip jau minėta, Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas hipotekos įstaigos pranešimas apie UAB „Lingesta“ turto įkeitimą, o pats ieškovas matė paskolos sutartį dėl 300000EUR paskolos, kuriam buvo žinomas kreditorius - Kredito unija „Amber“.

Ieškovas prašo priteisti iš atsakovų ieškovo naudai 5000EUR sumokėto avansinio įmokėjimo, 20000 EUR baudos, 5 procentų dydžio metines palūkanas.

Atsakovas A. V. 2016-12-05 teismo posėdžio metu nurodė, kad davė A. Č. įgaliojimą, su ieškovu nebuvo pažįstamas, kad A. B. atsakovui pasakė, kad A. Č. gavo pinigus, tada atsakovas iškvietė A. Č., kuris paneigė tai, kad gavo pinigus, po to B nurimo dėl pinigų. Iš ieškovo ir A. B. pinigų negavo, negavo pinigų ir jo įgaliotas asmuo A. Č..