Panevėžio apygardos teismo nutartis

Pirmosios instancijos teismo Civilinė byla Nr. e2A-610-544/2018

teisėja Rita Dambrauskaitė Teisminio proceso Nr. 2-08-3-07863-2017-7

2018 m. spalio 19 d.

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Ramunės Čeknienės, kolegijos teisėjų Laimanto Misiūno ir Laimutės Sankauskaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. Š. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. gegužės 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-708-589/2018 pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Erteka“, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, E. T., J. V., A. Š. dėl bendrovės direktoriaus įgaliojimų apribojimo ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

17. Teigia, jog teismas nepagrįstai vertino, ar direktorius, kreipęsis į banką dėl 1 500 000 Eur kredito išdavimo, atliko neteisėtus veiksmus. Šiuo atveju aplinkybė dėl direktoriaus siekio gauti kreditą buvo reikšminga sprendžiant kitą prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygą – bendrovei dėl direktoriaus neteisėtai prasiplėstos kompetencijos gresia žala. Kadangi net 1 500 000 Eur dydžio kreditas UAB „Erteka“ yra visiškai nereikalingas, tai žala jai gali pasireikšti palūkanų forma, lėšų iššvaistymu ir didelių įsipareigojimų prisiėmimu be akcininkų daugumos pritarimo. Tuo pačiu žala gresia dėl to, kad direktorius siekė šį kreditą naudoti ne bendrovės, o savo naudai, t. y. už gautas lėšas įsigyti iš ieškovo bendrovės akcijas, nors tai draudžia ABĮ 45² straipsnis.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

30. Apeliacinis skundas atmetamas.

31. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, remdamasi ištirtais ir įvertintais duomenimis, konstatuoja, kad absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas šioje byloje nenustatyta (CPK 329 straipsnis).

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

32. Atsakovė UAB „Erteka“ ir trečiasis asmuo E. T. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintą bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kurią apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), taip pat įvertinusi šios konkrečios bylos aplinkybes, tai, kad žodinio bylos nagrinėjimo būtinumo šalys iš esmės nepagrindė, konstatuoja, jog nėra būtinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas, todėl nėra poreikio taikyti CPK 322 straipsnyje numatytą išimtį. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, byloje yra pakankamai duomenų įvertinti skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar byla buvo išspręsta teisingai (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

Dėl šalies tinkamumo

33. Atsakovė UAB „Erteka“ ir trečiasis asmuo E. T. nurodo, kad ieškinio reikalavimai pareikšti netinkamam atsakovui, o ieškovas pasirinko netinkamą savo interesų gynimo būdą. Ieškovas R. Š. yra UAB „Erteka“ akcininkas ir šio juridinio asmens dalyvis. UAB „Erteka“ valdymo organas yra bendrovės administracijos vadovas (direktorius) ir šias pareigas bylos nagrinėjimo metu ėjo trečiasis asmuo E. T.. Kiekvienas asmuo turi teisę kreiptis į teismą, jie mano, kad jo teisės ir teisėti interesai yra pažeidžiami, o juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens valdymo tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją (CK 81 straipsnio 3 dalis). Vienas iš civilinių teisių gynimo būdų yra prevencinis ieškinys (CK 1.138 straipsnio 3 punktas). Ieškovas, kuris yra akcininkas ir juridinio asmens dalyvis, pareiškė prevencinį ieškinį atsakovės UAB „Erteka“ direktoriui, kaip bendrovės valdymo organui, o ne konkrečiai E. T., prašydamas uždrausti valdymo organui ateityje atlikti ieškinyje nurodytus veiksmus. Trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, dabartinis bendrovės direktorius E. T. byloje dalyvavo. Todėl nėra pagrindo vertinti, kad byloje ieškinio reikalavimai pareikšti netinkamam atsakovui ar kad ieškovo pasirinktas teisių gynimo būdas netinkamas (negalimas).

Dėl ginčo esmės

34. Apeliantas ginčija tai, kad pirmosios instancijos teismas bylos nagrinėjimo metu netinkamai vertino pateiktus įrodymus bei nurodytas faktines aplinkybes, todėl nepagrįstai nenustatė trečiojo asmens E. T. neteisėtų veiksmų, tikėtinos žalos atsiradimo grėsmės bei prevencinio ieškinio pagrindų egzistavimo. Pažymėtina, jog bendroji įrodinėjimo pareigos taisyklė įtvirtinta CPK 12 ir 178 straipsniuose – kiekvienas suinteresuotas asmuo, kreipdamasis į teismą, privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Atitinkamai teismui, vadovaujantis įstatymo reikalavimais ir remiantis logikos dėsniais, tenka pareiga spręsti apie visų byloje surinktų faktinių duomenų (įrodymų) tikrumą, sąsajumą, leistinumą, jų tarpusavio ryšį bei pakankamumą įrodinėjimo dalyko faktams konstatuoti. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso taisykles, susijusias su įrodinėjimu ir įrodymų vertinimu. Priešingai, teismas įvertino visų šalių į bylą pateiktų įrodymų visuma bei paaiškinimus, detaliai juos analizavo, suteikė ieškovui galimybę detaliai paaiškinti jo reikalavimą, pateikti papildomus įrodymus. Šalies pateiktas kitoks, nei teismo įrodymų interpretavimas savaime nereiškia skundžiamo sprendimo neteisėtumo, o faktas, kad įrodymai įvertinti ne šalies naudai, nereiškia, jog jie įvertinti nesilaikant įrodinėjimo procesą reglamentuojančių teisęs normų.

35. Ieškovas pareiškė prevencinį ieškinį, kuris apibūdinamas kaip ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę ir kurio pagrindas yra realus pavojus, kad ateityje gali būti padaryta žalos (CK 6.255 straipsnio 1 dalis). Reiškiant prevencinį ieškinį ieškovas privalo įrodyti, kad atsakovo veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė, taip pat turi būti ieškovo įrodoma potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje, atsakovo veiksmų neteisėtumas ir siekiama žalos grėsmę pašalinti. Taigi, šiuo atveju ieškovas privalėjo įrodyti, kad egzistuoja realus pavojus, jog ateityje gali būti padaryta žalos. Teisėjų kolegija sutinka su atsakovės, trečiųjų asmenų ir pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentais, kad ieškovas objektyviais ir patikimais įrodymais neįrodė realios žalos kilimo galimybės dėl trečiojo asmens E. T. neteisėtai atliekamų veiksmų.

36. Pagal CK 6.255 straipsnio 1 dalį, prevencinis ieškinys – tai ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę. Kitaip tariant, tai yra apsauginio – prevencinio pobūdžio teisių gynimo būdas, kuriuo siekiama apsaugoti asmenį nuo teisių pažeidimo, įpareigojant nutraukti neteisėtus veiksmus arba draudžiant atlikti veiksmus, kurie kelia realų pavojų žalai ar nuostoliams atsirasti ir realiai gali būti atlikti, nors žala dar nėra padaryta. Prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus. Prevencinis ieškinys gali būti patenkintas, kai egzistuoja visos materialiosios sąlygos: 1) būsimi neteisėti atsakovo veiksmai; 2) potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje; 3) asmens, reiškiančio prevencinį ieškinį, siekis pašalinti žalos grėsmę. Bent vienos iš nurodytų materialiųjų sąlygų nebuvimas per se (pats savaime), net ir nepatikrinus, egzistuoja ar ne kitos materialiosios sąlygos, užkerta kelią prevencinio ieškinio patenkinimui.

37. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto teiginiu, jog teismas netinkamai nustatė ir įvertino UAB „Erteka“ susiklosčiusią sandorių sudarymo praktiką. Kaip matyti, 2002 m. UAB „Erteka“ įstatų redakcijos 46.19 – 46.20 punktuose buvo numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę pritarti administracijos vadovo sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo perleidimo, nuomos, įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, laidavimo ir garantavimo, pritarti administracijos vadovo sprendimui dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo. Šiuo atveju sandorių maksimali vertė, kuriems atlikti nebūtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, yra 434 Eur. Byloje pateikti šalių paaiškinimai ir rašytiniai įrodymai, kuriuos tyrė pirmosios instancijos teismas, patvirtino, kad bendrovės įprastinėje veikloje sandorius, kurių vertė ir viršijo šią sumą, faktiškai sudarinėjo ne tik bendrovės vadovas, bet ir vadybininku dirbęs ieškovas. Tai reiškia, kad yra pagrįsta teismo išvada, jog įmonėje buvo nusistovėjusi kitokia sandorių sudarymo tvarka, nei buvo numatyta 2002 m. jos įstatų redakcijoje, t. y. ne visada visuotinis akcininkų susirinkimas pritardavo visiems bendrovės sudaromiems sandoriams, kurių vertė buvo didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, o kasdienės ūkinės komercinės veiklos sandorius vienasmeniškai sudarinėdavo tiek bendrovės vadovas, tiek ir ieškovas. Tokiu būdu, logiška ir byloje nustatytas faktines aplinkybes atitinka išvada, jog apelianto skunde pateikiamas priešingas bendrovėje faktiškai veikiančios tvarkos aiškinimas reikštų, kad, draudžiant vadovui priimti sprendimus dėl sudaromų sandorių iki minėtos ribojimo sumos, UAB „Erteka“ iš esmės netektų galimybės operatyviai įsigyti tiesiogiai darbo funkcijoms atlikti reikalingų priemonių ir vykdyti įprastinės ūkinės komercinės veiklos.

38. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad ieškovas ginčo atveju nereiškė reikalavimų pripažinti UAB „Erteka“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų dėl įstatų pakeitimo negaliojančiais, todėl, vadovaudamasis CK 4.262 straipsnio nuostatomis, kol į viešą registrą įrašyti duomenys nėra nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka, teismas pagrįstai juos laikė teisingais ir išsamiais. Kaip minėta 2002 m. bendrovės įstatų redakcijos 46.19 – 46.20 punktuose buvo įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo teisė, bet ne pareiga, atlikti aukščiau nurodytus veiksmus. Praktika dėl vienasmenio sandorių sudarymo be akcininkų pritarimo bendrovėje buvo taikoma nuolat, t. y. tiek iki naujos įstatų redakcijos įregistravimo Juridinių asmenų registre 2016 m. gruodžio 27 d., tiek ir po to. 2016 m. gruodžio 6 d. bendrovės akcininkai priėmė sprendimą dėl įstatų pakeitimo. Nors pagrindinis klausimas, kuris buvo sprendžiamas susirinkime, įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo išraiškos litais konvertavimas į eurus, tuo pačiu akcininkai pritarė naujai supaprastinai ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo aktualią redakciją atitinkančiai bendrovės įstatų redakcijai. Tokią išvadą patvirtina visuotinio akcininko susirinkimo protokolo 3 punktas, kuriame nurodyta, kad akcininkai priėmė sprendimą dėl naujos UAB „Erteka“ įstatų redakcijos pakeitimo ir patvirtinimo, tačiau ne pakeitė vieną konkretų įstatų punktą.

39. Pažymėtina, kad ieškovas neteikė įrodymų, jog UAB „Erteka“ akcininkai patvirtino kitokią įstatų redakciją, nei 2016 m. gruodžio 27 d. buvo įregistruota Juridinių asmenų registre. Nuo bendrovės įstatų naujos redakcijos įregistravimo praėjo nemažas laiko tarpas, tačiau ieškovas įstatų neginčijo, neiniciavo akcininkų susirinkimų dėl pritarimo sandoriams, pats, be trečiojo asmens ir kitų bendrovės akcininkų pritarimo, sudarydavo didesnės nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo sandorius įmonės vardu. Ieškovo apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl trečiojo asmens E. T. patvirtintos kitos, nei buvo svarstyta visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime įstatų redakcijos, bei dėl kitokios, nei faktinės nusistovėjusios sandorių sudarymo tvarkos, yra paremti iš esmės deklaratyviomis prielaidomis bei prieštarauja byloje nustatytoms aplinkybėms. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, jog apelianto teiginys dėl įmonės įstatų prieštaravimo jos akcininkų valiai yra nepagrįstas.

40. Apeliantas kelia klausimą, jog teismas neatsižvelgė į jo su 2018 m. sausio 18 d. paaiškinimais pateiktus visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, kuriuose užfiksuota, kad bendrovė sandorius dėl ilgalaikio turto įsigijimo, įkeitimo sudarydavo tik su visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimu. Apelianto teigimu, byloje buvo įrodymai, kad bendrovėje buvo laikomasi 2002 m. įstatuose numatytos sandorių sudarymo tvarkos, tačiau teismas šiais įrodymais ne tik nesirėmė, bet ir nepaaiškino, kodėl jie atmetami. Dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su įrodymų vertinimu, pasisakyta nutarties 34 punkte. Pažymėtina, kad ieškovo ieškinio ir bylos nagrinėjimo ribas apibrėžė 2017 m. lapkričio 8 d. teisme priimto ieškinio materialinių teisinių reikalavimų visuma (ieškinio dalykas) ir aplinkybės, kuriomis šie reikalavimai yra grindžiami, bei jas patvirtinantys įrodymai (faktinis ieškinio pagrindas) (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai), nes ieškovui, o ne teismui priklauso teisė nustatyti ieškinio faktinį ir teisinį pagrindą. Pagal byloje esančius duomenis, šio ieškinio dalykas ir pagrindas CPK nustatyta tvarka pakeistas nebuvo, ieškinio reikalavimai padidinti ir.ar sumažinti taip pat nebuvo. Išklausius garso įrašą, matyti, jog 2018 m. sausio 22 d. teismo posėdžio metu teismas atmetė ieškovo prašymą priimti minėtus dokumentus, nurodydamas, kad vadovaujasi priimtame nagrinėti prevenciniame ieškinyje nurodytu jo faktiniu pagrindu ir dalyku. Teisėjų kolegija sutinka su tokiu teismo nurodymu, atsižvelgdama į tai, kad, nesant CPK numatytų atvejų, neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų (CPK 265 straipsnio 2 dalis).

41. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas laikė, jog be visuotinio akcininkų susitarimo pritarimo buvo sudarinėjami tik sandoriai dėl bendrovės atsargų, nors jis ieškiniu prašė uždrausti direktoriui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti dar dvi sandorių grupes – bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimą, nuomą ar įkeitimą, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymą, laidavimą ar garantavimą; ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įsigijimą; todėl teismas šiuo atveju galėjo ieškinį tenkinti iš dalies. Kaip minėta, ieškovas neginčijo įmonės įstatų keitimo ir su jų keitimu susijusių sprendimų. Todėl, esant teisėtai ir nenuginčytai viešame registre registruotai įstatų redakcijai, neegzistuoja pagrindas sprendimu sustabdyti įstatų nuostatų, reglamentuojančių sandorių sudarymą, galiojimą ir tokiu būdu nepagrįstai apriboti administracijos vadovo (direktoriaus) teises. Kartu sutiktina su tuo, kad ieškovas neįrodė žalos atsiradimo bendrovei grėsmės būtent dėl šios priežasties, dėl ko nebuvo pagrindo ieškinio daliniam tenkinimui. Atsakovė bei trečiasis asmuo patvirtino, jog bendrovėje akcininkai sprendimu pritardavo sandoriams, kuriems reikalingas notarinis liudijimas, ar sandoriams, sudaromiems su bankais. Taigi, tai, kad bendrovės akcininkai formaliai laikėsi jos įstatuose įtvirtintos nekilnojamojo turto ir kreditavimo sandorių sudarymo procedūros dėl to, kad to reikalavo kredito įstaigos ar notarai, nereiškia, jog atsirado pagrindas drausti įmonei savo veikloje vadovautis aktualia įstatų redakcija.

42. Vertinant faktinę ginčo situaciją, abejonių kelia apelianto teiginys, jog akcininkams pasirašant 2016 m. gruodžio 6 d. protokolą įstatų redakcija, kuri bus pateikta notarui ir Valstybės įmonei Registrų centrui, nebuvo pristatyta. Pastebėtina, jog įstatų projektas nebuvo prisegtas prie akcininkų susirinkimo protokolo ir patvirtintas akcininkų parašais, nes, kaip teigia atsakovė ir trečiasis asmuo, bendrovėje tokios praktikos nebuvo. Ši aplinkybė tikėtina dar ir dėl to, kad ieškovas, kuris turi neribotą teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais bei viešais Juridinių asmenų registro duomenimis, pretenzijų trečiajam asmeniui ar kitiems asmenims nereiškė beveik metus. Todėl yra aukšta tikimybė, kad registruota nauja bendrovės įstatų redakcija atitiko akcininkų sprendimą bei jų valią. Nagrinėjamu atveju ieškovui faktiniu ieškinio pagrindu nurodžius neteisėtą UAB „Erteka“ įstatų pakeitimą, tačiau ieškinio dalyku nurodant tik reikalavimą uždrausti direktoriui sudaryti jo kompetencijai priskirtus sandorius, nekvestionuojant įstatų teisėtumo, teismas tinkamai ieškinį vertino kaip nepagrįstą.

43. Apeliantas teigia, kad trečiasis asmuo E. T. faktiškai siekė parduoti UAB „Erteka“ priklausantį nekilnojamąjį turtą bei jos vardu, asmeninių poreikių tenkinimui, paimti 1 500 000 Eur dydžio kreditą, kas patvirtina bendrovei realiai gresiančios žalos faktą. Tačiau bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad trečiasis asmuo E. T. kreipėsi į UAB „Ober-haus“, siekdamas išsiaiškinti bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto, t. y. gamybinių patalpų komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), paklausą ir jo vertę, ką patvirtina UAB „Ober-haus“ pažyma. Šie duomenys buvo reikalingi siekiant išsiaiškinti objekto paklausą rinkoje, galimą realią turto rinkos kainą bei potencialių investuotojų požiūrį į tokio pobūdžio komplekso įsigijimą. Tuo tarpu paraiška dėl kredito suteikimo buvo teikiama bankui 2017 m. rugpjūčio mėnesį, tačiau duomenų, kad kreditas bendrovei pagal pateiktą paraišką faktiškai buvo suteiktas, nėra.

44. Byloje nustatyta, kad ieškovas ir trečiasis asmuo E. T. 2017 m. rugpjūčio 18 d. pasirašė ketinimų protokolą dėl galimo UAB „Erteka“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, bendrovės perdavimo vienam iš akcininkų. Taigi, tarp šalių vyko derybos dėl akcijų pardavimo, bendrovės ir bendrovei priklausančio turto perdavimo vienam akcininkui ar jų padalinimo. Tokiame kontekste logiški ir tikėtini trečiojo asmens paaiškinimai, jog derybų metu, siekiant nustatyti bendrovės valdomo turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo) vertę ir patrauklumą akcininkai sutarė patalpinti skelbimą dėl bendrovės gamybinių patalpų pardavimo ar nuomos tikslu nustatyti, ar jos potencialiai gali būti parduotos ar išnuomotos už tokią kainą, kokios jie tikisi arba dėl kokios derasi. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esantys įrodymai patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad realaus ketinimo parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausančias patalpas nebuvo, juo labiau, kad tuo pat metu buvo sprendinių ir dėl šio turto įkeitimo, o iki šiol byloje nėra duomenų, nei apie turto pardavimą, nei apie jo įkeitimą ar kitokį apsunkinimą.

45. Pastebėtina, kad net ir tai, jei bendrovės turtas ir būtų parduotas ar išnuomotas, tai savaime nesudarytų pagrindo teigti, kad tokie sandoriai yra žalingi. Jei turto nuomos ar pardavimo sandoriai sudaromi rinkos sąlygomis, o nekilnojamasis turtas parduodamas už rinkos kainą, žalos tokio turto pardavėjas nepatiria. Be to, sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pavyzdžiui, su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų), nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne tiek naudingi, kiek yra įmanoma toje situacijoje. Civilinės atsakomybės požiūriu tokia veikla nebūtinai yra vertinama kaip neteisėta ir sukelianti žalą ar jos grėsmę juridiniam asmeniui.

46. Kartu akcentuotina, kad paraiškos kreditavimui pateikimas ar kredito iš banko gavimas taip pat nėra neteisėtas veikimas juridinio asmens atžvilgiu. Papildomo finansavimo gavimas, priešingai nei nurodo apeliantas, pats savaime nesukelia nuostolių. Nagrinėjamu atveju, vykstant trečiojo asmens ir ieškovo deryboms dėl bendrovės akcijų įsigijimo arba bendrovės turto pasidalinimo tarp akcininkų, bendrovės direktorius E. T. kreipėsi į banką dėl galimo finansavimo ateityje suteikimo bendrovei ir tokio finansavimo sąlygų. Trečiojo asmens paaiškinimais, bendrovė dalyvauja (dažniausiai užsienyje) skelbiamuose aukcionuose, kuriuose įsigyja perpardavimui skirtus stiklo apdirbimo įrengimus; įrengimų įsigijimas geromis kainomis yra tolesnės bendrovės vykdomos jų pardavimo veiklos pelningumo garantija, tačiau lėšų likutis bendrovės sąskaitoje ne visuomet yra pakankamas įrengimams įsigyti iš karto mokant dideles sumas. Atitinka verslo logiką ir teiginiai apie tai, kad ieškovo galimas pasitraukimas iš įmonės taip pat gali turėti neigiamos įtakos bendrovės finansinei padėčiai. Vertinant tai, akivaizdu, jog bendrovė siekiamo gauti dydžio kreditui užtikrinti turėtų įkeisti jai priklausančias gamybines patalpas, kas savaime paneigia apeliacinio skundo argumentus dėl šių patalpų pardavimo. Byloje duomenų apie tai, kad UAB „Erteka“ pagal pateiktą paraišką buvo suteiktas kreditas, nėra. Todėl nėra pagrindo vertinti, jog paraiškos pateikimas bankui dėl kredito gavimo buvo neteisėtas veiksmas ar kad gauto kredito panaudojimo tikslas galėjo būti neteisėtas ir tai galėjo įtakoti būsimos žalos atsiradimą.

47. Teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantas savo teiginių apie UAB „Erteka“ žmogiškųjų ar materialinių resursų panaudojimą ne jos reikmėms neįrodė. Byloje nustatyta, kad trečiojo asmens sutuoktinė yra vienintelė UAB „Inglasas“ akcininkė, tačiau ir ieškovo sutuoktinė yra UAB „Glasrena“ akcininkė, o sūnus – UAB „GlassBaltic“ akcininkas, o šių bendrovių veiklos pobūdis yra panašus (tapatus) UAB „Erteka“ veiklos pobūdį. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad byloje nėra pakankamai įrodymų, išskyrus paties apelianto deklaratyvius teiginius, kurie leistų neginčijamai teigti, jog dėl aptariamos priežasties yra pažeidžiami UAB „Erteka“ interesai ir daroma žala. Pažymėtina, kad ir ieškovo šeimos nariai ilgą laiką naudojosi bendrovei priklausančiais telefono numeriais konkuruojančių su bendrove ieškovo šeimos verslų komunikacijoje. Vien tik telefono numerio nurodymas kito juridinio asmens brošiūroje yra mažareikšmis dalykas, iš kurio negalima spręsti apie realios žalos bendrovei atsiradimo grėsmę. Tai, kad įmonėje buvo įdarbintas buvęs UAB „Inglasas“ darbuotojas neįrodo, kad trečiasis asmuo „vilioja“ kompetentingus UAB „Erteka“ darbuotojus į UAB „Inglasas“, nes šiuo atveju buvo priešingai. Pažymėtina ir tai, kad ieškovo procesiniuose dokumentuose nurodytas telefono numeris priklauso ne bendrovei, bet I. T., o kitas telefono numeris yra registruotas ir naudojamas bendrovės vardu, o brošiūroje buvo nurodytas per klaidą. Kaip nurodo trečiasis asmuo, UAB „Inglasas“ nekonkuruoja su UAB „Erteka“. Pagal bylos duomenis, nors UAB „Erteka“ įstatuose nurodoma, kad ji gali teikti apmokymo paslaugas, realiai tokios veiklos ji nevykdo, o jos veikla yra orientuota į įrengimų perpardavimą. Tuo tarpu UAB „Inglasas“ veikla yra susijusi su darbuotojų apmokymu dirbti su stiklo pjaustymo įrengiamais.

48. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantas neįrodė ir nepagrindė to, kad būtent dėl trečiojo asmens neteisėtų veiksmų (neveikimo) bendrovės interesams būtų atsiradusi reali žalos grėsmė ar tokia žala jau būtų buvusi padaryta. Tai, kad bendrovės pelnas 2017 m. buvo mažesnis nei 2016 m., neįrodo prevencinio ieškinio pagrindo ir dalyko, kadangi neįrodyta, kad tokius bendrovės veiklos rezultatus įtakojo būtent trečiojo asmens bendrovės vardu sudaromi sandoriai, sudaryti be akcininkų pritarimo, ar neteisėtai panaudotos bendrovės lėšos UAB „Inglasas“ naudai (CPK 178 straipsnis).

49. Ieškovas ieškiniu prašo uždrausti UAB „Erteka“ direktoriui, iki kol bus įregistruoti nauji UAB „Erteka“ įstatai, be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo priimti atitinkamus sprendimus. Apelianto nuomone, teismui patenkinus tokį reikalavimą, sprendimas nebūtų sąlyginis, nes ieškovui palankus teismo sprendimas būtų vykdomas iš karto nuo jo priėmimo, jo įvykdymui nebūtų reikalinga atlikti jokių veiksmų. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka ir laiko, jog, patenkinus ieškovo reikalavimą taip, kaip jis suformuluotas (jei jis būtų pagrįstas), būtų pažeista CPK 267 straipsnio norma, numatanti draudimą teismui priimti sąlyginius sprendimus. Kaip minėta, UAB „Erteka“ įstatinis kapitalas priklauso trims akcininkams ir mažiausiai tarp dviejų akcininkų yra kilę ginčai dėl bendrovės valdymo. Ieškovo reikalavimas siejamas su naujų bendrovės įstatų priėmimu ir įregistravimu. Atsižvelgiant į akcininkų valdomą akcijų skaičių ir esant įsisenėjusiems šalių ginčams dėl bendrovės valdymo ir kompetencijų tarp valdymo organų paskirstymo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nauji bendrovės įstatai apskritai gali būti neįregistruoti. Tokiu atveju, teismo sprendimo įvykdymas būtų susietas su aplinkybe, kuri galbūt niekada neįvyks, o tai draudžia CPK 267 straipsnis.

50. Kolegija nepasisako dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kurie neturi esminės teisinės reikšmės bylos galutiniam rezultatui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo 2018 m. gegužės 7 d. sprendimo išvadomis ir konstatuoja, jog naikinti sprendimą apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.

51. Atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šią bylą, materialinių ir procesinių teisės normų nepažeidė, tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai vertino surinktus įrodymus, dėl to priėmė teisėtą ir pagrįstą išvadą, jog ieškovas neįrodė nei galimai jau padarytos žalos fakto, nei tikėtinos žalos atsiradimo grėsmės dėl trečiojo asmens E. T. veiksmų, t. y. prevencinio ieškinio sąlygų. Tokiu būdu, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apelianto R. Š. apeliacinis skundas atmetamas (CK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2018 m. gegužės 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.