- Teismas
- Panevėžio apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2018-05-07
- Bylos Nr.
- e2-708-589/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-08-3-07863-2017-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rita Dambrauskaitė
- Ieškovas
- R. Š.
- Trečiasis asmuo
- A. Š., E. T., J. V.
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „ERTEKA“
- Advokatai
- Irmantas Balsys, Paulius Miliauskas, Ignas Dargužas
- Kategorijos
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ERTEKA“ ir trečiojo asmens E. T. atstovui advokatui Ignui Dargužui,
teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę byla dėl bendrovės direktoriaus įgaliojimų apribojimo pagal ieškovo R. Š. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Erteka“, tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų - E. T., J. V., A. Š., ir
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas ir jo atstovas prašo uždrausti uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ direktoriui, iki kol bus įregistruoti nauji uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ įstatai, be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo priimti sprendimus dėl uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ įstatinio kapitalo, įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ įstatinio kapitalo, įsigijimo, uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ atsargų, kurių vertė didesnė kaip 1/20 uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo. Taip pat ieškovas prašo priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ R. Š. naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodo, kad UAB „ Erteka“ yra registruota nuo 1997 metų. UAB „Erteka“ įstatinis kapitalas priklauso trims akcininkams, tai yra ieškovui - 50 proc., E. T. -25 proc., J. V. -25 proc. E. T. yra bendrovės direktorius. Tačiau trečiasis asmuo, kaip bendrovės direktorius, veikia priešingai bendrovės interesams. CK 6.255 straipsnio 1 dalis nustato, kad realus pavojus, jog ateityje gali būti padaryta žala, yra pagrindas prevenciniam ieškiniui pareikšti. Trečiojo asmens veiksmų neteisėtumas grindžiamas tuo, kad trečiasis asmuo yra neteisėtai pakeitęs bendrovės įstatus ir tokiu būdu apribojęs visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimus priimti sprendimus. Iki bendrovės įstatų pakeitimo bendrovė savo veikloje vadovavosi 2002 m. balandžio 12 d. įstatais. Lietuvoje įvedus eurą, pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymo 6 straipsnio 1 dalį bendrovės įstatai turėjo būti pakeisti, įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę juose išreiškiant eurais, iki 2017 m. sausio 1 d. 2016 m. gruodžio 6 d. buvo sušauktas bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Šio susirinkimo metu akcininkai nutarė pakeisti akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo išraišką iš litų į eurus. Taip pat akcininkai nutarė dėl UAB „Erteka“ įstatinio kapitalo ir akcijų nominalios vertės išraiškos litais pakeitimo į eurus, pakeisti UAB „Erteka“ įstatus, patvirtinti UAB „Erteka“ įstatus. Atstovauti bendrovei notarų biure ir juridinių asmenų registre buvo įgaliotas trečiasis asmuo. Trečiasis asmuo, naudodamasis valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro savitarnos sistema, pakeitė įstatus į Lietuvos Respublikos ūkio ministro patvirtintus pavyzdinius uždarųjų akcinių bendrovių įstatus. Pakeičiant įstatus, buvo išplėsti direktoriaus įgaliojimai. Trečiajam asmeniui pakeitus įstatus, visuotinis akcininkų susirinkimas nebeturi įgaliojimų, kurie anksčiau galiojo pagal buvusius įstatus. Pagal šiuo metu galiojančius ir Juridinių asmenų registre įregistruotus bendrovės įstatus jos vadovas gali priimti Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 3-6 punktuose numatytus sprendimus, nederindamas jų su akcininkais ir negaudamas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Toks įstatų pakeitimas gali potencialiai sukelti žalą bendrovei. Jeigu anksčiau visuotinis akcininkų susirinkimas galėjo kontroliuoti trečiojo asmens veiklą, sudarant didelės vertės sandorius, įkeičiant bendrovės turtą ar jį perleidžiant, tai pakeitus įstatus tokių įgaliojimų bendrovės akcininkai neturi. Bendrovei nuosavybės teise priklauso nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini). Šiuose pastatuose yra bendrovės buveinė, o taip pat yra vykdoma gamybinė veikla. Tačiau ieškovas, patikrinęs svetainę www.aruodas.lt, sužinojo, kad šiame tinklapyje 2017 m. rugpjūčio 4 d. buvo patalpintas skelbimas apie parduodamas patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). Ketinimas parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą nebuvo suderintas su akcininkais. Gamybinių patalpų pardavimo pasekmė būtų tokia, kad bendrovė, kuri užsiima naudotų įrengimų prekybos, jų techninio aptarnavimo, remonto, paleidimo ir apmokymo veikla, nebeturėtų vietos, kurioje galėtų vykdyti savo veiklą. Be to, trečiasis asmuo kreipėsi į banką dėl 1 500 000 EUR dydžio kredito gavimo. Bendrovė gautą kreditą užtikrintų įkeisdama jai priklausantį kilnojamąjį ( prekių atsargas) ir nekilnojamąjį turtą. Bendrovei papildomos lėšos nereikalingos. Prevenciniu ieškiniu ieškovas siekia įrodyti, jog trečiojo asmens neteisėti veiksmai ( visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimų apribojimas savavališkai pakeičiant įstatus) kelia riziką, kad bendrovei bus padaryta didelė žala - bus parduotos jai priklausančios gamybinės patalpos. Tokiu būdu bendrovė neturėtų, kur vykdyti veiklą ir atitinkamai reikšmingai sumažėtų jos gaunamos pajamos. Be to, bendrovė gali patirti žalos ir dėl to, kad trečiasis asmuo nesąžiningai naudoja bendrovės resursus kitų asmenų naudai. Trečiojo asmens sutuoktinė yra vienintelė UAB „Inglasas“ akcininkė, todėl laikytina, kad trečiasis asmuo yra susijęs su UAB „Inglasas“ ir dėl to jis turi interesą, kad UAB „Inglass“ veiklos rezultatai būtų teigiami. Trečiasis asmuo naudoja bendrovės resursus UAB „Inglasas“ veiklai ir veikia būtent šios įmonės naudai. Trečiasis asmuo yra susijęs su UAB „Inglasas“ , tačiau jam, kaip bendrovės direktoriui, yra taikomos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens valdymo organo nario pareigos. CK 2.87 straipsnio 2 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo. To paties straipsnio 3 dalyje numatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys privalo vengti situacijos, kai jo asmeninai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. CK 2.87 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį arba informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nėra davęs sutikimo trečiajam asmeniui naudoti bendrovės turtą ir informaciją UAB „Inglasas“ naudai. Trečiasis asmuo, kaip bendrovės direktorius, veikia kitos įmonės interesais, todėl laikytina, jog egzistuoja didelė grėsmė, kad tokiais veiksmais bendrovei bus padaryta didelio masto žala. Ieškovas reiškia prevencinį ieškinį, kadangi siekia užkirsti kelią neteisėtiems trečiojo asmens veiksmams, t.y. gauti kreditą, parduoti nekilnojamąjį turtą ir pan. Ieškovo atstovo nuomone, ieškinys yra pareikštas tinkamam atsakovui. Ieškovo reikalavimas tiesiogiai susijęs su atsakovo vienasmeniu valdymo organu, kuriuo prašoma taikyti apribojimus. Ieškovas nesutinka su argumentais, kad ieškovo reikalavimas yra sąlyginis ir tokio reikalavimo nebūtų galima įvykdyti.
Atsiliepimas
Atsakovės, uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ atstovas paaiškino, kad su pareikštu ieškiniu atsakovė ir trečiasis asmuo nesutinka. Atsakovė yra sėkmingai veikianti įmonė naudotų stiklo įrengimų srityje, turinti platų verslo partnerių spektrą visame pasaulyje. Bendrovės metinė apyvarta sudaro apie 2,5 mln. EUR. Bendrovė yra įkurta 1997 metais. Uždarąją akcinė bendrovę valdo keli akcininkai, tarp jų ieškovas ir tretieji asmenys - E. T. ir J. V.. Trečiasis asmuo E. T. nuo pat bendrovės įkūrimo eina jos vadovo pareigas. Bendrovės akcininkų interesai 2016 metais pabaigoje išsiskyrė. Pagrindinė to priežastis buvo ta, kad ieškovas , kuris bendrovėje dirbo vadybininku, ėmė proteguoti savo šeimos verslus, nesąžiningai konkuruojančiais su bendrove. Ieškovas pradėjo nukreipti bendrovės klientus į ieškovo sūnaus valdomas įmones UAB „GlassBaltic“ ir UAB „Glasrena“, kurių veikla sutampa su bendrovės vykdome veikla. Ieškovui buvo siūloma aptarti tolimesnio bendradarbiavimo, bendrovės valdyme klausimus, ir esant, bendram sutarimui, pasidalinti verslą, tokiu būdu išvengiant konflikto. Trečiojo asmens pasiūlymu 2017 m. rugsėjo mėn. tarp šalių prasidėjo derybos dėl bendrovės akcijų pardavimo, šalims įforminus derybų eigą ketinimų protokolu. Tačiau ieškovas elgėsi nesąžiningai ir derybas dėl akcijų perleidimo pradėjo realiai neturėdamas ketinimo sudaryti tokio sandorio. Šalių deryboms sustojus, ieškovas pradėjo ieškoti įvairių būdų, kaip apsunkinti bendrovė veiklą, trečiojo asmens kaip bendrovės vadovo funkcijų vykdymą bei priversti trečiąjį asmenį derėtis jam nenaudingomis sąlygomis. Netrukus po šalių derybų pabaigos, 2017 m. spalio 10 d. pranešime, ieškovo inicijavo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kurio pagrindinis darbotvarkės klausimas buvo bendrovės direktoriaus atleidimas iš pareigų ir naujojo direktoriaus paskyrimas. Būtinumą atšaukti bendrovės direktorių iš pareigų, ieškovas motyvavo tuo, kad neva esamas bendrovės direktorius neatitinka kvalifikacijos reikalavimų, painioja bendrovės ir asmeninius interesus ir pan. Pateikdamas tokio pobūdžio paraišką, ieškovas akivaizdžiai siekė sutrikdyti įprastinę bendrovės veiklą bei nušalinti trečiąjį asmenį nuo bendrovės valdymo. Ieškovas dirbo bendrovėje vadybininku iki 2017 m. spalio 29 d. Atleidus ieškovą ir jo sutuoktinę A. Š. iš darbo, paaiškėjo, kad eidamas vadybininkų pareigas bendrovėje, jie pakankamai seniai vykdė su bendrove konkuruojančią verslo veiklą - siūlė jų šeimos UAB „Glasrena“ ir UAB „Glasbaltic“ paslaugas bendrovės klientams. 2017 m. lapkričio 10 d. turėjęs vykti bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, kadangi registruojant akcininkus, išaiškėjo, kad ieškovas ir jo sutuoktinė pateikė bendrovei netinkamai įformintą 2017 m. rugpjūčio 10 d, akcijų dovanojimo sutartį. Pažymėtina, kad būtent ieškovo atstovės susirinkimo metu patvirtino, kad akcijų perleidimo sutartis galimai yra neteisėta. Siekiant išvengti vėlesnio susirinkimo ginčijimo dėl procedūrinių pažeidimų, buvo nuspręsta susirinkimą atidėti , nesant įrodymų dėl tinkamo visų akcininkų informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Ieškovas pateikė ieškinį šioje byloje, siekdamas sutrikdyti bendrovės veiklą, nušalinti trečiąjį asmenį nuo bendrovės valdymo, pakenkti bendrovės interesams, proteguoti su bendrove konkuruojančius savo verslus bei tuo pačiu daryti spaudimą trečiajam asmeniui derybose dėl bendrovės verslo pardavimo ieškovui ar jo pasidalijimo sąlygų. Be to, atsakovo atstovo nuomone, ieškinys yra pareikštas visai ne tam atsakovui, kadangi ieškovas kalba apie trečiojo asmens veiksmus, vykdant bendrovės vadovo pareigas, t.y. su santykiais bendrovės viduje, o ne su bendrovės veiksmais santykiuose su trečiaisiais asmenimis, kai jos vardu veikia bendrovės vadovas. Atsakovo nuomone, ieškovas, reikšdamas prevencinį ieškinį, pasirinko netinkamą savo interesų gynimo būdą. Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę. Asmuo, kuris reiškia prevencinį ieškinį teisme, turi įrodyti būtent jo asmeniniams interesams gresiančias žalas. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų ir neįrodė kokia žala bus padaryta. Ieškovo ieškinys neatitinka vienos iš esminių prevencinio ieškinio sąlygų: realaus pavojaus, kad ateityje ieškovui gali būti padaryta žala. Ieškovas, kaip bendrovės akcininkas, neturi teisės reikšti prevencinio ieškinio bendrovės vardu, tačiau turi teisę ginti savo interesus kitomis įstatyme numatytomis priemonėmis. Ieškovo ieškinyje nurodomos aplinkybės niekaip nepagrindžia žalos atsiradimo tikėtinumo ir realumo, todėl prevencinis ieškinys yra aiškiai nepagrįstas. Ieškovas savo reikalavimą grindžia tuo, kad trečiasis asmuo savavališkai pakeitė bendrovės įstatus ir tokiu būdu apribojo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimus priimti sprendimus. 2002 m. bendrovės įstatų redakcijos 46.19-46.20 p. buvo nurodyta, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę pritarti administracijos vadovo sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo perleidimo, nuomos, įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ir garantavimo, pritarti administracijos vadovo sprendimui dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Šioje įstatų redakcijoje buvo įtvirtinta akcininkų susirinkimo teisė, bet ne pareiga atlikti aukščiau nurodytus veiksmus. Be to, bendrovėje buvo susiklosčiusi tokia sandorių sudarymo praktika, pagal kurią akcininkai priimdavo sprendimus tik dėl sandorių, susijusių su itin didelės vertės bendrovės nekilnojamojo turto pardavimu. Be ir pats ieškovas, dirbdamas bendrovės vadybininku, visą bendrovės veiklos laikotarpį savo nuožiūra sudarinėdavo sandorius dėl bendrovės turto pardavimo, jam buvo išduotas bendrovės vadovo įgaliojimas, kurio pagrindu ieškovas vienasmeniškai atstovaudavo bendrovei ir bendrovės vardu priimdavo sprendimus dėl sandorių sudarymo be akcininkų pritarimo, kol toks įgaliojimas nebuvo atšauktas. Pažymėtina, kad nuo naujos bendrovės įstatų redakcijos įregistravimo juridinių asmenų registre iki teismo nutartimi šioje byloje taikytų laikinųjų apsaugos priemonių praėjo 10 mėnesių, tačiau ieškovas nepateikė jokių duomenų, kad per šį laikotarpį sandorių sudarymas, nesant visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, būtų padaręs bendrovei žalos ar sukūręs jos atsiradimo grėsmę. 2017 m. gruodžio 6 d. bendrovės akcininkai priėmė sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo. Nors pagrindinis klausimas, kuris buvo sprendžiamas susirinkime, buvo įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo išraiškos litais konvertavimas į eurus, tuo pačiu akcininkai pritarė naujai supaprastintai bendrovės įstatų redakcijai. Tokią išvadą patvirtina visuotinio akcininko susirinkimo protokolo 3 punktas, kuriame nurodyta, kad akcininkai priėmė sprendimą dėl naujos bendrovės įstatų redakcijos pakeitimo ir patvirtinimo. Bendrovės įstatų redakcija 2016 m. gruodžio 27 d. buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre. Ieškovas neginčija įstatų įregistravimo, nereikalauja ištaisyti klaidos Juridinių asmenų registre, neginčija akcininkų sprendimo. Remiantis LR valstybės informacinių išteklių įstatymo 15 str. 5 d. „registro duomenys ir registro informacija laikomi teisingais tol, kol jie nenuginčyti Lietuvos Respublikos įstatymuose ir Europos Sąjungos teisės aktuose nustatyta tvarka“. Todėl ieškovo pareiškiamai dėl šių įstatų neatitikimo bendrovės akcininkų valiai – atmestini kaip neįrodyti. Ieškovas visiškai nepagrįstai teigia, kad trečiasis asmuo siekia parduoti bendrovei priklausantį turtą. Tarp šalių vyko derybos dėl galimo bendrovės veiklos perdavimo. Siekiant sužinoti nekilnojamojo turto vertę ir jo paklausą, buvo kreiptasi į nekilnojamojo turto pardavimo agentūra UAB „Ober-Haus“. Pažymėtina, kad nekilnojamojo turto pardavimo agentūros UAB „Ober-Haus“ raštas patvirtina aplinkybę, kad buvo siekiama pasitikrinti patalpų kainą rinkoje ir jų patrauklumą pirkėjams. Nesutinka su ieškovo argumentais, kad bendrovės vadovas ne tik bando parduoti turtą, bet ir kreipėsi į banką dėl paskolos gavimo. Vien tik kreipimasis į banką nėra neteisėtas veiksmas. Šiuo atveju, reikėtų atsižvelgti į bendrovės veiklos specifiką. Bendrovė siekdama įsigyti įrengimus ir jų detales dalyvauja aukcionuose. Sandorio kainos gali siekti nemažas sumas, todėl bendrovei kartais reikalingas papildomas finansavimas. Pažymėtina, kad bendrovė suteiktam kreditui užtikrinti turėtų įkeisti jai priklausančias gamybines patalpas. Ieškovas, reikšdamas reikalavimą, prašo uždrausti bendrovės vadovui priimti sprendimus be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo iki kol bus įregistruoti nauji bendrovės įstatai. Toks ieškovo reikalavimas yra neteisėtas. Civilinio proceso kodekso 267 str. draudžia teismui priimti sąlyginius sprendimus. Ieškovas prašo priimti sprendimą, kurio galiojimas laike yra apibrėžtas sąlygos, kurios atsiradimo faktas nėra žinomas. Tokio pobūdžio teismo sprendimas a priori neteisėtas dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms.
Trečiojo asmens J. V. atstovas nurodė, kad trečiasis asmuo su pareikštu ieškiniu nesutinka. Ieškovas pareiškė prevencinį ieškinį atsakovui, kuriuo reikalauja iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti atsakovo direktoriui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo priimti sprendimus dėl atsakovo ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 atsakovo įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 atsakovo įstatinio kapitalo, įvykdymo, laidavimo ar garantavimo; ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 atsakovo įstatinio kapitalo įsigijimo; atsakovo atsargų, kurių vertė didesnė kaip 1/20 atsakovo įstatinio kapitalo perleidimo, nuomos ar įkeitimo. Pareikštu ieškiniu ieškovas siekia apriboti galimybę vienam iš bendrovės valdymo organų, t. y. vadovui , vienasmeniškai sudaryti sandorius pagal jų vertė, t. y. sudaromi sandoriai negali viršyti 1/20 atsakovo įstatinio kapitalo. Atsakovo UAB „Erteka“ įstatinis kapitalas sudaro 8688 EUR, taigi sandorių maksimali vertė, kuriems atlikti nebūtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, sudaro 434,40 EUR. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovo UAB „Erteka“ įprastinėje ūkinėje komercinėje veikloje sudaromi sandoriai viršija 434,40 EUR ribojimo sumą. Bendrovės veikloje įprastai sudaromų sandorių vertė siekia iki 275 000 EUR. Todėl taikant ieškovo prašomus apribojimus, atsakovas nebeturėtų galimybės vykdyti įprastos ūkinės komercinės veiklos, t.y. įsigyti veiklai būtinos įrangos, ją remontuoti, nuomoti bei pardavinėti. Pažymėtina, kad akcininkams apie visuotinį akcininkų susirinkimą privalo būti pranešta iš anksto, susirinkimui įvykti ir priimti sprendimus būtina daugiau kaip ½ visų akcininkų balsų, todėl nei vienam iš akcininkų neturint daugiau nei 50 proc. balsų, didelė tikimybė, kad veiklai būtini sprendimai gali būti apskritai nepriimami. Bendrovėje buvo nusistovėjusi praktika, t.y. visus kasdienės ūkinės komercinės veiklos sandorius vienasmeniškai sudarinėdavo bendrovės vadovas. Ieškovo prašomi pritaikyti ribojimai iš esmės reiškia, jog įmonė be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo negalėtų vykdyti net ir kasdienės ūkinės komercinės veiklos, kas neabejotinai lemtų nuostolių susidarymą. Viena iš būtinųjų prevencinio ieškinio taikymo sąlygų yra neteisėtų veiksmų nustatymas. Tiek ieškovas, tiek tretieji asmenys yra atsakovo akcininkai, todėl šie asmenys yra tiesiogiai suinteresuoti, jog atsakovas siektų savo veiklos tikslų ir gautų pelną iš kurio būtų tenkinami akcininkų interesai. Ieškovas iš esmės kelia klausimą dėl atsakovo tariamai neefektyvaus ir netinkamo valdymo, tačiau minimi sandoriai, t. y. tariamas atsakovui priklausančio turto pardavimas, prievolių prisiėmimas, darbo sutarčių sudarymas, savaime nėra neteisėti ar akivaizdžiai žalingi. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad galėtų būti sudaromi turto pardavimo ar prievolių prisiėmimo sandoriai akivaizdžiai nenaudingomis sąlygomis, kad būtų siekiama stabdyti ar apriboti bendrovės veiklą, ar kad būtų imtasi kitokių veiksmų dėl kurių kiltų realus žalos atsiradimo pavojus. Ieškovo pareikšti reikalavimai riboti atsakovo sudaromus sandorius negali būti tenkinami prevencinio ieškinio tvarka, kadangi viena iš prevencinio ieškinio tenkinimo sąlygų yra neteisėti veiksmai ateityje, sukeliantys realią žalos grėsmę, t. y. prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, o jokių trečiojo asmens E. T. neteisėtų veiksmų, ieškovas neįrodė. Reikšdamas prevencinį ieškinį, ieškovas taip pat turėjo įrodyti ir kitą būtinąją jo sąlygą, t. y. realios žalos grėsmę. Ieškovas apsiribojo abstrakčiais teiginiais apie trečiojo asmens veiksmus, tačiau faktinės bylos aplinkybės patvirtina priešingai. E. T. atsakovui vadovauja 20 metų, bendrovė vykdo realią veiklą, bendrovė veikia pelningai. Byloje ieškovas neįrodė nei galimai jau padarytos žalos fakto, nei tikėtinos žalos atsiradimo grėsmės, todėl ieškovo argumentai dėl trečiojo asmens E. T. veiksmų realios žalos grėsmės yra nepagrįsti.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Ieškinys atmestinas.
Nagrinėjamoje byloje yra pareikštas prevencinis ieškinys. Civilinio kodekso 1.138 straipsnio 3 punkte nurodytas vienas iš civilinių teisių gynimo būdų – prevencinis ieškinys, kai teismas, įstatymu nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta kelia teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje ( Civilinio kodekso 6.255 straipsnio 1 dalis ). Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje ne kartą pažymėta, kad šio civilinių teisių gynimo būdo tikslas – neleisti kilti potencialiai žalai, o jo dalykas - uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, dėl kurių gali atsirasti žalos. Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Jis turi įrodyti, kad atsakovo veikla kelia realų pavojų ir yra reali žalos tikimybė. Reiškiant prevencinį ieškinį žala gali būti jau padaryta, gali būti dar nepadaryta, bet turi būti ieškovo įrodoma potenciali žalos atsiradimo grėsmė ateityje, atsakovo veiksmų neteisėtumas ir siekiama žalos grėsmę pašalinti. Prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra: 1) siekimas apginti teises nuo žalos darymo ateityje; 2) reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai; 3) realus pavojus, kad ateityje pažeidžiantys veiksmai gali būti atlikti ar padaryta žala, arba ateityje bus tęsiami teises pažeidžiantys veiksmai ar žalos darymas; 4) kaltė nėra būtina šio ieškinio sąlyga, nes šis ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų. Ta aplinkybė, kad prevenciniu ieškiniu galima reikalauti užkirsti kelią pasirengimui atlikti neteisėtus veiksmus, nutraukti jų tęsimą ar juos pašalinti, kai jie jau daromi, nepaneigia šios taisyklės; 5 ) prevencinis ieškinys gali būti reiškiamas tol, kol egzistuoja grėsmė padaryti žalos ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).
Prevenciniu ieškiniu siekiama uždrausti atsakovui veiksmus, kurie kelia realų pavojų žalai ar nuostoliams atsirasti. Juo reikalaujame ne žalos ar nuostolių atlyginimo, o siekiama užkirsti kelią, kad jų ateityje neatsirastų. Realios grėsmės aplinkybė, kaip prevencinio ieškinio sąlygą, turi būti įrodyta ieškovo, ji nėra preziumuojama. Jeigu panašaus pobūdžio ar analogiški veiksmai jau yra atlikti ir sukėlė žalą, tai tokia aplinkybė gali būti pagrindas tęsiamų veiksmų ar numatomų analogiškų veiksmų žalingos pasekmėms vertinti analogiškai, bet pagal Civilinio kodekso 6.255 str. minėtos aplinkybės nenumatytos kaip realios grėsmės prezumpcija. Ieškovas pagal prevencinį ieškinį įrodinėdamas realų pavojų turi įrodyti, jog jo teisėms gresia konkretus pavojus, jog yra faktų ir aplinkybių, kurie kelia jo teisių pažeidimui pavojų. Realią grėsmę gali patvirtinti atsakovo konkretūs veiksmai, iš kurių gali atsirasti žala. Tai gali būti pasirengimas tokiems veiksmams, pavojų gali rodyti teisę pažeidžiančių veiksmų nepripažinimas iš atsakovo pusės, neteisėti veiksmai su žalos atsiradimo galimybe gali būti susiję netiesiogiai, bet sudaryti objektyvią galimybę asmens teisių pažeidimui ar žalai arba taptų pagrindu padaryti dar kitus neteisėtus veiksmus. Prevencinio ieškinio atveju paprastai nėra realios žalos, o ketinama užkirsti kelią potencialiai žalai. Prevencinio ieškinio, kaip civilinės atsakomybės instituto, tenkinimo sąlyga – neteisėti veiksmai – suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė būtų žalos ateityje padarymas. Žala ar nuostoliai šiuo atveju suprantami kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Nagrinėjamu atveju, atsakovo, kaip bendrovės direktoriaus veikla ( paraiškos teikimas, nekilnojamojo turto vertinimas ir kita), civilinės atsakomybės požiūriu gali būti vertinami kaip neteisėti, bet kartu gali būti vertinami kaip neefektyvaus ar netinkamo valdymo dalis.
Ieškovas, reikšdamas prevencinį ieškinį, mano, kad UAB „Erteka „ direktorius E. T., įregistruodamas kitokios redakcijos įstatytų pakeitimus, nei buvo svarstyta visuotiniame akcininkų susirinkime ir tuo sudarydamas sau galimybę vienasmeniškai spręsti dėl uždarosios akcinės bendrovės turto valdymo, sudaro potencialią galimybę žalos atsiradimui.
Kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu, uždaroji akcinė bendrovė „ Erteka“ įregistruota 1997 m. kovo 24 d. Nuo 1997 m. kovo 24 d. bendrovės direktoriumi paskirtas E. T..
2016 m. gruodžio 6 d. vykusiame uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ visuotiniame akcininkų susirinkime, buvo svarstomas klausimas dėl UAB „Erteka“ akcijų nominalios vertės išraiškos litais į išraišką eurais pakeitimas, UAB „Erteka“ įstatinio kapitalo nominalios vertės išraiškos litais į išraiškos eurais pakeitimais, dėl UAB „Erteka“ įstatų pakeitimo. UAB „Erteka“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nutarta pakeisti UAB „Erteka“ akcijų nominalios vertės išraišką iš litų į eurus, taip pat buvo nutarta pakeisti bendrovės įstatinio kapitalo nominalios vertės išraišką litais į išraišką eurais, nutarta pakeisti ir patvirtinti bendrovės įstatus bei suteikti įgaliojimą atstovauti UAB „Erteka“ notarų biure ir juridinių asmenų registre.
Uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ įstatų pakeitimai įregistruoti Juridinių asmenų registre 2016 m. gruodžio 27 d. Iki aukščiau minėtų įstatų pakeitimo įregistravimo, UAB „Erteka“ galiojo įstatai, kurie buvo registruoti 2002 m. gegužės 16 d. Panevėžio rajono savivaldybėje. 2002 m. bendrovės įstatų redakcijos 46.19 -46.20 punktuose buvo numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę pritarti administracijos vadovo sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo perleidimo, nuomos, įkeitimo , taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, laidavimo ir garantavimo, pritarti administracijos vadovo sprendimui dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 įstatinio kapitalo. UAB „Erteka“ įstatinis kapitalas yra 8688 EUR, jos veikla yra susijusi su stiklo įrengimais ir pan. Šiuo atveju sandorių maksimali vertė, kuriems atlikti nebūtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas yra 434 EUR. Vertinant šalių paaiškinimus bylos nagrinėjimo metu, byloje esančius rašytinius įrodymus, galima daryti išvadą, kad ir galiojant senajai įstatų redakcijai, ne visada visuotinis akcininkų susirinkimas pritardavo visiems bendrovės sudaromiems sandoriams, kurių vertė buvo didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Iš pateikiamo UAB „Erteka‘ išrašo apie išrašytas PVM sąskaitas – faktūras matyti, jog didžioji dalis UAB „Erteka“ ūkinėje komercinėje veikloje sudaromų sandorių vertė viršijo 434 EUR sumą. Sandorius, kurių vertė viršijo minėtą sumą, sudarinėjo ne tik UAB „Erteka“ vadovas, bet ir ieškovas, tuo metu kai dirbo bendrovėje vadybininku. Ieškovas turėjo bendrovės vadovo įgaliojimą, kurio pagrindu ieškovas vienasmeniškai atstovaudavo bendrovę ir priimdavo sprendimus dėl tam tikrų sandorių sudarymo, kurių vertė buvo didesnė nei 1/20 įstatinio kapitalo. Šios paminėtos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad bendrovėje buvo nusistovėjusi kitokia valdymo tvarka, nei buvo numatyta 2002 m. bendrovės įstatų redakcijoje, tai yra visus kasdienės ūkinės komercinės veiklos sandorius vienasmeniškai sudarinėdavo tiek bendrovės vadovas, tiek ieškovas, dirbdamas bendrovėje vadybininku. Uždarosios akcinės bendrovės įstatų pakeitimas buvo svarstomas akcininkų susirinkime. Pažymėtina, kad ieškovas nereiškia reikalavimo pripažinti uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ar jų panaikinimo, dėl jų neatitikimo akcininkų valiai ir dėl jų ydingumo, todėl vadovaujantis Civilinio kodekso 4.262 straipsnio nuostatomis, kol į viešą registrą įrašyti duomenis nėra nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka, teismas juos laiko teisingais ir išsamiais. Be to, uždarojoje akcinėje bendrovėje buvo susiklosčiusi tokia tvarka, kad visuotinis akcininkų susirinkimas pritardavo tik didelės vertės sandoriams, bet ne sandoriams, kurie buvo būtini vykdyti kasdienę ūkinę veiklą, todėl vertinti, kad bendrovės direktorius, įregistruodamas įstatų pakeitimus, atliko neteisėtus veiksmus ir šiais veiksmais sukėlė potencialą žalą, nėra jokio pagrindo. Šalys neginčija to fakto, kad 2016 metais, tarp ieškovo ir trečiojo asmens atsirado nesutarimų dėl bendrovės ūkinės veiklos, jų tarpusavio santykių. Esant tokiai situacijai, kai šalys turi vienodas galimybes ir teises valdyti bendrovę kaip šios bendrovės akcininkai, neabejotinai, kilus ginčui dėl bendrovės ūkinės veiklos vystymo, atsiranda nesutarimų, kuriuos iš esmės gali išspręsti tik patys suinteresuoti asmenys tarpusavio sutarimu.
Ieškovo nuomone, atsakovas, siekdamas parduoti bendrovei nekilnojamąjį turtą, veikia neteisėtai ir tokie veiksmai gali lemti žalos atsiradimą. Kaip jau buvo minėta, šalys nesutaria dėl bendrovės veiklos ir jos valdymo. Ieškovas ir trečiasis asmuo E. T. 2017 m. rugpjūčio 18 d. pasirašė ketinimų protokolą dėl galimo UAB „Erteka“ paprastųjų vardinių akcijų pardavimo, bendrovės perdavimo vienam iš akcininkų. Šalys neginčija to fakto, kad tarp šalių vyko derybos dėl akcijų pardavimo, bendrovės ir bendrovei priklausančio turto perdavimo vienam akcininkui ar jų padalinimo. Šiuo tikslu atsakovas kreipėsi į UAB „Oberhaus“, siekdamas išsiaiškinti nekilnojamojo turto paklausą ir jo vertę. Tai patvirtina UAB „Oberhaus“ pažyma, kurioje patvirtinama, kad UAB „Erteka“ pageidavimu ir sutikimu buvo išviešinta informacija apie gamybinių patalpų komplekso, esančio (duomenys neskelbtini) pardavimą. Duomenis buvo paskelbti siekiant išsiaiškinti objekto paklausą rinkoje, galimą realią turto rinkos kainą bei potencialių investuotojų požiūrį į tokio pobūdžio komplekso įsigijimą. Tai, kad iš esmės tai buvo abiejų šalių tikslas – bendrovės perdavimas vienam akcininkui bei bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto vertės nustatymas, patvirtina byloje pateiktas elektroninis susirašinėjimas tarp ieškovo ir trečiojo asmens E. T.. Todėl šiuo atveju vien tik ta aplinkybė, kad buvo patalpintas skelbimas apie nekilnojamojo turto pardavimą, nėra neteisėtas veiksmas, kuris sukelia potencialią grėsmę žalos atsiradimui. Kitas ieškovo argumentas yra, kad atsakovas pateikė paraišką bankui, siekdamas gauti kreditą ir tai yra neteisėtas veiksmas, galintis sukelti žalos atsiradimą. Nagrinėjamu atveju, vien paraiškos pateikimas bankui nėra neteisėtas veiksmais. Sprendimo priėmimo dienai, šalys nepateikė jokių įrodymų, kad bendrovė yra veikianti nuostolingai, todėl nėra jokio pagrindo sutikti su ieškovo argumentais, kad tokiu atveju jei būtų gautas kreditas bendrovės vardu, jis būtų negrąžinamas ir tokiu būdu pabloginama bendrovės finansinė padėtis ir būtų sudarytos prielaidos žalai atsirasti. Sandorių, kurie galimai yra nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau palankiomis sąlygomis, savaime nereiškia neteisėtų veiksmų. Be to, pažymėtina, jog paraiška dėl kredito suteikimo buvo teikiama bankui 2017 m. rugpjūčio mėnesį. Duomenų, kad buvo suteiktas kreditas UAB „Erteka“ pagal pateiktą paraišką, nėra, todėl vertinti, kad paraiškos pateikimas bankui dėl kredito gavimo buvo neteisėtas veiksmas, kuris galėjo įtakoti būsimos žalos atsiradimą, nėra jokio pagrindo.
Ieškovo nuomone, bendrovė gali patirti žalos, kadangi trečiasis asmuo E. T. nesąžiningai naudoja bendrovės resursus kitų asmenų naudai. Trečiojo asmens sutuoktinė yra vienintelė UAB „Inglass“ akcininkė, todėl ieškovas mano, kad trečiasis asmuo yra susijęs su UAB „Inglass“ ir dėl to turi interesų. Šalys neginčija tos aplinkybės, kad trečiojo asmens sutuoktinė yra UAB „Inglass“ akcininkė. Tačiau šiuo atveju, vertinant trečiojo asmens galimą suinteresuotumą, reikėtų atsižvelgti į tai, kad ne tik trečiojo asmens sutuoktinė yra kitos bendrovės akcininkė. Ieškovo sutuoktinė yra UAB „Glasrena“ akcininkė, o ieškovo sūnus yra UAB „ GlassBaltic“ akcininkas. Atsižvelgiant į tai, kad tiek ieškovo sutuoktinė, tiek trečiojo asmens sutuoktinė yra kitų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkės, ieškovo ir trečiojo asmens sutuoktinėms priklausančios uždarosios akcinės bendrovės yra registruotos panašiu laiku kaip ir UAB „Erteka ( UAB „Glasrena“ įregistruota 1993-01-11, UAB „Inglass“ įregistruota 2001-01-24), todėl mažai tikėtina, kad šios aplinkybės ieškovui ir trečiajam asmeniui nebuvo žinomos iki iškylant nesutarimams dėl UAB „Erteka“ valdymo. Byloje nėra pakankamai įrodymų, kurie leistų neginčijamai teigti, kad yra pažeidžiami UAB „Erteka“ interesai ir daroma žala bendrovės interesams. Ieškovo teiginiai, kad UAB „Inglass“ siekia veikti pelningai ir prie to prisideda trečiasis asmuo, vertintini kritiškai, kadangi bet kuris juridinis asmuo, tame tarpe tiek UAB „Inglass“, tiek UAB „Glasrena“, yra pelno siekiantys juridiniai asmenys. Todėl nagrinėjamu atveju, nėra jokio pagrindo sutikti su ieškovo teiginiais, kad trečiasis asmuo siekia, jog UAB „Inglass“ veiktų pelningai ir dėl to galimai daroma žala UAB „Erteka“.
Reiškiant prevencinį ieškinį, pareiga įrodyti realios žalos grėsmę, tenka ieškovui. Vertinant šalių išsakytus argumentus procesiniuose dokumentuose ir bylos nagrinėjimo metu, byloje esančius rašytinius įrodymus, darytina išvada, kad ieškovas neįrodė nei galimai jau padarytos žalos fakto, nei tikėtinos žalos atsiradimo grėsmės dėl trečiojo asmens E. T. veiksmų. Ieškovas savo reikalavimą grindžia tuo, kad jis, turėdamas penkiasdešimt procentų uždarosios akcinės bendrovės akcijų, yra nušalintas nuo bendrovės veiklos ir negali turėti jokios įtakos priimamiems sprendimams dėl bendrovės komercinės ūkinės veiklos. Iš esmės tarp šalių kilo ginčas dėl akcininkų negebėjimo susitarti dėl bendrovės tolesnio valdymo, nesutariant dėl pačios juridinio asmens veiklos, t. y. ieškovas juridinio asmens siekius bei ūkinę komercinę veiklą mato kitaip nei trečiasis asmuo. Be to, esant tokiai situacijai, kai ginčo šalis turi po penkiasdešimt procentų bendrovės akcijų (ieškovas – 50 proc. ir abu tretieji asmenys -50 proc.), ieškinio patenkinimas neišspręstų akcininkų tarpusavio nesutarimo dėl bendrovės valdymo bei pažeistų akcininkų lygiateisiškumo principą. Ieškovas, pareikšdamas ieškinyje suformuluotus reikalavimus, iš esmės nurodo aplinkybes, kurios galėtų būti pagrindu reikalauti atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą (Civilinio kodekso 2.124 straipsnis) ir taikyti Civilinio kodekso 2.131 straipsnyje nustatytas priemones, tačiau ieškovas tokio reikalavimo nereiškė. Ieškovas siekė faktiškai suvaržyti valdymo organo teises ir vietoje vieno asmens nustatyti kolektyvinį valdymą bei siekia taikyti priemones, kurios gali būti taikomos po juridinio asmens veiklos ištyrimo. Be to, ieškovas prašo nustatyti uždarosios akcinės bendrovės direktoriui ribojimus iki kol bus įregistruoti nauji uždarosios akcinės bendrovės „Erteka“ įstatai. Patenkinus tokį ieškovo reikalavimą, teismo sprendimo įvykdymas priklausys nuo tam tikros sąlygos, o esant tokiai situacijai, kai akcininkai nesutaria ne tik dėl uždarosios akcinės bendrovės valdymo, bet ir kitų klausimų, ši sąlyga gali tapti neįgyvendinama, kas lemtų, jog teismo sprendimas taip pat taptų neįgyvendinamas.
Bylos nagrinėjimo metu atsakovės, trečiųjų asmenų atstovai prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau atstovai nepateikė duomenų, patvirtinančių šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl bylinėjimosi išlaidos iš ieškovo - nepriteistinos.
Iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei ( Civilinio proceso kodekso 88,96 straipsniai).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, teismas
nusprendė:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo R. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 9,80 EUR ( devynis eurus 80 ct. ) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Panevėžio apygardos teismui, paduodant skundą Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmuose.