Klaipėdos apygardos teismo papildoma nutartis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankroto bylos iškėlimo klausimą atsakovei UAB „NORD HORN GROUP“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2024-02-06 nutartimi teismas atsisakė tvirtinti restruktūrizavimo planą ir nutraukė RUAB „NORD HORN GROUP“ restruktūrizavimo bylą, iškeltą 2023-07-12 nutartimi, paskyrė teismo posėdį dėl bankroto bylos iškėlimo 2024-03-26 10 val., iniciavo nemokumo administratoriaus atranką, įpareigoji pateikti papildomus įrodymus ir paaiškinimus. Nutarties dalis dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjo 2024-02-16.

2024-03-13 gautas UAB „NORD HORN GROUP“ atsiliepimas dėl bankroto bylos iškėlimo, nurodo, kad bendrovės finansiniai dokumentai ir pagrindinio kreditoriaus pozicija įrodo, kad šią dieną nėra teisinio pagrindo bendrovei iškelti bankroto bylą. Pagal buhalterinės apskaitos dokumentus už 2023 metus pradelsti įsipareigojimai (910 547,81 Eur) neviršija bendrovės turto vertės (2 127 374 Eur). Artimiausiu metu bendrovė bus pajėgi vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams. Nurodo, kad nuo 2018 metų sėkmingai vykdė didžiausią vakarų Lietuvoje individualių namų kvartalo nekilnojamojo turto plėtros projektą „(duomenys neskelbtini)“ savo žemės sklypuose, esančiose adresu (duomenys neskelbtini), pastatė ir pardavė per 200 gyvenamųjų namų ir 200 vietų vaikų darželį, tačiau 2021–2022 metais susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais dėl pasaulinės COVID-19 pandemijos, karantino, sumažėjusios paklausos, toliau veiklai padarė įtaką 2022 metais prasidėjęs karas Ukrainoje, nes dėl jo trūko statybinių medžiagų, išaugo jų kainos, parduodamo turto savikaina išaugo, pirkėjams padidėjo kredito palūkanos, dabartiniu metu klientai laukia palūkanų sumažėjimo Nurodo, kad 2022-02-04 sudarė sutartį su projektuotoja A. A. projektavimo darbams atlikti, pagal kurią yra paruoštas projektas žemės sklypuose esančiuose (duomenys neskelbtini) sublokuotiems namams statyti, projektas iki š. m. gegužės 31 d. turi būti įkeltas derinti į „Infostatybą“.

2023-04-26 duomenimis, žemės sklypų vertė yra 552 644 Eur, du iš vertintų sklypų buvo parduoti. Bendrovė šiuose sklypuose toliau planuoja vystyti projektą ,,(duomenys neskelbtini)“, o turimų sklypų ir gyvenamųjų namų pardavimas leis atkurti mokumą ir sudarys sąlygas pastatyti dar 30 sublokuotų gyvenamųjų namų. Mano, kad nuo šių metų balandžio mėnesio ECB sumažins palūkanas, bendrovė gaus statybos leidimus ir metų pabaigoje prasidės preliminarūs turto pardavimai, surinkus 10 proc. preliminarių sutarčių įmonė 2025 metais pradės statybas ir pardavimus.

Pažymi, kad pagal 2021-02-08 sutartį su VMI dėl 700 582,20 Eur skolos per sutarties galiojimo terminą sumokėjo virš 500 000 Eur, bendrovė 2022 m. gruodį ir 2023-01-15 prašė, kad VMI pratęstų paskolos grąžinimo terminą, tačiau VMI nesutiko.

Nurodo, kad šią dieną bendrovė jau sudarė keturias preliminarais sutartis už 576 000 Eur: 2022-12-14, 2023-01-03, 2023-02-27 ir 2024-02-29, pagrindinių sutarčių nesudarė dėl to, kad vyko restruktūrizavimo procesas, tačiau nutraukus restruktūrizavimo bylą bendrovė galės tęsti savo įsipareigojimus pagal preliminarias sutartis ir parduoti turtą.

Įmonė planuoja, kad realizavus namus gaus 464 000 Eur pajamų, toliau realizavus verslo planą per ateinančius du metus gaus 3 533 541,32 Eur pajamų, iš jų pajamos už sklypus sudarys 552 644,63 Eur, gaus 332 629,14 Eur papildomą pelną, taip per du metus padengs visus įsipareigojimus ir sukaups 438 725, 96 Eur pinigų likutį.

Mano, kad bankroto proceso metu turtą nepavyktų realizuoti geriausiomis rinkos kainomis, pažymi, kad kredito unija „Taupa“ taip pat nepritaria bankrotui, ji nepalaikė restruktūrizavimo dėl neaiškaus plano. Nurodo, kad sudarius pagrindines pirkimo-pardavimo sutartis atsiskaitys su VSDFV ir VMI, pažymi, kad jau moka einamuosius mokėjimus.

2024-02-29 kreditorė kredito unija „Taupa“ prašo nekelti skolininkei bankroto bylos. Nurodo, kad skolininkės turtas 2023 metais, palyginus su 2022 metais, sumažėjo nuo 2 898 587 Eur iki 1 419 7 43 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – nuo 759 929 Eur iki 679 089 Eur; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai taip pat sumažėjo nuo 2 731 002 Eur iki 1 249 905 Eur. Pardavimo pajamos 2022 metais buvo 1 483 758 Eur, o 2023 metais sumažėjo iki 171 469 Eur. 2022 metais bendrovė uždirbo 10 814 grynąjį pelną, 2023 metais patyrė 7 889 Eur grynąjį nuostolį. Kreditorė mano, kad skolininkė yra moki, nes jai priklauso 23 029 Eur balansinės vertės turtas – transporto priemonė, kompiuterinė technika bei kitos priemonės; 656 030 Eur sudaro finansinis turtas (paskolos), 25 577 Eur – gautinos sumos (debetinės skolos) ir 70 412 Eur piniginės lėšos. skolininkė valdo 628 709 Eur vertės žemės sklypus ir gyvenamuosius pastatus, įkeistus KU „Taupa“. Pažymi, kad bankroto bylos iškėlimas neigiamai paveiktų kreditorės interesus.

2024-03-01 kreditorė VMI nurodė, kad palaiko 2024-01-11 kreditorių susirinkime išdėstytą poziciją ir mano, kad bendrovės turtinė padėtis atitinka Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 dalies 7 dalyje nurodytą įmonės nemokumo sąvoką, nes laiku negali vykdyti turtinių prievolių, todėl jai yra keltina bankroto byla.

2024-03-25 įmonė pateikė papildomus įrodymus prašydama nekelti bankroto bylą, nurodė, kad KU „Taupa“, turinti 613 619,35 Eur kreditinį reikalavimą ir kiti 252 472,20 Eur kreditinius reikalavimus turintys kreditoriai sutiko atidėti prievolių vykdymo terminus ir taip pat prašo nekelti bankroto bylos. Taigi, bankroto bylos iškėlimui nepritaria absoliuti dauguma kreditorių, kurių reikalavimų suma sudaro 866 091,56 Eur. Teigia, kad visi mokumo problemos klausimai, sąlygoti tokių faktorių, kaip Rusijos ir Ukrainos karas, Europos centrinio banko politika dėl palūkanų normos bus išspręsti ir bus apsaugoti kreditorių interesai, kreditoriai sutinka atidėti mokėjimo terminus ir siekia sudaryti galimybes bendrovei vykdyti veiklą. Prie prašymo pridėti 2024-03-18–2024-03-19 kreditorių UAB „Šeimos alėjos darželis“, UAB „Gelstata“, advokatų profesinės bendrijos NJORD Law Firm LT, UAB „MD LT“, UAB „Pajūrio pamatai“, UAB „Panerių metalas“, UAB „Polifarma“ ir kt. pareiškimai apie tai, kad sutinka atidėti prievolės įvykdymo terminą iki individualiai šalių sutartos datos ir prašo nekelti bankroto bylos savo skolininkei UAB „NORD HORN GROUP“.

Iškelti bankroto bylą atsisakytina (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 punktas).

JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas šio straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų.

Bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju restruktūrizavimo byla nutraukta, todėl tikrintina, ar juridinis asmuo yra nemokus. Juridinio asmens nemokumas (toliau – nemokumas) – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, įstatymų leidėjas juridinio asmens nemokumą sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – juridinio asmens negalėjimu laiku vykdyti prievolių arba tuo, kad visų jo turimų įsipareigojimų vertė yra didesnė už jo turimo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-499-330/2022).

Kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos ir kitos aplinkybės, galinčios pagrįsti juridinio asmens nemokumą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad juridinio asmens nemokumas yra sietinas ir su kitokiais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Pateikdamas tokius nemokumo požymius, kasacinis teismas nurodė, kad juridinio asmens nemokumo būsena yra siejama būtent su ilgalaikiais ir rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

Bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus įmonės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-541-219/2018). Kita vertus, bankroto procesas neturi sudaryti sąlygų pašalinti iš rinkos vis dar mokių ir galinčių sėkmingai tęsti veiklą juridinių asmenų. Todėl kiekvienu atveju, sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė iš tiesų yra nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji tik turi laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019).

Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, jog tam, kad būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia parodo finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022).

Teismo nustatytos aplinkybės ir motyvai

Motyvuojamoji dalis

Iš byloje esančių atsakovės aktualią finansinę padėtį pagrindžiančių duomenų nustatyta, kad atsakovės įsipareigojimai ir mokėtinos sumos neviršijo jos turimo turto vertės, atsakovės turimas turtas yra pakankamas jos turimiems pradelstiems finansiniams įsipareigojimams kreditoriams padengti, atsakovė, nors ir ilgesnį laikotarpį nevykdo savo pareigos atsiskaityti su kreditoriais, tačiau turi potencialą atgaivinti vykdytą nekilnojamojo turto projektą, moka einamuosius mokėjimus, atsakovės įsiskolinimas valstybės biudžetui palyginti su atsakovės turimo turto verte nėra didelis, skolininkė bendradarbiauja su kreditoriais, dauguma kreditorių palaiko įmonę ir sutinka atidėti skolų mokėjimo terminus.

Įvertinęs byloje esančius duomenis, teismas daro išvadą, kad atsakovės atveju JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodytų nemokumo pagrindų nenustatyta. Atsakovė susiduria su užsitęsusiais finansiniais sunkumais, kurie šioje proceso stadijoje, įvertinus bendrus šalies ekonomikos ir bankų veiklos faktorius, nevertintini kaip sisteminis atsakovės nemokumas. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, bankroto bylą atsakovei atsisakytina iškelti (CK 1. 5 straipsnis, JANĮ 21 straipsnis, CPK 185 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

atsisakyti iškelti bankroto bylą UAB „NORD HORN GROUP“.

Nutartį įteikti šalims ir įpareigoti įmonės vadovą su teismo nutartimi supažindinti kreditorius.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.