Vilniaus apygardos teismo nutartis, eB2-2153-933/2021

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2021-05-27
Bylos Nr.: eB2-2153-933/2021
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00452-2021-1
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: I-a instancija
Rezultatas: Byla nutraukta.

Teisėjas: Irmantas Šulcas (pirm.)
Pareiškėjas: Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos
Suinteresuotas asmuo: Bankrutuojanti Asalė

Kategorijos

Civilinė byla Nr. eB2-2153-933/2021Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00452-2021-1Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.8.8; 3.4.3.7.2; 3.4.3.7.3; 3.4.3.7.4; 3.4.3.11 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2021 m. gegužės 27 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos biudžetinės įstaigos Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl „Asalė“, uždarosios akcinės bendrovės kreditorių susirinkime priimtų nutarimų (sprendimų) panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) „Asalė“, uždarosios akcinės bendrovės bankroto procese, vykdytame ne teismo tvarka.

Aprašomoji dalis

Teisėjas nustatė:

1. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) prašė panaikinti „Asalė“, UAB kreditorių susirinkimo, vykusio 2021-04-07, nutarimus (sprendimus), priimtus 3-iuoju bei 4-uoju darbotvarkės klausimais. Skundą grindė tuo, kad:

1.1. „Asalė“, UAB 2020-03-30 vykusio kreditorių susirinkimo metu nutarta „Asalė“, UAB nemokumo (bankroto) procedūras vykdyti ne teismo tvarka. VMI yra bendrovės kreditorė su 14 952,33 Eur finansiniu reikalavimu, kuris sudaro 14,41 proc. nuo visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. VMI 2021-04-09 gavo 2021-04-07 įvykusio „Asalė“, UAB kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame: i) 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti galutinę „Asalė“, UAB bankroto ataskaitą; ii) 4-uoju darbotvarkės klausimu pritarta pripažinti „Asalė“, UAB pasibaigusia. VMI 2021-04-07 vykusiame „Asalė“, UAB kreditorių susirinkime balsavo raštu ir balsavo „prieš“ 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais siūlomus nutarimų projektus.

1.2. Dėl galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimo. Kreditorių susirinkime 3-uoju darbotvarkės klausimu kreditorės UAB „Richė“ balsais (80,57 proc. nuo visų patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos) buvo nutarta patvirtinti galutinę „Asalė“, UAB bankroto ataskaitą. VMI, balsuodama kreditorių susirinkime, ginčijamu nutarimo 3-uoju darbotvarkės klausimu balsavo „prieš“ galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimą. Nesutikimą su 3-iuoju darbotvarkės klausimu VMI grindė tuo, kad nemokumo administratorius nepateikė visos informacijos, kuri turėjo būti pateikta pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 60 straipsnio 3 dalies reikalavimus: nepateikta informacija apie turto pirkimus, pardavimus, nurašymus bei tikrintinų sandorių skaičių per paskutinius 36 mėn. iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Bankroto administratoriaus pateiktame bendrovės balanse 2020-04-28 nurodyta viso turto vertė – 38 126 Eur (ilgalaikio turto nėra), o praėjusių finansinių metų balanse (2019-12-31) viso turto vertė – 123 971 Eur, iš jo (viso turto vertės) 100 364 Eur vertės ilgalaikis turtas. Būtina pateikti sandorių analizę ir išvadą, ar nėra priešingų įmonei ir kreditoriams sandorių, turto pokyčio analizę už 36 mėn. laikotarpį. Nustačius sandorius, priešingus įmonės veiklos tikslams, turto perleidimo sandorius susijusiems asmenims, nurašymus bei kitus įmonės vadovų veiksmus, galėjusius padaryti žalą įmonės kreditoriams, spręsti klausimą dėl sandorių ginčijimo. Pateikti išvadą, ar kreditorių interesai nebuvo pažeisti pagal tyčinio bankroto požymius.

1.3. Bankroto administratoriaus keletą kartą elektroniniu paštu buvo paprašyta pateikti išsamesnę informaciją apie tai, kas lėmė turto sumažėjimą lyginant balanso duomenis 2020-04-28 ir 2019-12-31, kas sudarė įmonės ilgalaikį turtą (100 364 Eur) 2019-12-31 balanso duomenimis ir kur buvo panaudotos gautos lėšos pardavus turtą, taip pat informaciją apie patikrintus sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėn. laikotarpį ir nustatytus faktus; ar nebuvo priešingų įmonei ir kreditoriams sandorių ar kitų įmonės vadovų veiksmų, galėjusių padaryti žalos įmonės kreditoriams. Bankroto administratorius į prašomą pateikti informaciją pateikė abstraktų atsakymą. Pateikta informacija neatitinka JANĮ 60 straipsnio reikalavimų: pateikta informacija abstrakti, ribojanti kreditorių teises įvertinti bendrovės vykdytos veiklos ypatumus, bendrovės atliktų veiksmų teisėtumą. Pagal ribotą kreditoriams pateiktą informaciją neįmanoma priimti teisingus nutarimus.

1.4. Dėl įmonės pabaigos. VMI, balsuodama kreditorių susirinkime, ginčijamu nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu, balsavo „prieš“, nes nepritarė galutinės ataskaitos tvirtinimui. Ne visi „Asalė“, UAB likvidavimo veiksmai atlikti, todėl sprendimas dėl „Asalė“, UAB pabaigos negali būti priimtas.

Atsiliepimas

2. Kreditorė UAB „Richė“ atsiliepime prašė pareiškėjos VMI skundo reikalavimų netenkinti. Atsiliepimą grindė tuo, kad visi „Asalė‘‘, UAB kreditorių susirinkimo sprendimai buvo priimti didesne nei 50 procentų kreditorinių reikalavimų turinčių kreditorių balsų dauguma. Vien formalus vieno iš mažumos kreditorių nepritarimas kreditorių susirinkimo klausimui savaime nesudaro pagrindo teigti, jog kreditorių susirinkimo daugumos balsais priimti sprendimai yra neteisėti. Bankroto administratorius pateikė visą būtiną informaciją, o taip pat ir papildomus paaiškinimus dėl turto, prievolių.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

3. Byloje sprendžiamas klausimas dėl atsakovės „Asalė“, UAB kreditorių susirinkime, vykusiame 2021-04-07, priimtų nutarimų (sprendimų) 3–4 darbotvarkės klausimais (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo.

Dėl ginčui spręsti reikšmingų faktinių aplinkybių bei taikytino teisinio reguliavimo

4. Bylos duomenimis, „Asalė“, UAB kreditorių susirinkime, vykusiame 2020-03-30, buvo nuspręsta (pritarta) „Asalė“, UAB bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka, bankroto administratoriumi paskirtas Marius Tamošiūnas (el. b. l. 22–25, 29–31). „Asalė“, UAB kreditorių susirinkime, vykusiame 2020-05-22, kreditoriai pritarė tam, kad „Asalė“, UAB būtų pripažinta likviduojama dėl bankroto, taip pat patvirtino kreditorių ir jų (kreditorių) finansinių reikalavimų sąrašą (patvirtinta iš viso 103 740,99 Eur kreditorių finansinių reikalavimų): i) I eilės kreditorės Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 1 668,22 Eur finansinis reikalavimas; ii) II eilės kreditorių VMI 14 952,33 Eur finansinis reikalavimas, R. T. 3 413,30 Eur finansinis reikalavimas, UAB „Richė“ 83 707,14 Eur finansinis reikalavimas bei UAB „SCOBIE & McINTOSH“ 156,53 Eur finansinis reikalavimas. Taip pat 2020-05-22 kreditorių susirinkime buvo nutarta parduoti „Asalė“, UAB turimą 39 417,95 Eur reikalavimo teisę (dėl kurios vyko teisminis ginčas) į UAB „Albineta“. Bankroto administratorius teismui nurodė, jog „Asalė“, UAB turima reikalavimo teisė parduota už 1 500 Eur ir tai buvo vienintelės pajamos, kurios buvo gautos „Asalė“, UAB bankroto proceso metu.

5. Iš teismui pateiktos „Asalė“, UAB galutinės bankroto ataskaitos matyti, jog gautos 1 500 Eur įplaukos, skirtos administravimo išlaidoms atlyginti. Bylos duomenimis, kreditorių surinkimas, vykęs 2021-04-07, nutarė (nusprendė) pripažinti „Asalė“, UAB pasibaigusia. Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio 2021-05-24 išrašo matyti, kad „Asalė“, UAB iš Juridinių asmenų registro išregistruota 2021-05-12 (prašymas dėl juridinio asmens išregistravimo Juridinių asmenų registre gautas 2021-05-06).

6. „Asalė“, UAB bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas kreditorių susirinkimo, vykusio 2020-03-30, nutarimo (sprendimo) pagrindu, o Juridinių asmenų registre žyma „bankrutuojantis“ įrašyta (išviešinta) nuo 2020-04-15. Tokios faktinės aplinkybės reiškia, jog šioje byloje spręstiniems klausimams taikytinas JANĮ, kuris įsigaliojo nuo 2020-01-01.

7. JANĮ 12 straipsnio 3 dalyje nurodyta, jog bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka, mutatis mutandis (liet. su atitinkamais (būtinais) pakeitimais – teismo pastaba) taikomos šio įstatymo (JANĮ – teismo pastaba) nuostatos, reguliuojančios bankroto procesą teismo tvarka, išskyrus nuostatas dėl nemokumo administratoriaus atrankos ir teismo skiriamų procesinių baudų.

8. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

9. Papildomai pastebėtina, jog JANĮ 15 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nemokumo bylos nagrinėjamos Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo (JANĮ – teismo pastaba) nustatytas išimtis. Aptarta nuostata reiškia, jog tais atvejais, kai JANĮ nenumato specialių taisyklių tam tikriems teisiniams santykiams juridinių asmenų nemokumo proceso metu sureguliuoti, taikomos bendrosios CPK nuostatos (CPK 1 straipsnio 1 dalis).

10. Nustatyta, kad juridinis asmuo – „Asalė“, UAB – išregistruota nuo 2021-05-12. Kadangi JANĮ nereguliuoja situacijų, susijusių su juridinio asmens išregistravimu teisminio proceso metu, todėl situacijai, kai teisme ginčijami jau išregistruoto juridinio asmens kreditorių susirinkimo sprendimai, taikytinos CPK nuostatos.

11. Teisminio proceso metu likvidavus juridinį asmenį proceso įstatymas teismą įpareigoja: arba sustabdyti bylos nagrinėjimą, jeigu atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius yra leidžiamas teisių perėmimas, iki paaiškės pasibaigusio juridinio asmens teisių perėmėjas ar aplinkybės, dėl kurių teisių perėmimas neįvyko (CPK 163 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 166 straipsnio 1 dalies 1 punktas); arba nutraukti bylą, jeigu juridiniam asmeniui, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas (CPK 293 straipsnio 8 punktas).

12. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridiniam asmeniui pasibaigus likvidavimo būdu, teisių perėmimas paprastai negalimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-10-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531-684/2015). Nei pareiškėja (kreditorė) VMI, nei kiti suinteresuoti asmenys teismui nepateikė duomenų, o teismas ir nenustatė, kad „Asalė“, UAB teises ir pareigas po juridinio asmens pabaigos (išregistravimo iš Juridinių asmenų registro) bankroto proceso metu buvo perėmęs kitas asmuo.

13. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog juridinio asmens išregistravimas iš Juridinių asmenų registro, nepaisant išregistravimo pagrindo, ir nesant jo (išregistruoto juridinio asmens) teisių perėmėjo lemia bylos nutraukimą pagal CPK 293 straipsnio 8 dalį (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2019-04-18 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-485-407/2019, nutarties 8–13 punktus). Juridinio asmens likvidavimas yra teisinis juridinio asmens pabaigos rezultatas, kuris negali būti atšaukiamas, tai – absoliuti juridinio asmens pabaiga (Lietuvos apeliacinio teismo 2020-06-18 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1002-585/2020, nutarties 25 punktas). Išregistravus bankrutavusį juridinį asmenį iš Juridinių asmenų registro, pasibaigia bankroto bylos nagrinėjimas ir negali būti inicijuojami tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-11-11 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-269-1075/2020, nutarties 26 punktas).

14. Byloje nei pareiškėja (kreditorė) VMI, nei kiti suinteresuoti asmenys neprašė teismo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių (pvz., stabdyti kreditorių 2021-04-07 nutarimo (sprendimo) vykdymą).

15. Esant aukščiau aptartoms aplinkybėms teismas sprendžia, jog byloje neliko subjekto, dėl kurio iš esmės kilo ir ginčas, t. y. kadangi „Asalė“, UAB, kaip civilinių teisinių santykių subjekto, egzistavimas pasibaigė nuo 2021-05-12, todėl pradėtas teisminis procesas turi būti nutrauktas CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu.

16. Visgi, nors civilinė byla nutrauktina CPK 293 straipsnio 8 punkte nurodytu pagrindu, tačiau teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog juridinio asmens išregistravimas nereiškia, kad kreditorių interesai tokiu atveju negali būti ginami kitomis teisinėmis priemonėmis (pvz., inicijuojant žalos atlyginimo bylą ir kt.) (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2019-04-18 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-485-407/2019, nutarties 13 punktą).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 3 straipsniu, 12 straipsnio 3 dalimi, 15 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, 293 straipsnio 8 punktu,

nutaria:

Civilinę bylą, pradėtą pagal pareiškėjos BĮ Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos skundą dėl atsakovės „Asalė“, UAB kreditorių susirinkime priimtų sprendimų panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) „Asalė“, UAB bankroto procese, vykdytame ne teismo tvarka, nutraukti.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas Irmantas Šulcas