Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-259-340/2023

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-02-28
Bylos Nr.: e2A-259-340/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-27623-2021-4
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Virginijus Kairevičius, Tatjana Žukauskienė, Visvaldas Kazakiūnas
Trečiasis asmuo: G. M.
Ieškovas: Č. B.
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Eldinta“

Kategorijos

3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas

Civilinė byla Nr. e2A-259-340/2023Teisminio proceso Nr. 2-68-3-27623-2021-4Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.1.20. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. vasario 28 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija susidedanti iš Virginijaus Kairevičiaus, Visvaldo Kazakiūno ir Tatjanos Žukauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens G. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. spalio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Č. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Eldinta“ dėl vienintelio akcininko sprendimo ir įstatų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – G. M., R. M., D. Z., valstybės įmonė „Registrų centras“.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. ieškovas Č. B. ieškiniu prašė: 1) atnaujinti praleistą įstatymo nustatytą terminą ieškinio dalyje dėl 2016-12-02 uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu; 2) pripažinti negaliojančiu ab initio 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimą; 3) pripažinti negaliojančiais ab initio 2017-01-18 UAB „Eldinta“ įstatus. Ieškovas nurodė, kad nuo 2013-09-04 iki šiol yra vienintelis atsakovės UAB „Eldinta“ akcininkas. Nuo 2019-11-22 ieškovas yra ir atsakovės vienasmenis vadovas – direktorius. Laikotarpiu nuo 2011-05-17 iki 2019-11-21 atsakovės vienasmeniu vadovu – direktoriumi buvo trečiasis asmuo G. M.. Ieškovo teigimu, 2016-12-02 galimai suklastoto UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo pagrindu buvo pakeisti iki tol galioję 2002-03-26 redakcijos bendrovės įstatai. Pakeistais, nuo 2017-01-18 galiojančiais atsakovės įstatais tuometiniam atsakovės vadovui G. M. buvo suteikti pilni įgaliojimai sudaryti visus bendrovės sandorius be vienintelio akcininko (ieškovo) sprendimo. Tai buvo padaryta be UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko Č. B. žinios, t. y. naujuose 2017-01-18 redakcijos atsakovės įstatuose buvo panaikinta anksčiau, nuo 2002 m. galiojusiuose atsakovės įstatų 5.4 dalies 16 punkto redakcijoje buvusi išimtinė bendrovės akcininko teisė spręsti dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo (pardavimo). 2019 m. vasarą vienintelis atsakovės akcininkas (ieškovas) Č. B. sužinojo, kad 2017-07-14 tarp UAB „Eldinta“ (atsakovės), atstovaujamo tuometinio bendrovės vadovo G. M., kaip pardavėjo, ir kartu to paties asmens G. M., kaip pirkėjo, buvo sudaryta pastatų pirkimo – pardavimo sutartis. Pagal šį sandorį atsakovei nuosavybės teisėmis priklausęs nekilnojamasis turtas, gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pavėsinė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), ir ūkio pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvo perleisti tuometinio atsakovės vadovo G. M. nuosavybėn, įgijusio šį turtą bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su savo sutuoktine R. M.. Ieškovui pradėjus domėtis aukščiau nurodyto atsakovės nekilnojamojo turto perleidimo sandorio sudarymo aplinkybėmis bei tikrinant ir analizuojant įvairius atsakovės dokumentus, pasiteisino įtarimai, kad tuometinis bendrovės vadovas G. M. veikė prieš UAB „Eldinta“ interesus, galimai vedė „juodąją“ buhalteriją, buvo vykdomos neaiškios ūkinės – komercinės operacijos ir t. t. 2020 m. vasarą gavus dokumentus, tame tarpe ir 2016-12-02 ieškovo vienintelio akcininko sprendimo kopiją, paaiškėjo, kad tokio dokumento atsakovės vienintelis akcininkas Č. B. niekada nėra pasirašęs, t. y. jis yra galimai suklastotas. Šio suklastoto dokumento pagrindu tuometinė atsakovės buhalterė D. Z., veikdama tuometinio bendrovės vadovo G. M. pavedimu, atstovavo bendrovei valstybės įmonėje (toliau – VĮ) „Registrų centras“ įregistruojant pakeistus, 2017-01-18 redakcijos, atsakovės įstatus. Šie faktai, suponuoja išvadą, jog tuometinis bendrovės vadovas G. M., galimai klastodamas dokumentus ir slėpdamas tikruosius savo ketinimus, veikė prieš savo valdomą bendrovę (atsakovę) ir jos vienintelio akcininko (ieškovo) įstatinius interesus ir todėl 2017-07-04 neteisėtai sudarė atsakovei priklausiusių pastatų pirkimo-pardavimo sutartį. 2019-11-22 vienintelis atsakovės akcininkas (ieškovas) Č. B. savo sprendimu atšaukė G. M. iš atsakovės vadovo (direktoriaus) pareigų ir save paskyrė atsakovės vadovu (direktoriumi). Tačiau naujajam vadovui pasirašytinai su perduotais bendrovės dokumentais aukščiau paminėtas 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo originalas perduotas nebuvo.

2. Ieškovas pažymėjo, kad ginčijamu 2016-12-02 sprendimu buvo padarytas ne tik viešosios tvarkos pažeidimas, bet ir padaryti dideli finansiniai nuostoliai ieškovui bei sukelta turtinė žala atsakovei, dėl ko ginčijamas sprendimas privalo būti pripažintas negaliojančiu ab initio. Be to, pripažinus negaliojančiu ginčijamą 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimą, yra pagrindas pripažinti negaliojančiais ir 2017-01-18 redakcijos UAB „Eldinta“ įstatus. Taip pat ieškovas prašė atnaujinti senaties terminą ieškinio dalyje dėl bendrovės organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kaip praleistą dėl svarbių priežasčių, kadangi ieškovas 2019-10-24 su pareiškimu kreipėsi į Vilniaus apylinkės prokuratūrą dėl ikiteisminio tyrimo G. M. atžvilgiu pradėjimo dėl minėto 2016-12-02 atsakovės vienintelio akcininko sprendimo galimo klastojimo. Ieškovas pagrįstai tikėjosi, jog jis šiame tyrime bus pripažintas nukentėjusiu asmeniu ir turės teisę pasinaudoti baudžiamojo proceso kodekse numatyta teise šiuo tikslu pareikšti civilinį ieškinį. Tačiau tyrimas nepagrįstai ilgai užsitęsė, vėliau buvo apskritai sustabdytas.

Atsiliepimas

3. Atsakovė UAB „Eldinta“ pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškovo ieškiniu sutinka ir prašė jį patenkinti. Atsakovė nurodė, kad 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimas yra galimai suklastotas, nes atsakovės žinioje tokio dokumento niekada nėra buvę bei tokio dokumento originalo niekada nėra buvę ir atsakovės žinioje esančioje dokumentacijoje, todėl pastarasis sprendimas privalo būti ab initio pripažintas negaliojančiu. Pripažinus negaliojančiu 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimą, taip pat pripažintini negaliojančiais ir atsakovės 2017-01-18 redakcijos įstatai, kaip sudaryti grubiai pažeidžiant nustatytą viešąją tvarką Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais.

4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų G. M. pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškovo ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti. Trečiasis asmuo nurodė, kad iki 2019-11-21 buvo atsakovės vienasmenis valdymo organas – vadovas, kuris buvo atskaitingas vieninteliam akcininkui, vykdė jo sprendimus, teikdavo jam visą jo prašomą informaciją apie įmonės valdymą. Trečiajam asmeniui ieškovas nurodymus duodavo ar jam informacija buvo teikiama tiesiogiai žodžiu, telefonu arba atsiunčiant sprendimus el. paštu. Trečiajam asmeniui nėra nieko žinoma apie tariamus ieškovo parašų klastojimus. Ieškovo pozicija yra visiškai nepagrįsta ir neįrodyta. Ieškovas nuolat visus tuos metus žadėjo investuoti lėšas į atsakovės turto renovavimą, verslo plėtrą ir, kiek trečiajam asmeniui žinoma, būtent investavimo tikslais jis ir įsigijo atsakovės UAB „Eldinta“ akcijas. Įmonė dirbo nuostolingai, didelio pelno ir pajamų nebuvo, dėl ko pats trečiasis asmuo, kaip vadovas, nuolat prisidėjo ir turėjo prisidėti prie atsakovės veiklos išlaidų padengimo, atsiskaitymo su tiekėjais, mokesčių mokėjimo ir kt. Pagrindinė veiklos nuostolingumo priežastis buvo tuo metu atsakovei priklausančių pastatų, adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje, būklė, neestetinis kavinės – paviljono vaizdas, vietų stoka. Akcininkas (ieškovas) Č. B. nuolat žadėjo investuoti lėšas į veiklos plėtrą ir turto remontą, tačiau tokių pažadų taip ir neištesėjo, o trečiasis asmuo savo asmeninėmis lėšomis praktiškai išlaikė atsakovės veiklą. Būtent dėl to, kad atsakovės skola trečiajam asmeniui jau viršijo 50 000,00 Eur (2017 metais), o ieškovas akcininkas netesėjo savo pažadų dėl investicijų ir turto remonto, veiklos plėtros, kas atitinkamai reikštų ir didesnes pajamas bei pelną, atsakovės gebėjimus grąžinti skolas, o atsakovės nekilnojamasis turtas buvo prastos būklės, trečiasis asmuo, su akcininko žinia ir pritarimu, nupirko iš atsakovės jos nekilnojamąjį turtą, įskaitydamas ir atitinkamai atsisakydamas reikalavimų grąžinti skolą. Toks sandoris dar prieš jį sudarant buvo žinomas ieškovui, kaip akcininkui ir dabartiniam vadovui, be to, jis nebuvo nenaudingas atsakovei, kadangi atitinkamai sumažėjo atsakovės skoliniai įsipareigojimai, įmonė neteko fiziškai nusidėvėjusio turto, kurio remontui buvo reikalinga ženkli suma. Tačiau ir po šio sandorio su ieškovu nepavyko priimti bendrų sutarimų dėl tolesnės įmonės veiklos, dėl ko nesutarimai tik aštrėjo, kol ieškovas savo sprendimu atšaukė trečiąjį asmenį iš vadovo pareigų ir visas įmanomais būdais bando su juo susidoroti, siekdamas nepagrįstai apkaltinti.

5. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad galutinai iš ieškinio nėra aišku, kokiu pagrindu yra prašoma panaikinti vienintelio akcininko sprendimą ir įstatus. Ginčijamu sprendimu buvo nuspręsta dėl įmonės akcijų keitimo iš litų į eurus, kas iš esmės buvo būtina, nes nuo 2015-01-01 Lietuvoje nacionaline valiuta tapo euras. Toks sprendimas niekaip negalėjo pažeisti ir nepažeidė įmonės ar jos kreditorių interesų, priešingai, bendrovėje galiojo tik 2002 m. įstatų redakcija, kuri buvo jau pasenusi ir nebeatitinkanti įstatymo, todėl, manytina, akcininkas turėjo priimti sprendimą dėl jų pakeitimo, apie ką su juo buvo kalbėta ir anksčiau. Kartu su ginčijamu akcininko sprendimu buvo įregistruota ir nauja įstatų redakcija, kuri iš esmės atitinka standartinę rekomenduojamą įstatų formą, nėra perteklinė ir atitiko Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normas. Trečiojo asmens teigimu, bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba prieštaravimo protingumo ar sąžiningumo principams, tačiau ieškovas neįrodė nė vieno akcininko sprendimo ir įstatų negaliojimo pagrindo. Be to, trečiojo asmens įsitikinimu, nėra jokių objektyvių, svarbių priežasčių, dėl kurių teismas turėtų atnaujinti taip ženkliai, net beveik 5 metus praleistą terminą apskųsti akcininko sprendimą.

6. Dublike ieškovas teigė, kad 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimas yra galimai suklastotas. Č. B. tokio dokumento niekada nematė ir tuo labiau niekada nepasirašinėjo. Pagal ieškovą, naujos redakcijos 2017-01-18 įstatais buvo panaikinta nuo 2002 m. galiojusių Įstatų 5.4 dalies 16 punkto redakcijoje buvusi išimtinė bendrovės akcininko teisė spręsti dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo (pardavimo). Ieškovas nurodė, kad niekada iš trečiojo asmens G. M. negavo pranešimo dėl UAB „Eldinta“ įstatų pakeitimo ir tą, ieškovo teigimu, patvirtina papildomai pateikiami dokumentai, G. M. ir D. Z. ikiteisminio tyrimo metu duoti parodymai. Ieškovo nuomone, jis, kaip procesų dalyvis elgėsi atsakingai, laiku kreipėsi į prokuratūrą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, kuris buvo pradėtas, bet labai užsitęsė. Trečiasis asmuo, kuris turėtų veikti atsakovės pusėje, tačiau veikia priešingai UAB „Eldinta“ interesams, neturi teisės prašyti taikyti ieškinio senatį.

7. Trečiasis asmuo G. M. triplike prašė taikyti sutrumpintą 30 dienų terminą apskųsti akcininko sprendimą, nes įvertinus CPK 47 straipsnio 2 dalyje numatytas trečiojo asmens teises, trečiasis asmuo turi teisę prašyti taikyti ieškinio senatį. Kadangi pagal procesinę situaciją šioje byloje ieškovas ir atsakovė iš esmės sutampa, byla turėtų būti nutraukta, nes nėra ginčo dėl pareikšto reikalavimo ir yra pažeidžiamas rungimosi principas. Trečiojo asmens nuomone, nėra duomenų apie 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo galimą suklastojimą, nes tai nebuvo patvirtinta ikiteisminio tyrimo metu.

Atsiliepimas

8. Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ atsiliepime nurodė, kad juridinių asmenų registro tvarkytojui per Registrų centro klientų savitarną 2017-01-18 buvo pateiktas prašymas Registre registruoti pakeistus steigimo dokumentus (forma JAR-1-E), 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimas ir UAB „Eldinta“ įstatai, kurie registre buvo įregistruoti 2017-01-18. Pažymėjo, jog duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia Juridinių asmenų registro nuostatų 38 punkte nurodyti dokumentų ir duomenų teikėjai (ar jų atstovai), kurie taip pat atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą bei jų pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Registrų centrui nėra žinomos aplinkybės, susijusios su ieškinyje minimu galimu dokumentų klastojimu. Šiuo atveju Registrų centras nėra šio materialinio teisinio santykio subjektas, turintis savarankišką teisinį suinteresuotumą dėl ginčo dalyko, o yra viešojo administravimo subjektas, įstatymų nustatyta tvarka vykdantis juridinių asmenų registravimą, duomenų, informacijos ir dokumentų apie juridinius asmenis rinkimą, kaupimą, apdorojimą, sisteminimą, saugojimą bei teikimą. Todėl, Registrų centro nuomone, Centras neturi būti tarp dalyvaujančių byloje asmenų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. spalio 20 d. sprendimu ieškinį tenkino. Teismas pripažino niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2016-12-02 uždarosios akcinės bendrovės „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimą; pripažino niekiniais ir negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Eldinta“ naujos redakcijos įstatus nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos – 2017-01-18; priteisė lygiomis dalimis iš trečiojo asmens G. M. ir trečiojo asmens D. Z. 1 666 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovo Č. B. naudai.

10. Teismas nustatė, kad ieškovas Č. B. 2013-09-04 įsigijo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Eldinta“ akcijas ir tapo vieninteliu šios bendrovės akcininku. Tuo metu UAB „Eldinta“ direktoriumi buvo (paskirtas 2011-05-19) G.M.. Trečiasis asmuo, UAB „Eldinta“ buhalterė D. Z., pagal direktoriaus G. M. jai 2015-12-15 išduotą įgaliojimą pateikė valstybės įmonei „Registrų centras“ 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko Č. B. sprendimą (I tomas, 20 b.l.), kuriame nurodyta įmonės akcijas keisti iš litų į eurus bei suteikti įgaliojimą D. Z. atstovauti valstybės įmonėje „Registrų centras“. Taip pat pateikė naujos redakcijos UAB „Eldinta“ įstatus, kurie pagal D. Z. prašymą Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2017-01-18.

11. Teismas taip pat nustatė, kad pakeisti UAB „Eldinta“ įstatai reikšmingai skiriasi savo apimtimi nuo prieš tai galiojusių UAB „Eldinta“ įstatų redakcijos ir juose neliko 2002-03-26 įstatų 5.4 punkte buvusios tik visuotinio akcininkų susirinkimo teisės priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos), taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. G. M., veikdamas kaip UAB „Eldinta“ direktorius, veikiantis UAB „Eldinta“ įstatų pagrindu, 2017-07-04 sudarė Pastatų pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią G. M., kaip fizinis asmuo už 51 705 Eur įgijo iš UAB „Eldinta“ bendrovei priklausiusius pastatus – gyvenamąjį namą, pavėsinę, ūkio pastatą, esančius (duomenys neskelbtini), Vilniuje. Sutarties IV skyriaus „Atsiskaitymo tvarka“ 4.1 punkte nurodyta, kad šalys susitaria įskaityti tarpusavio priešpriešinius vienarūšius reikalavimus: pardavėjo reikalavimo pirkėjui sumokėti 51 705,62 Eur daiktų pirkimo – pardavimo kainą pagal Sutartį ir atitinkamą pirkėjo reikalavimą pardavėjui grąžinti pirkėjui 51 705,62 Eur dydžio skolą, kylančią iš 2011-12-31, 2012-12-31, 2013-12-31, 2014-12-31, 2015-12-31 ir 2016-12-31 paskolos sutarčių. Č. B. 2019-10-24, kaip UAB „Eldinta“ vienintelis akcininkas 2019-10-24 kreipėsi į prokuratūrą, pagal ieškovo pareiškimą buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas, kuris prokuroro 2020-08-06 nutarimu, išnaudojus visas galimybes nustatyti nusikalstamą veiką padariusį asmenį, tačiau jo nenustačius, buvo sustabdytas.

12. Teismas pažymėjo, kad buvęs UAB „Eldinta“ direktorius G. M. ir buvusi buhalterė D. Z. dėl bendrovės įstatų pakeitimo būtinumo akcentavo tik aplinkybę, jog reikėjo įstatuose pakeisti juose nurodytą valiutą, vietoje litų įrašyti eurus. Apie būtinumą pakeisti valiutą įstatuose tretieji asmenys nurodė apklausose ikiteisminiame tyrime Nr. 01-1-47045-19, tačiau jame D. Z. nežinojo, ar naujų bendrovės įstatų tekstą jai atsiuntė G. M. surastas advokatas, ar naują įstatų redakciją perdavė pats G. M., o šios bylos nagrinėjimo metu teigė, jog pateikė direktorius G. M.. Teismas pažymėjo, kad buvęs bendrovės vadovas G. M., kuris atsakingas už bendrovės oficialių dokumentų tvarkymą ir saugojimą, nepasirūpino, kad tarp saugomų dokumentų būtų 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo originalas ir net teigė, jog paties dokumento nėra matęs. 2016-12-02 sprendimo originalo nereikėjo ir bendrovės buhalterei D. Z., kuri negalėjo pateikti nei vieno elektroninio laiško, siųsto bendrovės vieninteliam akcininkui Č. B.. Teismas sprendė, kad labiau tikėtinas ieškovo paaiškinimas, dėl UAB „Eldinta“ įstatų pakeitimo klausimo, kad su juo niekas nederino ir jokio sprendimo priimti neprašė. Jei ieškovas būtų el. paštu siuntęs ginčijamą 2016-12-02 sprendimą bendrovės buhalterei, po to turėjo būti sprendžiamas šios dokumento originalo saugojimo klausimas, kuo pasirūpinti turėjo tuometinis bendrovės direktorius G. M..

13. Teismas nurodė, kad nesant dokumento originalo Lietuvos teismo ekspertizės centras 2022-08-10 raštu patvirtino, jog iš dokumento kopijos negalima nustatyti parašų bendrųjų ir specialiųjų požymių, t. y. negalima pateikti išvados, ar dokumente pasirašė jame nurodytas, ar kitas asmuo. Teismas pažymėjo, kad ieškovo pateiktuose jo laisvuosiuose rašysenos pavyzdžiuose esantys Č. B. parašai vizualiai nėra panašūs į 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo kopijoje nurodytą, tariamai Č. B. parašą. Trečiojo asmens G. M. pateiktuose jo laisvuosiuose rašysenos pavyzdžiuose esančiuose G. M. parašuose esanti „G“ didžioji raidė yra akivaizdžiai panaši į 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo kopijoje nurodytą Č. B. parašo „G‘ didžiąją raidę. Nesant specialių žinių ir, neturint dokumento kopijos nesant galimybės jų pritaikyti šioje byloje, teismas, pagal savo vidinį įsitikinimą sprendžia, kad, įvertinus aplinkybių visumą, labai tikėtina, jog ieškovas Č. B. nepriėmė ir nepasirašė 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo, kurio originalas į bylą nebuvo pateiktas.

14. Teismas iš 2022-02-25 VĮ „Registrų centras“ rašto nustatė, kad pagal Juridinių asmenų registro nuostatų 65 punktą, jei duomenys ir dokumentai Registro tvarkytojui teikiami elektroniniu būdu, gali būti teikiamos Nuostatuose nurodytų dokumentų kopijos, o remiantis Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklėmis dokumentai gali būti pateikiami elektroniniu būdu tiesiogiai Registro tvarkytojui per Registrų centro savitarnos sistemą, jeigu dokumentų ir duomenų teikėjai turi kvalifikuotu sertifikatu patvirtintą elektroninį parašą. Teismo nuomone, tokia situacija, kai dokumentai pateikiami elektroniniu būdu ir nėra reikalavimo tikrinti jų autentiškumo, sudarė galimybę sprendžiant UAB „Eldinta“ įstatų pakeitimo klausimą „apeiti“ vienintelį bendrovės akcininką, nes, žinant, kad oficialiai nėra pateiktas dokumento originalas ir, nesant originalo bus apsunkintas pasirašiusio dokumentą asmens tapatybės nustatymas, tai sudarė galimybę siekti nesąžiningų tikslų. Be to, pats ieškovas kreipėsi į teisėsaugos institucijas su pareiškimu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo galimo suklastojimo. Ieškovas turėjo atsakingai įvertinti šį veiksmą, nes melagingo pranešimo atveju ieškovui Č. B. galėtų grėsti atsakomybė.

15. Teismui pripažinus, kad ieškovas iš viso nepriiminėjo 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo, šis sprendimas pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu ab initio, kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei sandoris (CK 1.81 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis), nes kilus pasekmėms dėl iš esmės fiktyvaus sandorio, tai akivaizdžiai prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams. Teismas nurodė, kad darant išvadą, kad Č. B. nepriėmė, nepasirašė 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo, D. Z. pagal direktoriaus G. M. 2015-12-15 išduotą įgaliojimą negalėjo pateikti valstybės įmonei „Registrų centras“ įregistruoti naujos redakcijos UAB „Eldinta“ įstatų, nes tam reikėjo vienintelio akcininko sprendimo, kuris realiai nebuvo priimtas. Dėl to pripažintini niekiniais ir negaliojančiais UAB „Eldinta“ naujos redakcijos įstatai, nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre įregistravimo dienos.

16. Teismas, pasisakydamas dėl ieškinio senaties termino, nurodė, kad ABĮ 19 straipsnio 10 dalis numato, kad civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Tai reikštų, kad ieškinį dėl 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ieškovas turėjo reikšti per sutrumpintą 30 dienų terminą. Tačiau šiuo atveju atsižvelgtina, kad ieškovas pareiškė ieškinį, teigdamas, jog 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo jis niekada nepriėmė ir nepasirašė, tokio sprendimo priėmimo būtinumo su juo nederino nei G. M., nei D. Z.. Tokios pozicijos ieškovas nuosekliai laikėsi viso proceso metu. Tikėtina, kad Č. B., kaip akcininkas nepakankamai domėjosi UAB „Eldinta“ veikla, tačiau tai nepakeičia aplinkybės, kad Č. B. apie 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimą sužinojo tik kai ieškovui 2019 m. paaiškėjo G.M. 2017-07-04 sudaryta su UAB „Eldinta“ bendrovės pastatų pirkimo – pardavimo sutartis. Teismas pažymėjo, jog teismui pripažinus aplinkybę, kad Č. B. nepasirašė, t.y. 2016-12-02 nepriėmė tokio sprendimo, toks sprendimas pripažintinas negaliojančiu ab initio, jis yra niekinis, todėl net ir ieškovui nepareiškus reikalavimo pripažinti negaliojančiu, 2016-12-02 sprendimas laikytinas negaliojančiu nuo jame nurodytos sudarymo datos. Taip pat pažymėjo, jog tik ieškovui paaiškėjus, kad yra galimai suklastotas ieškovo vardu priimtas sprendimas, jis neatidėliotinai kreipėsi į teisėsaugos instituciją dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, t. y. ėmėsi aktyvių veiksmų, kad apginti savo teises.

17. Teismas nurodė, kad pagal kasacinio teismo praktiką, privačių juridinių asmenų įstatai pagal savo prigimtį yra sandoriai ir, nustačius buvusių bendrovės vadovo ir buhalterės veiksmus viršijant savo įgaliojimus, t. y. nederinant įstatų pakeitimo su vieninteliu UAB „Eldinta“ akcininku, įstatų nuginčijimui taikytinas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris šiuo atveju nėra praleistas. Pažymėjo, kad pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalį, ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja, o šiuo atveju ieškinio senatį prašė taikyti trečiasis asmuo. Dėl nurodyto teismas nurodė, kad neturi jokio pagrindo atmesti ieškinį, taikant ieškinio senatį.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

18. Apeliantas (trečiasis asmuo) G. M. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. spalio 20 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo Č. B. ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovo trečiojo asmens naudai patirtas išlaidas pirmos ir apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:

18.1. Priimdamas skundžiamą sprendimą, pirmos instancijos teismas visiškai nieko nepasisakė dėl šalių sutapimo šiuo atveju, dėl trečiojo asmens byloje išdėstytos pozicijos, jog byla turėtų būti nutraukta, nes ieškovas ir atsakovas iš esmės sutampa, ir ginčo tarp jų nėra. Ieškovas ir atsakovas ginčo teisenoje turi turėti skirtingą materialinį suinteresuotumą. Tačiau ieškovas, kuris yra atsakovo vienintelis akcininkas ir vadovas, pareiškė ieškinį savo atstovaujamai įmonei, kuri iš esmės sutinka su ieškiniu. Toks procesas yra ydingas ir neaišku, kam reikalingas, jeigu pats ieškovas galėtų priimti naujus sprendimus, įskaitant ir Įstatų pakeitimus. Pats ieškovas, būdamas juridinio asmens dalyviu ir vieninteliu, turi visus įgaliojimus atšaukti ankstesnius sprendimus, juos keisti ir pan.

18.2. Šioje byloje teismas visiškai nepagrįstai, visų pirma, vertino materialinį ieškinio reikalavimų pagrįstumą, o prašymą taikyti ieškinio senatį paskiausiai. Teismo argumentas, kad pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalį, ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja, o šiuo atveju ieškinio senatį prašė taikyti trečiasis asmuo. Dėl nurodyto teismas neturi jokio pagrindo atmesti ieškinį, taikant ieškinio senatį yra absoliučiai nepagrįstas. Apeliantas byloje dalyvauja kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, kurio statusą ir teises apibrėžia CPK 47 str. CPK 47 str. 2 dalyje įtvirtinta, kad: „Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises (įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą) ir procesines pareigas, išskyrus teisę pakeisti ieškinio pagrindą ir dalyką, padidinti arba sumažinti ieškinio reikalavimus, atsisakyti ieškinio, pripažinti ieškinį arba sudaryti taikos sutartį. Be to, jie neturi teisės reikalauti, kad teismo sprendimas būtų priverstinai įvykdytas.“ Taigi teisę prašyti taikyti ieškinio senatį trečiasis asmuo turi ir tokia teise pagrįstai pasinaudojo.

18.3. Teismas turėjo teisingai ir iš esmės įvertinti, ar ieškovas, ginčydamas 2016-12-06 akcininko sprendimą (savo paties priimtą), nepraleido 30 dienų ieškinio senaties termino. Apelianto nuomone, toks terminas buvo akivaizdžiai ir ženkliai praleistas, ir nebuvo jokių objektyvių priežasčių jo atnaujinimui, ieškovo tariamai pažeistų teisių gynimui. Be to, iš skundžiamo teismo sprendimo motyvuojamosios dalies, kurioje dėstoma apie ieškinio senaties terminą, net nėra galutinai aišku, ar teismas laiko, kad ieškovas senaties terminą praleido, tačiau egzistuoja svarbios objektyvios aplinkybės ir toks terminas atnaujintas, ar ieškinio senaties terminas vis tik nepraleistas; ar ieškinio senaties terminas iš viso negali būti taikomas, nes trečiasis asmuo neturi teisės prašyti taikyti ieškinio senaties terminą. Teismo sprendimo motyvai dėl to yra nenuoseklūs ir neaiškūs.

18.4. Ieškovas buvo vienintelis įmonės akcininkas, jis privalėjo domėtis (ir neabejotinai domėjosi) įmonės veikla, situacija įmonėje, turėjo visas galimybes patikrinti savo įmonės duomenis viešuosiuose registruose. Jeigu jau tiek metų ieškovas nesidomėjo ir atitinkamai neveikė, tai laikytina ypatingu nerūpestingumu, įstatyme įtvirtintų akcininko pareigų nevykdymu, dėl ko tokios ieškovo teisės negali būti ginamos, jis prisiėmė visą su tokiu neveikimu susijusią riziką. Trečiojo asmens nuomone, ieškovas turėjo visas galimybes apie ginčijamą 2016-12-02 akcininko sprendimą sužinoti vėliausiai iš karto po jo išviešinimo 2017-01-18, jeigu jau teigia, tokio sprendimo nepriėmęs. Tuomet ieškinys dėl tokio sprendimo nuginčijimo turėjo būti pareikštas vėliausiai iki 2017 m. kovo mėn. Tačiau tas nebuvo padaryta.

18.5. Ieškovas byloje pats nurodė, kad apie ginčijamą sprendimą ir Įstatus jam tapo žinoma 2019 m. vasarą, tačiau jis pirmiau kreipėsi į prokuratūrą, kad būtų pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl jo parašo suklastojimo. Taigi, net jei tikėti ieškovo pozicija, jog apie ginčijamą sprendimą jis sužinojo tik 2019 m. vasarą, tai ieškinys 2019 m. vasarą ir turėjo būti pareikštas, tačiau jis pateiktas tik 2021 m. pabaigoje. Teismas be jokio pagrindo svarbiomis aplinkybėmis laikė tai, kad ieškovas neva tai operatyviai kreipėsi dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo galimai suklastojus jo parašą 2016-12-02 akcininko sprendime ir tokiu būdu bandė apginti savo teises. Baudžiamasis ir civilinis procesas yra du skirtingi savarankiški procesai. Juridinių asmenų valdymo organų sprendimai yra ginčijami ABĮ nustatyta tvarka pagal civilinio proceso taisykles, o baudžiamuoju procesu siekiama kitų tikslų.

18.6. Svarbu ir tai, kad ieškovas tame pačiame ikiteisminiame tyrime buvo atstovaujamas advokato, profesionalaus teisininko, todėl jam turėjo būti žinomi sutrumpinti ieškinio senaties terminai, taip pat tai, kad baudžiamojo proceso ir civilinio proceso priemonės yra skirtingos, sukeliančios ir skirtingas teisines pasekmes. Juridinių asmenų, jų organų sprendimai yra ginčijami civilinio proceso tvarka. Tai, kad ieškovas nusprendė kreiptis dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, nesudarė jokių kliūčių ir civilinio proceso tvarka su ieškiniu kreiptis į teismą.

18.7. Pirmos instancijos teismas neįvertino tokio teisiškai reikšmingo fakto kaip kad 2020-08-06 nutarimo stabdyti ikiteisminį tyrimą. Vadinasi ieškovas jau 2020 m. rugpjūčio mėn. sužinojęs apie tai, kad ikiteisminis tyrimas stabdomas, tik praėjus daugiau nei metams pareiškė ieškinį. Ieškovas byloje nepateikė jokių įrodymų, kurie pateisintų jo neveikimą ir šiuo laikotarpiu. Svarbu ir tai, kad dar 2019-11-22, Č. B., kaip vienintelis UAB „Eldinta“ akcininkas savo sprendimu atšaukė G. M. iš UAB „Eldinta“ vadovo (direktoriaus) pareigų ir UAB „Eldinta“ diktoriumi paskyrė save, Č. B.. Taip pat ieškovas 2019-12-02 panaikino visus buhalterės D. Z. įgaliojimus veikti UAB „Eldinta“ vardu. Taigi registruodamas šiuos pakeitimus Juridinių asmenų registre, ieškovas galėjo patikrinti ir visus kitus registruotus faktus. 2019 metų pabaigoje, ieškovas tapęs ir Bendrovės direktoriumi galėjo ir turėjo sužinoti apie visus sandorius ir priimtus, registruotus sprendimus.

18.8. Ieškovas yra ženkliai praleidęs sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą (nuo skundžiamo sprendimo, kuriuo buvo pakeisti Įstatai praėjo jau beveik 5 metai, o nuo tariamo sužinojimo 2019 m. daugiau kaip dveji), todėl ieškinys vien tuo pagrindu turėjo būti atmestas. Netinkamai įvertinęs ieškinio senaties termino pradžios, pabaigos terminus, aplinkybes dėl galimo termino atnaujinimo, teismas iš esmės pažeidė trečiojo asmens teisę į teisminę gynybą, kadangi būtent ieškinio senaties taikymu apeliantas rėmėsi kaip viena esminių nesutikimo su ieškiniu ir ieškinio reikalavimų nepagrįstumo argumentų.

18.9. Tai, kad trečiasis asmuo, kaip buvęs atsakovo vadovas, neturėjo ir negalėjo pateikti 2016-12-02 akcininko sprendimo originalo, savaime nereiškia ir negali reikšti, kad toks dokumentas neegzistuoja, arba kad jis suklastotas. Toks teismo vertinimas yra klaidingas. Sprendimo priėmimo metu (nuo pat 2013 m.) vienintelis atsakovo akcininkas buvo ieškovas, kurio vardu ir priimtas bei Juridinių asmenų registre registruotas akcininko sprendimas pakeisti Įstatus. Taigi originalas galėtų ir turėtų būti pas ieškovą.

18.10. Nesąžiningumą ir/ar neteisėtus veiksmus privalo įrodyti ieškovas (CPK 12 str., 178 str.), nustatyti teismas remdamasis įstatymo nuostatomis, o ne prielaidomis. Šiuo atveju, nesant įstatymo reikalavimo teikti akcininko sprendimo originalo, dokumento kopijos pateikimas ir įregistravimas negali būti laikomas nesąžiningumu ar neteisėtu veikimu. Lygiai taip pat ir trečiojo asmens negalėjimas pateikti akcininko sprendimo originalo ieškovui, jo neturėjimas, perduodant atsakovo dokumentus, nesudaro pagrindo daryti išvados, kad tokio sprendimo nebuvo (buvo ir yra jo kopija), ir tuo labiau, kad toks sprendimas suklastotas.

18.11. Teismas skundžiamame sprendime nurodo ir laiko tai vienu esminiu argumentų, kad „buvęs bendrovės vadovas G. M., kuris atsakingas už bendrovės oficialių dokumentų tvarkymą ir saugojimą, nepasirūpino, kad tarp saugomų dokumentų būtų 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimo originalas.“ Tačiau nėra aišku, kokiais teisės aktais remiantis teismas laiko, kad akcininko sprendimo originalo neturėjimas, neišsaugojimas laikytinas neteisėtu veiksmu, kokias konkrečiais įstatymo nustatytas pareigas trečiasis asmuo pažeidė.

18.12. Net ir tuo atveju, jeigu pripažinti, kad apeliantas turėjo pareigą turėti ir saugoti akcininko sprendimą, tačiau to nepadarė, tai niekaip nėra susiję su šioje byloje pareikštais reikalavimais, kadangi dėl atsakomybės neišsaugojus ar neturint įmonės dokumentų taikytina kitokio pobūdžio atsakomybė ir tokie klausimai šioje byloje nebuvo sprendžiami.

18.13. Teismo išvada dėl to, jog parašas ant 2016-12-02 skundžiamo sprendimo nepanašus į ieškovo ir akivaizdžiai panašus į trečiojo asmens G. M., todėl darytina išvada, kad ieškovas sprendimo nepasirašė, grindžiama tik savo jokia bylos medžiaga nepagrįstais ir subjektyviais samprotavimais bei ieškovo paaiškinimais. Toks vertinimas ir tokia išvada negali būti laikoma teisinga ir teisėta. Teismas neturi jokių specialiųjų žinių tam, kad įvertinti dokumentų tikrumą, parašų juose autentiškumą. Tam nustatyti yra atliekamos ekspertizės. Šioje byloje yra ekspertinės įstaigos atsakymas, kad iš dokumento kopijos negalima nustatyti parašų bendrųjų ir specialiųjų požymių, t. y. negalima pateikti išvados, ar dokumente pasirašė jame nurodytas, ar kitas asmuo. Vien vizualinis teismo vertinimas iš parašų pavyzdžių nėra pakankamas ir teisėtas būdas nustatyti tokius teisiškai reikšmingus faktus. Vizualiai galima rašyseną pakeisti ir neturint specialių žinių, netaikant jokių tyrimo spec. metodų, tik vizualiai nustatyti, kad pasirašė vienas ar kitas asmuo, nėra galima. Teismas tokiu būdu viršijo savo įgaliojimus, peržengė savo kompetenciją ir toks sprendimas sudaro pagrindą formuotis ydingai teismų praktikai, kuomet be specialių žinių, be ekspertinio vertinimo daromos išvados dėl dokumento, parašo tikrumo ir naikinami juridinio asmens veiklos dokumentai, sandoriai.

18.14. Savo turiniu akcininko sprendimas nebuvo ir nėra ydingas, ieškovas neįrodė tokio sprendimo neatitikimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, įmonės veiklos dokumentams, teisingumo ir sąžiningumo principams.

18.15. Iš teismo sprendimo motyvuojamosios dalies nėra konkrečiai aišku, kurios imperatyvios teisės normos ar steigimo dokumentai buvo pažeisti 2016-12-02 akcininko sprendimu ar nauja Įstatų redakcija. Teismui panaikinus 2017 m. redakcijos Įstatus, paliktų galioti 2002 m. Įstatų redakcija, kuri jau neatitinka imperatyvių įstatymo reikalavimų vien dėl nebeegzistuojančios valiotos – litų. Taip pat pakankamai keistas atrodo ieškovo, kaip vienintelio akcininko ir vadovo, veikimas, valdymas, kai jis laikydamas, jog 2017 m. Įstatai yra neteisėti ir negaliojantys, jų pats nekeičia, priimdamas sprendimą, ir to nedaro jau nuo 2019 m. kuomet tariamai sužinojo apie tokius tariamai neteisėtus įmonės dokumentus. Įstatų keitimas yra akcininko išimtinė kompetencija, todėl ieškovas privalo tai daryti. Kitu atveju, toks neveikimas, o byloje bandymas įrodyti, kad Įstatai neteisėti ir negaliojantys, gali būti vertinami kaip tik patvirtinantys ieškovo nesąžiningumą, nerūpestingumą ir taip pat ieškinio reikalavimų nepagrįstumą.

Atsiliepimas

19. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo apelianto G. M. apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022-10-20 sprendimą; priteisti iš trečiojo asmens G. M. ieškovui Č. B. patirtas papildomas bylinėjimosi išlaidas, susijusias su apeliacinio skundo nagrinėjimu apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo tokius argumentus:

19.1. Šiame teisminiame ginče ieškovas yra fizinis asmuo, o atsakovas vienas dažniausių Lietuvos versle vykdomų juridinių asmenų formų – uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Taigi, vien jau šiuo aspektu, priešingai nei mano apeliantas, ieškovas su atsakovu sutapti negali. Kaip ir negali šiuo atveju sutapti ieškovas kaip atsakovo akcininkas ir atsakovo dabartinis vadovas, kadangi sutinkamai su Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, kaip atsakovo „vadovas“ jis yra atsakovo vienasmenis bendrovės valdymo organas, o tuo tarpu kaip atsakovo „akcininkas“ ieškovas yra tiesiog fizinis asmuo turintis savo nuosavybėje įsigytų atsakovo akcijų. Pagrindinis ieškovo, kaip atsakovo akcininko tikslas yra per įsigytos bendrovės veiklą tenkinti savo interesus, kurie nebūtinai sutampa su paties juridinio asmens interesais. Ieškovas kaip atsakovo akcininkas (dalyvis) per se nėra šio juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų šiai bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti atsakovo įstatinį kapitalą bei, būdamas visų atsakovo akcijų valdytoju, priimti vienintelio akcininko sprendimus.

Šalies argumentai

19.2. Apeliantas teigia, jog dėl to, kad fizinis asmuo, atsakovo akcininkas Č. B., pradėjo teisminį ginčą su atsakovu dėl įmonės dokumentų, kurie galimai buvo priimti laikotarpyje kada atsakovui vadovavo trečiasis asmuo G. M. (apeliantas) buvo pažeista šio trečiojo asmens teisė į teisminę gynybą šioje dalyje, tačiau apeliantas nenurodo nei kokios konkrečios jo civilinės teisės buvo pažeistos, nei kokiu būdu buvo padarytas šis pažeidimas, nei kokios kliūtys sutrukdė šias galimai pažeistas jo teises ginti šiame teisminiame procese. Dėl šios priežasties minėti apeliacinio skundo argumentai yra atmestini kaip nepagrįsti.

19.3. Apeliantas mano, kad „teismas turėjo teisingai ir iš esmės įvertinti ar ieškovas, ginčydamas 2016-12-06 akcininko sprendimą (savo paties priimtą), nepraleido 30 dienų ieškinio senaties termino. Apelianto nuomone, toks terminas buvo akivaizdžiai ir ženkliai praleistas, ir nebuvo jokių objektyvių priežasčių jo atnaujinimui, ieškovo tariamai pažeistų teisų gynimui.“ Taigi, apeliaciniame skunde toliau mėgina visiškai nepagrįstai įrodinėti, jog ginčijamą 2016-12-06 akcininko sprendimą neva pasirašė pats ieškovas. Tačiau jokių įrodymų, kurie šiuos apelianto teiginius patvirtintų apeliantas pirmos instancijos teismui pateikti nesugebėto. Priešingai, buvo nustatyto faktinės aplinkybės, kad tokio dokumento originalo niekada nebuvo, jo niekada nėra matęs ir pats apeliantas, juo labiau, kad galimo šio dokumento suklastojimo laikotarpiu, jis kaip atsakovo vadovas buvo atsakingas už atsakovo dokumentaciją bei jos registraciją ir tvarkymą. Teismo posėdyje faktą, kad šio dokumento „originalo nemačiau“ patvirtino ir trečiasis asmuo, tuo laikotarpiu buvusi atsakovo buhalterinė, D. Z.. Taigi esant tokiai faktiniei situacijai, kai minėto galimai suklastoto dokumento įmonėje nėra, o taip pat jo originalas nebuvo perduotas ieškovui įmonės dokumentacijos perdavimo aktu, yra konstatuotina, kad buvęs vadovas G. M. (apeliantas) ir yra atsakingas už šio ginčijamo dokumento originalo neišsaugojimą.

19.4. Ieškovas negali sutikti ir su apelianto pamąstymais, jog „dar 2019 metų pabaigoje, ieškovas tapęs ir bendrovės direktoriumi galėjo ir turėjo sužinoti apie visus sandorius ir priimtus, registruotus sprendimus. Ir net neabejotina, kad žinojo“, kadangi šios apelianto abejonės prieštarauja elementariai logikai. Apeliantas nesusimąsto bei nepateikia jokio paaiškinimo, kaip ieškovas tapęs atsakovo vadovu galėjo sužinoti apie ginčijamą dokumentą tuo atveju, kaip toks įmonės dokumentacijoje nei buvo registruotas, nei juo labiau ieškovui perduotas nebuvo.

19.5. Apelianto kaip svarbi nurodoma aplinkybė, kad „Sprendimo originalas nebuvo reikalingas ir Juridinių asmenų registre, registruojant pakeistus Įstatus“ šiuo atveju neturi reikšmės, nes tai neeliminuoja tuometinio atsakovo vadovo (apelianto) atsakomybės už atsakovo veiklos organizavimą, tame tarpe ir įmonės dokumentacijos tvarkymą, registravimą bei bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 1 ir 12 punktai). Būtent tuometinis atsakovo vadovas (apeliantas), sutinkamai su dokumentų tvarkymo ir apskaitos taisyklėmis, buvo atsakingas už tai, kad atsakovo dokumentacijoje būtų išsaugomas popierinis ieškovo pasirašyto vienintelio akcininko sprendimo originalas, o šio originalo prieinamumas privalėjo būti užtikrintas visą dokumentų saugojimo atsakovo dokumentų archyve laikotarpį. Jokių duomenų apie tai, kad apeliantas šią pareigą įvykdė byloje nėra.

19.6. Apelianto nuomone „niekas kitas kaip tik pats ieškovas galėjo perduoti atsakovui ir trečiajam asmeniui savo paties priimti sprendimo originalą. Klausimas, kaip apeliantas galėjo priversti ieškovą perduoti jam tokio dokumento originalą.“ Dėl šių aplinkybių apeliantas teigia, jog „Ieškovas akivaizdžiai piktnaudžiavo tokia padėtimi, bandydamas trečiąjį asmenį patraukti atsakomybėn ir tokiu būdu teisiškai susidoroti dėl kilusių nesutarimų dėl įmonės valdymo.“ Su tokiais apelianto skundo teiginiais ir padarytomis išvadomis ieškovas nesutinka. Apeliantas viso bylos nagrinėjimo metu nenurodė bei nepateikė jokių įrodymų, kad jis, kaip buvęs atsakovo vadovas, reikalavo iš ieškovo pateikti ginčijamo dokumento originalą, beje to tikrovėje ir būti negalėjo, kadangi pats apelianto bylos nagrinėjimo metu paaiškino, jog 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimo jis nėra matęs, kadangi „visą įmonės dokumentaciją tvarkė buhalterė D. Z.“.

Atsiliepimas

19.7. Apeliaciniame skunde pateikti trečiojo asmens argumentai neturi jokios įtakos šioje byloje priimto sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, o ieškovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti teisiniai bei faktiniai argumentai patvirtina/įrodo (CPK 178 str.), kad 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimas yra suklastotas, neturintis juridinės galios, todėl pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. Pripažinus niekiniu ir negaliojančiu 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko sprendimą yra pripažintini niekiniais ir negaliojančiais ir uždarosios akcinės bendrovės „Eldinta“ naujos redakcijos įstatai nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos – 2017-01-18.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinės instancijos teismas

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

21. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 2–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

22. Bylos duomenimis, ieškovas Č. B. nuo UAB „Eldinta“ akcijų įsigijimo 2013-09-04 yra vienintelis šios bendrovės akcininkas. Nuo 2011-05-19 UAB „Eldinta“ direktoriumi buvo paskirtas trečiasis asmuo G. M.. Trečiasis asmuo, bendrovės buhalterė D. Z., pagal direktoriaus G. M. jai 2015-12-15 išduotą įgaliojimą pateikė valstybės įmonei „Registrų centras“ 2016-12-02 UAB „Eldinta“ vienintelio akcininko Č. B. sprendimą (I tomas, 20 b.l.), kuriame nurodyta įmonės akcijas keisti iš litų į eurus bei suteikti įgaliojimą D. Z. atstovauti valstybės įmonėje „Registrų centras“, pateikė naujos redakcijos UAB „Eldinta“ įstatus, kurie Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2017-01-18.

23. Pakeisti UAB „Eldinta“ įstatai reikšmingai skiriasi savo apimtimi nuo prieš tai galiojusių UAB „Eldinta“ įstatų redakcijos ir juose neliko 2002-03-26 įstatų 5.4 punkte buvusios tik visuotinio akcininkų susirinkimo teisės priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos), taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo.

24. Trečiasis asmuo G. M., veikiantis UAB „Eldinta“ įstatų pagrindu, 2017-07-04 sudarė Pastatų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią G. M., kaip fizinis asmuo už 51 705 Eur įgijo iš UAB „Eldinta“ bendrovei priklausiusius pastatus – gyvenamąjį namą, pavėsinę, ūkio pastatą, esančius (duomenys neskelbtini), Vilniuje. Sutartyje buvo nurodyta, kad šalys susitaria įskaityti tarpusavio priešpriešinius vienarūšius reikalavimus: pardavėjo reikalavimo pirkėjui sumokėti 51 705,62 Eur daiktų pirkimo – pardavimo kainą pagal Sutartį ir atitinkamą pirkėjo reikalavimą pardavėjui grąžinti pirkėjui 51 705,62 Eur dydžio skolą, kylančią iš 2011-12-31, 2012-12-31, 2013-12-31, 2014-12-31, 2015-12-31 ir 2016-12-31 paskolos sutarčių.

25. Ieškovas Č. B., kaip UAB „Eldinta“ vienintelis akcininkas 2019-10-24 kreipėsi į prokuratūrą su pareiškimu dėl akcininko sprendimo suklastojimo; jis nurodė, kad dėl UAB „Eldinta“ įstatų pakeitimo klausimo su juo niekas nederino ir jokio sprendimo priimti neprašė. UAB „Eldinta“ dokumentuose 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimo originalo nėra; trečiasis asmuo G. M. teigė, jog paties dokumento nėra matęs.

26. Ginčas apeliacinės instancijos teisme kilo dėl materialinės teisės normų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės vienintelio akcininko sprendimo priėmimą, ieškinio senaties taikymą reglamentuojančių materialinės teisės normų aiškinimą ir taikymą, taip pat civilinio proceso kodekso normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą.

Dėl apeliacinio skundo argumentų

27. Apeliantas nurodė, kad pirmos instancijos teismas visiškai nieko nepasisakė dėl šalių sutapimo šiuo atveju, jog byla turėtų būti nutraukta, nes ieškovas ir atsakovas iš esmės sutampa, ir ginčo tarp jų nėra. Ieškovas ir atsakovas ginčo teisenoje turi turėti skirtingą materialinį suinteresuotumą. Tačiau ieškovas, kuris yra atsakovo vienintelis akcininkas ir vadovas, pareiškė ieškinį savo atstovaujamai įmonei, kuri iš esmės sutinka su ieškiniu.

28. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiuo apelianto argumentu; sutiktina su atsikirtimo į apeliacine skundą teiginiu, kad nagrinėjamoje byloje šalys nesutampa, nes ieškovas yra fizinis asmuo – akcininkas, atsakovė – juridinis asmuo, uždaroji akcinė bendrovė. Aplinkybė, kad ieškovas yra ir atsakovės vadovas, nesudaro pagrindo nutraukti civilinę bylą. Atsakovės vadovo sutikimas su ieškiniu taip pat neįrodo proceso neteisėtumo. Pažymėtina, kad apeliantas nenurodė, kokiu pagrindu jo manymu procesas turėtų būti nutrauktas; apeliantas tik nurodo, kad procesas nagrinėjamoje byloje negalimas, nes vienintelis akcininkas gali priimti naujus sprendimus dėl įstatų pakeitimo, todėl procesas nagrinėjamoje byloje neturi prasmės.

29. Pažymėtina, kad pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį akcininko teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus nėra ribojama nei tam tikru akcijų (balsų) skaičiumi, nei bendrovės atviro ar uždaro tipo teisine forma; teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus turi kiekvienas akcininkas, jeigu tenkinamos kitos ieškiniui pareikšti būtinos sąlygos. Nagrinėjamu atveju ieškinį dėl vienintelio akcininko sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo pareiškė vienintelis bendrovės akcininkas, jo teisė ginčyti vienintelio akcininko taip pat negali būti ribojama.

30. Pagrindinis akcininko teisėtas interesas yra investicijų grąža. Visus akcininkus vienija pagrindinis tikslas – siekti geresnių bendrovės veiklos rezultatų, garantuojančių didesnę investicijų grąžą. Bendro tikslo siekimas užtikrina kiekvieno akcininko privataus intereso patenkinimą. Bendrovės akcininkas, įgyvendindamas dalyvio turtines ir neturtines teises, savarankiškai siekia patenkinti savo kaip dalyvio interesus.

31. Ieškovo ginčijamas vienintelio akcininko sprendimas sukėlė materialines teisines pasekmes bendrovei ir vieninteliam akcininkui, nes sprendimo pagrindu buvo pakeisti atsakovės įstatai, kurių pagrindu be vienintelio akcininko sutikimo buvo parduotas atsakovei priklausantis nekilnojamas turtas. Tokiu būdu ginčijamu vienintelio akcininko sprendimu realiai buvo sukelti padariniai tiek pačiam akcininkui (ieškovui), tiek bendrovei (atsakovei), kaip ūkio subjektui. Dėl išdėstyto atmestinas apeliacinio skundo argumentas dėl ieškovo teisinio suinteresuotumo nebuvimo.

32. Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo vertinti materialinio ieškinio reikalavimo pagrįstumą, o tik po to spręsti dėl ieškinio senaties taikymo. Apelianto manymu, teismas turėjo teisingai ir iš esmės įvertinti ar ieškovas, ginčydamas 2016-12-06 akcininko sprendimą (savo paties priimtą), nepraleido 30 dienų ieškinio senaties termino. Apelianto nuomone, toks terminas buvo akivaizdžiai ir ženkliai praleistas, ir nebuvo jokių objektyvių priežasčių jo atnaujinimui, ieškovo tariamai pažeistų teisių gynimui.

33. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto samprotavimais. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).

34. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta nuostata, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Taigi, nagrinėjamu atveju sprendžiant dėl teisės į ieškinio pateikimą atsiradimo momento, nuo kurio prasideda ieškinio senaties termino eiga (CK 1.127 straipsnio 1 dal), lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013).

35. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje ieškovas ginčijo vienintelio akcininko 2016-12-02 sprendimą (I tomas, 20 b.l.) tuo pagrindu, kad jis, kaip vienintelis bendrovės akcininkas nebuvo jo priėmęs, toks vienintelio akcininko sprendimas neegzistuoja, o trečiojo asmens pateikta VĮ „Registrų centras“ kopija yra suklastota. Ieškovas ginčijo 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimo ne dėl procedūrinių pažeidimų, ne dėl sprendimo turinio trūkumų, bet dėl to, kad toks sprendimas nebuvo priimtas, yra niekinis.

36. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad ieškinio senaties terminas negali būti taikomas niekiniam sandoriui nuginčyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-595/2008). Sandoris, pripažintas niekiniu, negalioja nuo jo sudarymo momento, sandorio šalys negali jo patvirtinti.

37. Teisėjų kolegijos vertinimu, analogiškos teisinės pasekmės turėjo kilti nagrinėjamoje byloje ieškovui įrodžius, kad ginčijamas vienintelio akcininko sprendimas nebuvo priimtas (neegzistavo). Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos tesimas teisingai ir pagrįstai įvertino materialinio ieškinio reikalavimo pagrįstumą, o tik po to sprendė dėl ieškinio senaties taikymo. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs, kad trečiasis asmuo G. M. neįrodė, jog ginčijamas vienintelio akcininko sprendimas buvo priimtas (egzistavo), pagristai pripažino sprendimą niekiniu (CK 1.81 straipsnis) bei netaikė ieškinio senatį niekinio sprendimo nuginčijimui. Apelianto argumentai, kad ieškovas sužinojo apie ginčijamo vienintelio akcininko sprendimo priėmimą vėliausiai 2019 m., t. y. ženkliai praleido įstatymo numatytą 30 dienų ieškinio senaties terminą, nagrinėjamu atveju neturi reikšmės, tuo labiau, kad ieškovas aktyviai gynė pažeistas akcininko teises, kreipėsi į prokuratūrą dėl baudžiamosios bylos iškėlimo dėl dokumento suklastojimo. Tarp ieškovo ir trečiojo asmens nėra ginčo, kad ieškinio senatis ginčijimo vienintelio akcininko sprendimo padariniams (uždarosios akcinės bendrovės įstatų pakeitimams) nuginčyti nėra pasibaigusi.

38. Apeliantas skundžia teismo spendimą ir tuo pagrindu, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamas vienintelio akcininko sprendimas nebuvo priimtas, o VĮ „Registrų centras“ pateikta dokumento kopija yra suklastota.

39. Apelianto vertinimu, tai, kad jis kaip buvęs atsakovo vadovas, neturėjo ir negalėjo pateikti 2016-12-02 akcininko sprendimo originalo, savaime nereiškia ir negali reikšti, kad toks dokumentas neegzistuoja, arba kad jis suklastotas; toks teismo vertinimas yra klaidingas. Sprendimo priėmimo metu (nuo pat 2013 m.) vienintelis atsakovo akcininkas buvo ieškovas, taigi originalas galėtų ir turėtų būti pas ieškovą.

40. Nesąžiningumą ir/ar neteisėtus veiksmus privalo įrodyti ieškovas (CPK 12 str., 178 str.); nesant įstatymo reikalavimo teikti akcininko sprendimo originalo, dokumento kopijos pateikimas ir įregistravimas negali būti laikomas nesąžiningumu ar neteisėtu veikimu. Lygiai taip pat ir trečiojo asmens negalėjimas pateikti akcininko sprendimo originalo ieškovui, jo neturėjimas, perduodant atsakovo dokumentus, nesudaro pagrindo daryti išvados, kad tokio sprendimo nebuvo (buvo ir yra jo kopija), ir tuo labiau, kad toks sprendimas suklastotas.

41. Apeliantui neaišku, kokiais teisės aktais remiantis teismas laiko, kad akcininko sprendimo originalo neturėjimas, neišsaugojimas laikytinas neteisėtu veiksmu, kokias konkrečiais įstatymo nustatytas pareigas trečiasis asmuo pažeidė. Apeliantas nesutinka su teismo išvada, kad parašas ant 2016-12-02 skundžiamo sprendimo kopijos nepanašus į ieškovo ir akivaizdžiai panašus į trečiojo asmens G. M. parašą ir to pagrindu padaryta išvada, kad ieškovas sprendimo nepasirašė. Pasak apelianto, tokia teismo išvada negali būti laikoma teisinga ir teisėta, teismas nėra ekspertas, neturi jokių specialiųjų žinių tam, kad įvertinti dokumentų tikrumą, parašų juose autentiškumą, vizualiai nustatyti, kad pasirašė vienas ar kitas asmuo, nėra galima. Savo turiniu akcininko sprendimas nebuvo ir nėra ydingas, ieškovas neįrodė tokio sprendimo neatitikimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, įmonės veiklos dokumentams, teisingumo ir sąžiningumo principams.

42. Apeliantas kvestionuoja įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų aiškinimą ir taikymą nagrinėjamoje byloje.

43. Bylą nagrinėjantis teismas, visų pirma, turi nustatyti, kokie materialieji įstatymai turi būti taikomi byloje, pagal tai, kas nustatyta taikytiname įstatyme ir kokius reikalavimus bei atsikirtimus reiškia šalys, apibrėžti bylos nagrinėjimo dalyką, t. y. kokios aplinkybės yra aktualios ir įrodinėtinos.

44. Rungtyniškumo (rungimosi) principo esmė yra ta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 12 ir 178 straipsniai). Nagrinėjamoje byloje įstatymas nenumato prezumpcijų, todėl vadovaujantis bendra įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle (CPK 178 straipsnis), įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-197/2011).

45. Ieškovas nagrinėjamoje byloje įrodinėjo, kad ginčijamas 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimas nebuvo priimtas, šio sprendimo kopija yra suklastota; trečiasis asmuo G. M., buvęs bendrovės direktoriumi ginčijamo sprendimo priėmimo metu, teigė, kad sprendimas buvo priimtas, t.y. pareiga įrodyti, kad sprendimas buvo priimtas, priklausė trečiajam asmeniui; ieškovas neturėjo pareigos įrodinėti, kad jis tokio sprendimo nebuvo priėmęs.

46. Bendrovės vadovo pareiga už tinkamą įmonės dokumentų ir turto tvarkymą kildintina iš CK 2.87 straipsnio 1 dalies, taip pat iš specialiųjų Akcinių bendrovių ir Buhalterinės apskaitos įstatymų nuostatų. ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 6 punktuose nustatyta bendrovės vadovo atsakomybė už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą bei bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Konkrečiu nagrinėjamu atveju bendrovės vadovas G. M. buvo atsakingas už 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimo pateikimą viešajam registrui, t.y. atsakė už tai, kad registrui pateiktų dokumentų kopijas atitiktų jų originalus, t. y. bendrovės dokumentų originalai turėjo būti saugomi bendrovėje. Esant tokioms aplinkybėms, trečiojo asmens skundo argumentas, kad ginčijamas vienintelio akcininko sprendimo originalą turėjo saugoti pats ieškovas, atmetamas kaip nepagrįstas.

47. Negalima sutikti su apelianto argumentu, kad originalo neišsaugojimas neįrodo, kad dokumento originalo nebuvo, o pateikta registrui kopija yra suklastota. Pirmosios instancijos teismas savo išvadas grindė ne tik sprendimo originalo nebuvimu.

48. Bylos šalims tenkančios įrodinėjimo pareigos vykdymas yra orientuotas į bylą nagrinėjančio teismo įtikinimą, kad egzistuoja faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai. Taigi, teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės buvimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-378/2022, 39 punktas).

49. Byloje esančių įrodymų visuma akivaizdžiai patvirtina, kad trečiasis asmuo neįrodė, jog ginčijamas sprendimas buvo priimtas vienintelio akcininko. Bylos nagrinėjimo metu trečiasis asmuo G. M. paaiškino, kad G. M. teigė, jog nematė 2016-12-02 vienintelio akcininko nei originalo, nei kopijos, jį G. M. parodė finansininkė D. Z. elektroninėje formoje. G. M. neprisiminė, kad jam būtų iškilęs poreikis kreiptis į Č. B. dėl dokumentų pasirašymo. Dėl 2015-12-15 įgaliojimo G. M. paaiškino, jog galėjo būti, kad jis išdavė D. Z. tvarkyti bendrovės dokumentus. G. M. teigė, jog jis iš esmės neskaitė (gal ir nematė) anksčiau galiojusių UAB „Eldinta“ įstatų, o kokiais bendrovės dokumentais vadovavosi, jis negalėjo nurodyti. G. M. visiškai nesiaiškino, kaip skiriasi anksčiau galioję ir naujai registruojami įstatai, tai galėjo žinoti nebent buhalterė D. Z., kuri iš esmės tvarkė UAB „Eldinta“ dokumentaciją. Bendrovės buhalterė trečiasis asmuo D. Z. tiksliai prisiminė, kad ieškovas Č. B. jai elektroniniu paštu siuntė ginčijamą vienintelio akcininko sprendimą, tačiau neprisiminė, ar gautą elektroniniu paštu akcininko sprendimą atsispausdino, ar išsaugojo elektroniniame pašte. D. Z. neprisiminė ieškovo pašto adreso, paaiškino, kad visus buvusius ieškovo elektroninius laiškus trečiojo asmens elektroniniame pašte ištrynė. D. Z. nurodė, kad naujų įstatų redakcija pasirūpino UAB „Eldinta“ direktorius G. M.. Dėl to jis pagalbos kreipėsi į advokatą. Įstatus (2 lapus) direktorius G. M. perdavė tiesiogiai D. Z., kuri įstatus nuskenavo ir iš anksčiau (2015-15-15) turėdama bendrovės įgaliojimą, pateikė įstatus valstybės įmonei Registrų centras. Teisėjų kolegijos vertinimu, trečiųjų asmenų paaiškinimai apie ginčijamo dokumento atsiradimo ir pateikimo registruoti aplinkybes yra nenuoseklūs, nevienareikšmiški.

50. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu paaiškino, kad ginčijamo sprendimo originalo net nematė, bendrovės buhalterė teigė, kad gavo jį iš akcininko elektroniniu paštu, tačiau laiškas neišliko. Kada, kokiomis aplinkybėmis, iš kokio pašto buvo gautas laiškas su vienintelio akcininko sprendimu trečiasis asmuo paaiškinti negalėjo. Byloje pateikta sprendimo kopija, padaryta iš kopijos, neva gautos elektroniniu paštu. Tretieji asmenys taip pat neneigė, kad bendrovės įstatų pakeitimų, atliktų po 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimo su ieškovu nederino, nors iš įstatų buvo pašalinta akcininkui svarbi 2002-03-26 įstatų 5.4 punkte buvusi nuostata, kad nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos), taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, gali priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas.

51. Teisėjų kolegija sutinka, kad teismas nėra ekspertas, negali vertinti parašų tapatumo kaip ekspertas. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje nesant dokumento originalo, ieškovo parašo galimas suklastojimas negali būti ištirtas ekspertų. Tačiau nesant dokumento originalo pirmosios instancijos teismas galėjo apžiūrėti dokumento kopiją kaip įrodymą, vizualiai ištirti ieškovo parašą dokumento kopijoje ir padaryti išvadą, kad šis faksimilinis parašas nėra panašus į originalų ieškovo parašą. Pirmosios instancijos teismo daiktinio įrodymo apžiūros rezultatas galėjo būti vertinamas kaip viena iš įrodinėjimo priemonių kitų byloje surinktų įrodymų, šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimų kontekste (CPK 209 straipsnis). Vertindamas byloje surinktų įrodymų visetą, teismas padarė pagrįstą išvadą, kad pagal byloje surinktus įrodymus ieškovas nebuvo priėmęs ir pasirašęs vienintelio akcininko sprendimo, kurio faksimilinė kopija pateikta nagrinėjamoje byloje.

Dėl bylos procesinės baigties

52. Vadovaudamasis išdėstytais motyvais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, visapusiškai ir objektyviai ištyrė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialinės bei procesinės teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, todėl priėmė teisiškai pagrįstą sprendimą, kurį iš esmės naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo; teismo sprendimo dalis dėl išlaikymo priteisimo momento patikslinama (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

53. Kiti apeliacinio skundo argumentai, nepaminėti nutartyje, nėra teisiškai reikšmingi teisingam šios bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

54. Netenkinus apeliacinio skundo apelianto patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Ieškovas sumokėjo 800 Eur už atsiliepimo parengimą, jo patirtos išlaidos apeliacinės instancijos teisme priteisiamos iš apelianto (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1, 3 dalys).

Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

apelianto G. M. apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. spalio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti Č. B.(Č. B.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) iš G. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) atstovavimo išlaidų apeliacinės instancijos tesime.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai Virginijus KairevičiusVirginijus KairevičiusTatjana Žukauskienė