Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

nedalyvaujant administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui J. M., VĮ Registrų centras atstovui,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo J. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenančios ir deklaravusios gyvenamąją vietą (duomenys neskelbtini), dirbančios (duomenys neskelbtini), administracinio nusižengimo bylą pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 223 straipsnio 2 dalį,

Aprašomoji dalis

nustatė:

VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro departamento Vilniaus skyriaus vyriausioji registratorė surašė J. M. administracinio nusižengimo protokolą Nr. RC-ANR_P-202-2020 dėl to, kad J. M., būdama UAB „X“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini)) vadove (direktore) ir atsakingu asmeniu už įmonės dokumentų bei duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, per nustatytą laikotarpį, t. y. ne vėliau kaip iki 2019 m. birželio 1 d. nepateikė Registro tvarkytojui 2018 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, bei iki 2020 m. birželio 1 d., nepateikė Registro tvarkytojui 2019 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 58 straipsnio 3 dalyje ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau – Nuostatai) 120, 123 ir 127 punktuose, pagal kuriuos juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti Juridinių asmenų registrui, jeigu įstatymai nenumato kito termino. Tuo J. M. padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo J. M. tinkamai informuota apie administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo vietą ir laiką, nurodė sutinkanti, jog byla būtų nagrinėjama jai nedalyvaujant rašytinio proceso tvarka. Esant šioms aplinkybėms, byla, vadovaujantis ANK 629 straipsnio 1 dalimi, 630 straipsnio 1 dalimi, išnagrinėta rašytinio proceso tvarka J. M. nedalyvaujant.

J. M. 2020 m. lapkričio 26 d. pateikė rašytinį paaiškinimą, kuriame nurodė nesutinkanti su jai inkriminuotu administraciniu nusižengimu dėl jos atsakomybės už 2018 m. ir 2019 m. UAB „X“ metinių finansinių ataskaitų rinkinių nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui, kadangi ji nuo 2017 m. balandžio 14 d. šioje bendrovėje nebedirba.

Iš Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo apie UAB „X“ matyti, kad J. M. yra šios įmonės direktorė nuo 2014 m. vasario 3 d. (paskyrimo (išrinkimo) data), tai registruota nuo 2014 m. vasario 17 d., jokie jos atleidimo iš direktorės pareigų duomenys neregistruoti. Taip pat matyti, jog paskutinį kartą metinė finansinė atskaitomybė pateikta 2018 m. vasario 26 d. už 2017 m. kalendorinius metus. Finansinių metų pabaiga gruodžio 31 d.

Motyvuojamoji dalis

ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), metinės ataskaitos, metinio pranešimo (konsoliduotojo metinio pranešimo), veiklos ataskaitų, auditoriaus išvados, mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos (konsoliduotosios mokėjimų valdžios institucijoms ataskaitos) nepateikimas Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo dviejų šimtų iki trijų tūkstančių eurų.

Vadovaujantis CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 58 straipsnio 3 dalimi ir Nuostatų 120, 123 ir 127 punktais, juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateiktas Juridinių asmenų registrui, jeigu įstatymai nenumato kitaip. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktą, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 24 straipsnio 1 dalį turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos, o pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir bendrovės steigimo dokumentus (įstatus), bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl UAB „X“ 2018 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialui ne vėliau kaip iki 2019 m. birželio 1 d., o 2019 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas VĮ „Registrų centras“ Vilniaus filialui ne vėliau kaip iki 2020 m. birželio 1 d., tačiau šie dokumentai Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti nebuvo.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo bylos nagrinėjimo metu pateikė Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus raštą ir pažymą apie asmens draudžiamuosius ir nedraudžiamuosius valstybinio socialinio draudimo laikotarpius, iš kurių nustatyta, kad J. M. buvo socialiai drausta UAB „X“ laikotarpiu nuo 2014 m. vasario 3 d. iki 2017 m. balandžio 14 d.

CK 2.82 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra. ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą, kuris, kaip įtvirtinta ABĮ 37 straipsnio 12 dalyje, be kita ko, atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui bei pranešimą akcininkams apie svarbiausius įvykius, turinčius reikšmės bendrovės veiklai. Bendrovės vadovas yra ne tik bendrovės darbuotojas, bet vienasmenis bendrovės valdymo organas (ABĮ 37 straipsnio 1 ir 4 dalys), todėl šiuo atveju jo darbo santykius apibrėžia specifinė ABĮ reglamentuota jo išrinkimo, atšaukimo / atleidimo ir atsistatydinimo tvarka. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 3 dalimi, bendrovės vadovą, be kita ko, atšaukia bei atleidžia iš pareigų bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas) ir jis pareigas pradeda eiti nuo jo išrinkimo dienos. Be to, to paties straipsnio 5 dalyje numatyta galimybė atsistatydinti pačiam vadovui, pateikiant jį išrinkusiam bendrovės organui rašytinį pranešimą dėl atsistatydinimo per 15 dienų nuo tokio pranešimo gavimo dienos. Tokiu atveju, bendrovės vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, o šiam neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. ABĮ 37 straipsnio 6 dalyje nurodyta, kad apie bendrovės vadovo atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais, bendrovės vadovą išrinkusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Jeigu bendrovės vadovą išrinkęs bendrovės organas nepriima sprendimo atšaukti atsistatydinimo pranešimą pateikusį vadovą, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, o, šiam neįvykus, – ir dokumentus, patvirtinančius pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą (Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis Nr. AN2-217-594/2020) .

Pagal UAB „X“ įstatų 16 punktą bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas (direktorius), stebėtojų taryba ir valdyba nesudaroma (17 p.). Įstatų 18 punkte nurodyta, jog jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Pagal VĮ Registrų centro duomenis UAB „X“ vienintelė akcininkė yra A. J.. Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo pateikė teismui 2017 m. balandžio 14 d. akcininko protokolą, kuriame nurodyta, jog A. J. kaip vienintelė bendrovės akcininkė nuo 2017 m. balandžio 14 d. atleidžia iš centro direktorės pareigų J. M. ir priima į centro direktorės pareigas nuo 2017 m. balandžio 14 d. I. L.. Tačiau šie duomenys dėl bendrovės valdymo organo pakeitimo nebuvo pateikti registruoti Juridinių asmenų registrui, jame liko informacija, jog UAB „X“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), direktore, t. y. vadove nuo 2014 m. vasario 3 d. iki šiol yra administracinėn atsakomybėn traukiama J. M..

Nors įmonės naujas vadovas nevykdė pareigos pateikti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui duomenų apie bendrovės vadovo pasikeitimą, tai negali būti pagrindu pripažinti J. M. padarius administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje. Jos pateiktas 2017 m. balandžio 14 d. akcininko protokolas atitinka Sodros duomenis apie J. M. darbo santykių su UAB „X“ nutrūkimą. Nusižengimo padarymo metu ji nebebuvo minėtos bendrovės vadovė, todėl negali būti atsakinga už duomenų – metinių finansinių ataskaitų rinkinių nepateikimą Juridinių asmenų registrui. Aplinkybė, jog duomenys apie vadovo pakeitimą nebuvo pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, nėra J. M. neveikimo pasekmė, kadangi teisės aktai tokią pareigą nustato ne jai, o naują vadovą išrinkusiam bendrovės valdymo organui, šiuo atveju vienintelei akcininkei ar jos įgaliotam asmeniui. Kadangi J. M. veikoje nėra ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto nusižengimo požymių (ji netinkamas subjektas), administracinio nusižengimo teisena jos atžvilgiu nutrauktina (ANK 591 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 635 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Administracinio nusižengimo teiseną J. M. atžvilgiu nutraukti, nesant jos veikoje Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje numatyto nusižengimo požymių.

Nutarimas per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jo kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.