Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Valantienė rašytinio proceso tvarka civilinėje byloje pagal restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Nostra Sedes“ restruktūrizavimo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Restruktūrizuoju.lt“ įgalioto asmens prašymą dėl kreditorės reikalavimo tvirtinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. gegužės 9 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Nostra Sedes“ iškelta restruktūrizavimo byla. Įmonės restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Restruktūrizuoju.lt“.

4. 2018 m. vasario 26 d. tarp kreditorės AB „East West Agro“ ir skolininkės UAB „Nostra Sedes“ buvo pasirašyta paskolos sutartis Nr. P-2018/02/26-18/099 (toliau – Sutartis), pagal kurią UAB „Nostra Sedes“ įsipareigojo 45 247,72 Eur grąžinti iki 2020 m. kovo 1 d., mokant kas mėnesį nurodytas įmokas šalių aptartu paskolos sutartyje nurodytu grafiku, taip pat mokant sutartyje numatytas palūkanas.

5. Kreditorė AB “East West Agro” nurodo, kad 2019 m. spalio 24 d. pateikė pirminį kreditorinį reikalavimą restruktūrizavimo administratorei, 41 119,80 Eur sumai, nurodydama, jog įsiskolinimą sudaro 3621,90 Eur palūkanos ir 37497,90 Eur pagrindinė skola pagal Sutartį. Be to, po kreditorinio reikalavimo pateikimo, kreditorė bandė tiesiogiai susisiekti su RUAB „Nostra Sedes“ dėl įsiskolinimų ir einamųjų mokėjimų susiderinimo, tačiau to padaryti nepavyko. Kreditorė taip pat taip pat pastebėjo, jog kreditorinis reikalavimas buvo paskaičiuotas neteisingai, prie jo priskiriant ir nepradelstus mokėti mokėjimus pagal paskolos sutartį.

6. Kreditorė nurodo, jog paskolos sutartis tarp šalių nebuvo nutraukta, dėl ko pradelsti įsiskolinimai pagal paskolos sutartį turėjo būti paskaičiuoti tik iki 2019 m. gegužės 21 d., t.y. nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Šiuo atveju pirminiame neteisingame kreditoriniame reikalavime buvo nurodyta visa esama skola pagal paskolos sutartį - t.y. tiek pradelsti, tiek ir nepradelsti mokėjimai, kurių terminai dar nebuvo suėję. Be to, šalys paskolos sutartyje nustatyta tvarka, nėra susitarę ir sudarę jokių papildomų susitarimų dėl jos pakeitimo ir/ar nutraukimo, prievolių atidėjimų ir/ar sustabdymo, dėl to akivaizdu, jog nepradelsti mokėjimai pagal paskolos sutartį negalėjo būti įtraukti į bendrą kreditorinių reikalavimų sumą.

7. Restruktūrizavimo administratorė nurodo, kad Sutartis yra apsimestinė, o tikrasis pridengtas sandoris niekinis, todėl prašo Sutartį pripažinti negaliojančia ex officio nuo jos sudarymo momento, grįsdama šiomis pagrindinėmis aplinkybėmis: (1) teismo sprendimu priteistos skolos sumokėjimas arba turi būti mokamas iš karto, geruoju, arba įvykdomas priverstine tvarka, arba šalys gali susitarti dėl skolos sumokėjimo sudarydami susitarimą (taikos sutartį tiek vykdymo procese, tiek nesikreipus į antstolį), tačiau, bet kokiu atveju tokią taikos sutartį ar kitokį su teismo sprendimo įvykdymu susijusį susitarimą turi patvirtinti teismas. Šalys vien tik pačios savo susitarimu negali pakeisti teismo sprendimo ir jo vykdymo tvarkos; (2) šalys iš tiesų susitarė), kad Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 5d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1488- 273/2018 priteista suma 45 247,72 Eur bus grąžinama kaip tariamai gauta paskola, nors jokios paskolos (pinigų sumos) pagal šią Sutartį skolininkas anksčiau nėra gavęs; (3) Sutartyje šalys neaptarė paskolos suteikimo aplinkybių ir numatė tik paskolos grąžinimo sąlygas; (4) susitarimas dėl sprendimo vykdymo išdėstymo (taikos sutartis) nebuvo patvirtintas teismo, šalių susitarimas išdėstyti teismo sprendimo vykdymą, laikytinas niekiniu kaip prieštaraujantis imperatyvioms Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 18 straipsnio , 42 straipsnio ir 140 straipsnio normoms.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas dėl kreditorinio reikalavimo tikslinimo netenkintinas.

8. Teismas, iškėlęs įmonei restruktūrizavimo bylą, nustato kreditoriams terminą, iki kada kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 7 straipsnio 8 dalies 3 punktas). Nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos (ĮRĮ 8 straipsnio 1 punktas). Tačiau šiuo laikotarpiu įmonė moka visas einamąsias įmokas (ĮRĮ 8 straipsnio 4 punktas), kurias įstatymas apibrėžia kaip visus įmonės ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingus mokėjimus ir įmokas (ĮRĮ 2 straipsnio 9 dalis). Jei įmonė nepajėgi mokėti einamųjų įmokų, ji negali būti restruktūrizuojama, nes ji ne gerina, o blogina savo padėtį (t. y. dėl nesumokėtų einamųjų įmokų atsiranda nauji kreditorių reikalavimai). Taigi pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimas teisme įstatyme nustatyta apimtimi varžo kreditorių teisę išieškoti skolas iš restruktūrizuojamos įmonės, išskyrus tas skolas, kurios atsirado įmonei vykdant veiklą restruktūrizavimo proceso metu.

9. IRĮ 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditoriai per teismo nustatytą laikotarpį perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodo, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Restruktūrizavimo administratorius, sutikrinęs teismo nustatytu laikotarpiu pateiktus kreditorių reikalavimus su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais, ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda juos tvirtinti teismui (ĮRĮ 23 straipsnio 2 dalis).

10. Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2019 m. gegužės 9 d. nutartimi UAB „Nostra Sedes“ iškėlė restruktūrizavimo bylą. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. gegužės 21 d. Minėta nutartimi teismas nustatė 45 dienų terminą nuo nutarties priėmimo dienos kreditorių reikalavimams pareikšti. Pasibaigus terminui kreditorių finansiniams reikalavimams pareikšti, įmonės administratorė pagal kreditorių pareikštus reikalavimus sudarė ir pateikė teismui tvirtinti įmonės pirmosios, antrosios, trečiosios eilės bei kreditorių reikalavimus užtikrintus turto įkeitimu ir hipoteka kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 8 d. nutartimi patvirtino RUAB „Nostra Sedes“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą.

11. Kaip minėta, bylos duomenys patvirtina, kad kreditorė UAB „East West Agro“ pareiškė RUAB „Nostra Sedes“ restruktūrizavimo administratorei prašymą patvirtinti 41 119,80 Eur finansinį reikalavimą. Kreditorė finansinį reikalavimą grindė 2018 m. vasario 5 d. Kauno apygardos teismo priimtu preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1488-273/2018, kuriuo iš atsakovės UAB „Nostra Sedes“ ieškovės AB „East West Agro“ naudai priteista 37 085,84 Eur skola, 6954.88 Eur delspinigių, 8 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistos 44 040,72 Eur sumos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat priteistas 481,00 Eur žyminis mokestis ir 726,00 Eur advokato išlaidoms atlyginti. Bendra priteista suma sudarė 45 247,72 Eur. 2018 m. vasario 26 d. tarp kreditorės AB „East West Agro“ ir skolininkės UAB „Nostra Sedes“ buvo pasirašyta paskolos sutartis Nr. P-2018/02/26-18/099 (toliau – Sutartis), pagal kurią UAB „Nostra Sedes“ įsipareigojo 45 247,72 Eur grąžinti iki 2020 m. kovo 1 d., mokant kas mėnesį nurodytas įmokas šalių aptartu Sutartyje nurodytu grafiku. Kreditorė AB „East West Agro“ remdamasi išrašytomis PVM sąskaitomis faktūromis ir PVM sąskaitų faktūrų suvestine, restruktūrizavimo administratorei 2019 m. spalio 24 d. pateikė 41 119,80 Eur finansinį reikalavimą UAB „Nostra Sedes“ restruktūrizavimo byloje. Restruktūrizavimo administratorė su šiuo finansiniu reikalavimu sutiko ir pateikė teismui šį reikalavimą patvirtinti. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. lapkričio 7 d. nutartimi patvirtintas kreditorės AB „East West Agro“ trečiosios eilės 41 119,80 Eur finansinis reikalavimas RUAB „Nostra Sedes“ byloje. Kreditorė AB „East West Agro“ dėl šios nutarties atskirojo skundo nepateikė, nutartis įsiteisėjo 2019 m. lapkričio 19 d.

12. 2019 m. spalio 30 d. kreditorė AB „East West Agro“ restruktūrizavimo administratorei pateikė prašymą patikslinti kreditorinį reikalavimą ir įtraukti į UAB „Nostra Sedes“ kreditorių sąrašą su 21 859,18 Eur kreditoriniu reikalavimu motyvuodama tuo, kad Sutartis tarp šalių nebuvo nutraukta, dėl ko pradelsti įsiskolinimai pagal paskolos sutartį turėjo būti paskaičiuoti tik iki 2019 m. gegužės 21 d., t.y. nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos. Pagal pasirašytą ir tebegaliojančią paskolos sutartį, kaip nurodo kreditorė AB „East West Agro“, RUAB „Nostra sedes“ yra įsipareigojusi kreditoriui mokėti metines ir kompensuojamąsias palūkanas, kurios buvo skaičiuojamos tiek iki nutarties įsiteisėjimo dienos, tiek yra skaičiuojamos ir po nutarties įsiteisėjimo dienos bei yra išrašomos palūkanų sąskaitos. Išrašomos palūkanų sąskaitos po nutarties įsiteisėjimo dienos, tiek ir numatyti mokėjimai iki pat 2020 m. kovo 1 d., yra ne kas kita kaip einamieji mokėjimai pagal paskolos sutartyje numatytą mokėjimų grafiką.

13. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo bylos yra susijusios su viešuoju interesu. Viešasis interesas, o tuo pačiu ir teismo pareiga būti aktyviu, neišnyksta ir įmonei iškėlus restruktūrizavimo bylą, todėl teismui tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus, išlieka pareiga ex officio (savo iniciatyva) įvertinti jų pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-69/2006).

14. ĮRĮ 8 straipsnio 1 dalies 1 punktas nustato restruktūrizuojamos įmonės įsipareigojimų skirstymą į dvi grupes, kurios vadinamos senosios prievolės ir einamosios įmokos. Senųjų ir einamųjų įsipareigojimų atskirties taškas laike yra teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo diena, t. y. senosios prievolės yra tos, kurios atsirado iki nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo, einamosios įmokos – po šios nutarties priėmimo. Nagrinėjamu atveju restruktūrizuojamos UAB „Nostra Sedes“ prievolės sumokėti Kauno apygardos teismo priteistą skolą atsirado iki nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo, taigi minėta skola laikytina skola, susidariusia iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, t. y. nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą priėmimo. Be to, ĮRĮ 8 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodyta, jog įsiteisėjus nutarčiai iškelti bankroto bylą stabdomas netesybų ir palūkanų skaičiavimas išskyrus ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodytus savanoriškus įmonės įsipareigojimus. ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 6 punktas nustato, jog restruktūrizavimo plano metmenyse gali būti nurodomi savarankiški įmonės įsipareigojimai kreditoriams mokėti palūkanas už laikotarpį nuo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos.

15. ĮRĮ 8 straipsnio 1 punkte nustatyta, kad nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti; šio punkto apribojimai netaikomi gavus teismo leidimą šio įstatymo 9 straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais. ( šios nutarties 9 punktas). Teismų praktikoje nurodyta, kad draudimas restruktūrizuojamai įmonei vykdyti pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, atsiranda įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti restruktūrizavimo bylą, tačiau šis draudimas apima tik draudimą vykdyti prievoles, kurių vykdymo terminai suėjo iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo (t. y. senąsias prievoles, dėl kurių pakeitimo iškelta restruktūrizavimo byla) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474-684/2016).

16. Pažymėtina, kad UAB „Nostra Sedes“ iš esmės neginčija, jog yra skolinga pagal Kauno apygardos teismo įsiteisėjusį teismo sprendimą. Ginčas, kaip minėta, kilo dėl to, ar restruktūrizuojamos įmonės skola kreditorei turi būti priskiriama prie restruktūrizuojamų skolų, ar atsižvelgiant į kreditorės argumentus ir minėtą sutartį prie einamųjų mokėjimų. Teismas iš esmės sutinka su restruktūrizavimo administratore, kad teismo sprendimu priteistos skolos sumokėjimas arba turi būti mokamas iš karto, t.y įvykdomas teismo sprendimas geruoju, arba įvykdomas priverstine tvarka, arba šalys gali susitarti dėl skolos sumokėjimo sudarydami susitarimą (taikos sutartį tiek vykdymo procese, tiek nesikreipus į antstolį), tačiau, bet kokiu atveju tokia taikos sutartis ar kitoks su teismo sprendimo įvykdymu susijęs susitarimas tvirtinamas teismo, arba kilus ginčui dėl sprendimo vykdymo, vykdymo tvarkos pakeitimo spręstinas teismine tvarka ( CPK 284 straipsnis). Taigi šiuo atveju atsižvelgiant į faktines aplinkybes dėl priimto teismo sprendimo ir sudarytos sutarties turinį, teismas iš dalies sutinka, kad pagal savo esmę sudaryta Sutartis, labiau tikėtina ( CPK 185 straipsnis) yra susitarimas dėl sprendimo vykdymo išdėstymo, nes šalys nurodydamos paskolos paskirtį apibrėžė, kad paskola išimtinai skirta skolos padengimui pagal Kauno apygardos teisme išnagrinėtą civilinę bylą Nr. e2-1488-273/2018. Teismo pažymėtina, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso ( toliau - CK ) 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas, suteikiantis asmenims, sudarantiems sutartis, teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (CK 6.193 straipsnis). Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Restruktūrizavimo administratorės vertinimu Sutartis yra apsimestinė, o tikrasis pridengtas sandoris niekinis, todėl mano, kad Sutartis pripažintina negaliojančia ex officio nuo jos sudarymo momento ( šios nutarties 7 punktas). Taigi įvertinus tai, kad išdėstyta, į šalių nurodytus argumentus, vien aplinkybė dėl kilusio ginčo, dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, šiuo konkrečiu atveju spręstina, kad nėra pakankamo pagrindo teismui spręsti dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ex officio nuo jos sudarymo momento. Taip pat pažymėtina, kad ieškovei neužkertamas kelias reikšti reikalavimus atskira tvarka dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir pan.

17. Teismas įvertino kreditorės argumentus dėl einamų mokėjimų, administratorės poziciją, visumą aplinkybių, atsižvelgdamas į 2018 m. vasario 5 d. priimtą Kauno apygardos teismo sprendimą, daro išvadą, kad kreditorė išreiškė savo valią kreipdamasi dėl 41 119,80 Eur kreditorinio reikalavimo patvirtinimo restruktūrizavimo byloje, savo reikalavimą grindė 2018 m. vasario 5 d. Kauno apygardos teismo priimtu preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1488-273/2018, prašymas patenkintas 2019 m. lapkričio 7 d. nutartimi, patvirtintas kreditorės AB „East West Agro“ trečiosios eilės 41 119,80 Eur finansinis reikalavimas, nutartis įsiteisėjusi. Nors įstatymas numato galimybę tikslinti kreditorinius reikalavimus, tačiau šiuo atveju atsižvelgiant į visumą byloje nustatytų aplinkybių, naujų aplinkybių nepaaiškėjo iš esmės jos patvirtinus kreditorinį reikalavimą nėra pasikeitusios. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, siekiant nepažeisti ir kitų restruktūrizuojamos įmonės kreditorių interesų, teismas sprendžia, kad sumažinti kreditorės AB „East West Agro“ finansinį reikalavimą nėra pagrindo, todėl prašymas dėl kreditorinio reikalavimo tikslinimo netenkintinas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 23 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269 straipsniu, 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

Kreditorės prašymo netenkinti.

Atsisakyti tikslinti bei sumažinti kreditorės AB „East West Agro“ finansinį reikalavimą „Nostra Sedes“ restruktūrizavimo byloje iki 21 859,18 Eur.

Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti šalims, administratorę įpareigoti supažindinti kreditorius.