Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas, e2-1706-1167/2026

Teismas: Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2026-03-09
Bylos Nr.: e2-1706-1167/2026
Teisminio proceso Nr.: 2-68-3-28239-2025-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Renata Adomaitytė
Ieškovas: mažosios bendrijos „Apskaitos fėja“
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Sandbox“
Advokatai: Inga Šorševa, Ovidijus Speičys

Kategorijos

2.6.1.5Prievolės neįvykdymo teisiniai padariniai
2.6.8.10Sutarčių neįvykdymo teisiniai padariniai
2.6.10.2.3Kaltė
2.6.10.5.1Sutartinė atsakomybė
2.6.29.1Bendrosios paskolos sutarties nuostatos

Civilinė byla Nr. e2-1706-1167/2026Teisminio proceso Nr. 2-68-3-28239-2025-2Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.5; 2.6.8.10; 2.6.10.2.3; 2.6.10.5.1; 2.6.29.1 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2026 m. kovo 9 d.Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Renata Adomaitytė,sekretoriaujant Viktorijai Beduchai,

dalyvaujant ieškovės mažosios bendrijos „Apskaitos fėja“ atstovui advokatui Ovidijui Speičiui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Sandbox“ atstovei advokato padėjėjai Ingai Šorševai,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės mažosios bendrijos „Apskaitos fėja“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltic Sandbox“ dėl skolos, palūkanų ir delspinigių priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Šalies argumentai

1. Ieškovė mažoji bendrija (toliau – MB) „Apskaitos fėja“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Baltic Sandbox“ 20 000 Eur skolos, 8 800 Eur mokėjimo palūkanų, 16 000 Eur kompensuojamųjų palūkanų, 8 524,80 Eur delspinigių, 6 procentų metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė ieškinyje nurodė šiuos argumentus:

2.1. Ieškovė ir atsakovė 2019 m. rugsėjo 19 d. sudarė Investavimo sutartį (toliau – Sutartis). Šalių sudaryta Sutartis teisiškai kvalifikuotina kaip konvertuojamosios paskolos sutartis. Sutartyje numatyta šalių tarpusavio įsipareigojimų struktūra buvo tokia: 1) ieškovė ne vėliau kaip per dvi darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2019 m. rugsėjo 23 d., atsakovei perveda 20 000 Eur paskolos sumą; 2) ieškovė įgyja teisę per 24 mėn. terminą nuo Sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2021 m. rugsėjo 19 d., konvertuoti paskolos sumą į 4 proc. atsakovės valdomos įmonės akcijų; 3) tam, kad pasinaudotų teise konvertuoti paskolos sumą į atitinkamas akcijas, per 24 mėn. laikotarpį ieškovė turi aktyviai išreikšti valią, jog siekia įgyvendinti šią teisę; 4) ieškovei neišreiškus tokios valios, atsakovei kyla pareiga ne vėliau kaip kitą dieną po 24 mėn. laikotarpio pabaigos, t. y. ne vėliau kaip iki 2021 m. rugsėjo 20 d., be jokio atskiro ieškovės pareikalavimo, pranešimo ar valios išreiškimo bet kokiu kitu būdu, grąžinti ieškovei 20 000 Eur ir papildomai sumokėti 8 800 Eur sumą, kurią sudaro sudėtinės metinės 20 proc. mokėjimo palūkanos už dvejus paskolos metus (4 000 Eur už pirmuosius metus ir 4 400 Eur už antruosius metus); 5) tuo atveju, jei atsakovė iki 2021 m. rugsėjo 20 d. ieškovei negrąžina 20 000 Eur paskolos sumos ir nesumoka 8 800 Eur sudėtinių metinių palūkanų, atsakovė ieškovei papildomai moka: 20 proc. dydžio paprastąsias metines kompensuojamąsias palūkanas nuo 20 000 Eur paskolos sumos, skaičiuojamas nuo 2021 m. rugsėjo 21 d., ir 0,02 proc. dydžio delspinigius nuo 20 000 Eur paskolos sumos ir 8 800 Eur sudėtinių metinių palūkanų sumos, skaičiuojamus nuo 2021 m. rugsėjo 21 d.

2.2. Po Sutartyje numatyto termino suėjimo atsakovė nerodė jokios valios ieškovei grąžinti ir sumokėti jai pagal Sutartį priklausančių sumų ir ilgą laiką vis mėgino siūlyti ieškovei sudaryti susitarimą dėl paskolos sumos konvertavimo į atsakovės valdomos įmonės UAB „Pirmoji programa“ akcijas, neatsižvelgdama į tai, kad jau seniai suėjęs tam skirtas Sutartyje numatytas terminas. Pasibaigus Sutartyje numatytam terminui, atsakovė apskritai tiesiogiai nekontaktavo su ieškove. 2021 m. lapkričio mėn. ieškovė tiesiog buvo pridėta prie komunikacijos el. paštu, kurioje atsakovė su ieškovės pažįstamu asmeniu, besidominčiu analogiškomis investavimo galimybėmis, dalinosi informacija apie atsakovės valdomos įmonės investicinio portfelio rezultatus bei ateities rezultatų projekcijas. 2022 m. spalio mėn. atsakovė tam pačiam ieškovės pažįstamam asmeniui, kuris tuo metu su atsakove jau buvo sudaręs analogišką konvertuojamosios paskolos sutartį, atsiuntė atnaujintus investicinio portfelio finansinius rodiklius bei projekcijas ir nurodė, kad netrukus galės jo paskolos sumą konvertuoti į atsakovės valdomos įmonės akcijas. Ieškovė, iki to laiko taip ir neatgavusi savo paskolos sumos, gavusi šią informaciją, informavo atsakovę, kad taip pat galėtų sudaryti susitarimą dėl paskolos sumos konvertavimo į atsakovės valdomos įmonės akcijas. Atsakovė į šiuos ieškovės ketinimus neatsakė beveik metus laiko. 2023 m. rugsėjį atsakovė sugrįžo prie siūlymo ieškovei bei kitiems potencialiems investuotojams konvertuoti jų atsakovei paskolintas pinigų sumas į atsakovės valdomos įmonės akcijas. Atsakovė 2023 m. spalio mėn. pažadėjo ieškovei netrukus atsiųsti visus reikiamus dokumentus paskolos sumos konvertavimui į akcijas, tačiau atsakovė jokių konkrečių susiklosčiusios situacijos sprendimo variantų ieškovei nepateikė ir su ieškove apskritai nekomunikavo dar beveik vienerius metus.

2.3. 2024 m. rugsėjo mėn. atsakovė susisiekė su ieškove ir nurodė, kad paskolos sumos konvertavimo į atsakovės valdomos įmonės akcijas darbai netrukus bus baigti. Tačiau atsakovė paprasčiausiai toliau vilkino situaciją, ieškovei nepateikdama jokio konkretaus sprendimo, susijusio su ieškovės atsakovei suteikta paskolos suma. Nors atsakovė visą šį laiką ieškovei žadėjo, kad jos paskolos suma netrukus bus konvertuota, galiausiai ieškovei pasiūlė sudaryti naują sutartį, kuria ieškovei iš esmės būtų suteikta tik teisė konvertuoti paskolos sumą į konkretų akcijų kiekį, vietoje paties akcijų perleidimo ieškovei, kurį atsakovė visuomet žadėjo. Ieškovė su šiuo pasiūlymu nesutiko ir pareikalavo nurodyti, kokiais terminais jai bus grąžinta paskolos suma bei sumokėtos palūkanos. Atsakovė į šiuos ieškovės reikalavimus niekaip nesureagavo. Ieškovė 2025 m. rugpjūčio 20 d. atsakovei išsiuntė pretenziją dėl paskolos sumos bei papildomų sumų grąžinimo ir sumokėjimo. Tačiau atsakovė atsakė, jog ieškovės reikalavimas yra neva nepagrįstas, ir atsakovė ir toliau siūlė ieškovei sudaryti naują susitarimą, numatantį ieškovės teisę konvertuoti paskolos sumą į akcijas. Ieškovė nesutiko bei atsakovei pasiūlė išdėstyti paskolos sumos grąžinimą bei palūkanų ir delspinigių sumokėjimą į keturias dalis. Atsakovė nesutiko su ieškovės pagal Sutartį apskaičiuotu reikalaujamu palūkanų dydžiu ir dėl tariamo lėšų trūkumo prašė sutikti, kad paskolos suma būtų grąžinta tik 2026 m. pradžioje, o dalis palūkanų – tik 2026 m. pavasarį. Ieškovei tapo aišku, kad atsakovė ieškovei nepasiūlys jokio konstruktyvaus ir realaus susiklosčiusios situacijos sprendimo būdo, ir kad ieškovės atsakovei paskolintos paskolos sumos grąžinti nesiruošia.

2.4. Ieškovė savo Sutartyje numatytus įsipareigojimus įvykdė – laiku pervedė atsakovei 20 000 Eur paskolos sumą. Per Sutartyje numatytą 24 mėn. terminą ieškovė nepriėmė sprendimo pasinaudoti Sutartyje numatyta teise paskolos sumą konvertuoti į atsakovės valdomos įmonės akcijas. Todėl nuo 2021 m. rugsėjo 19 d. atsakovei kilo prievolė ieškovei grąžinti paskolos sumą ir sumokėti 8 800 Eur sudėtines metines palūkanas, kurią atsakovė turėjo įvykdyti ne vėliau kaip kitą dieną, t. y. iki 2021 m. rugsėjo 20 d. Sutartyje labai aiškiai numatyta, kad, suėjus 24 mėn. terminui, atsakovei pareiga ieškovei grąžinti paskolos sumą bei sumokėti sudėtines metines palūkanas kyla be jokio atskiro ieškovės pareikalavimo. Taigi, atsakovės prievolė ieškovei grąžinti paskolos sumą bei sumokėti Sutartyje numatytas sudėtines metines palūkanas kilo savaime, ir tam nebuvo reikalingas joks atskiras aktyvus ieškovės veiksmas. Atsakovė šios prievolės per Sutartyje numatytą terminą, t. y. iki 2021 m. rugsėjo 20 d., neįvykdė. Pati atsakovė to niekada neneigė ir pripažino 2025 m. rugsėjo 22 d. el. laiške ieškovei.

2.5. Už Sutarties pažeidimą atsakovei kilo papildoma prievolė nuo 2021 m. rugsėjo 21 d. iki Sutarties visiško įvykdymo ieškovei mokėti 20 proc. dydžio kompensuojamąsias metines palūkanas, skaičiuojamas nuo 20 000 Eur sumos, bei 0,02 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną pradelstą dieną, skaičiuojamus nuo 28 800 Eur sumos (bendros paskolos bei mokėjimo palūkanų sumos). Atsakovės ieškovei mokėtina kompensacinių palūkanų suma, susidariusi nuo 2021 m. rugsėjo 21 d. iki šio ieškinio pareiškimo teisme, yra lygi 16 000 Eur. Atsakovės ieškovei mokėtina delspinigių suma, susidariusi nuo 2021 m. rugsėjo 21 d. iki šio ieškinio pareiškimo dienos, yra lygi 8 523,80 Eur. Ieškovė su atsakove niekada nesudarė jokios kitos sutarties, pakeičiančios Sutartyje numatytus šalių įsipareigojimus. Todėl Sutartis ir visos joje numatytos prievolės šiuo metu yra galiojančios ir saistančios atsakovę.

Atsiliepimas

3. Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame prašo: 1) sumažinti ieškovės reikalavimą dėl metinės palūkanos normos iki 6 proc.; 2) atmesti ieškovės reikalavimą dėl 8 524,80 Eur delspinigių ir dėl papildomos 8 800 Eur sumos priteisimo; 3) priteisti atsakovės naudai iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė atsiliepime nurodė šiuos argumentus:

3.1. Atsakovė nesutinka su ieškovės reikalavimu priteisti papildomą 8 800 Eur sumą ir laiko šį reikalavimą nepagrįstu nei pagal sutarties nuostatas, nei pagal Lietuvos civilinės teisės principus bei teismų praktiką. Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose bando šią sumą kvalifikuoti kaip sudėtines metines palūkanas, tačiau toks aiškinimas yra dirbtinis ir neatitinka tikrosios šalių valios bei sutarties teksto. Tokiu būdu ieškovė iš esmės siekia pagrįsti papildomą finansinę naštą atsakovei, kuri pagal savo esmę yra ne kas kita kaip bauda. Nė viena iš Lietuvos civilinėje teisėje esančių dviejų palūkanų rūšių (mokėjimo (pelno) palūkanos ir kompensuojamosios palūkanos) neapima situacijos, kai skolininkas turi sumokėti iš anksto sutartyje nustatytą fiksuotą sumą vien už tai, kad kreditorius nepasinaudojo konvertavimo teise. Tokia papildoma suma, kurią atsakovė turėtų sumokėti bet kokiu atveju, jei ieškovė būtų nusprendusi nekonvertuoti akcijų, savo esme yra bauda, o ne palūkanos. Papildoma 8 800 Eur suma nėra siejama nei su realiais ieškovės nuostoliais, nei su atsakovės naudojimusi paskolos suma, todėl laikytina, kad ieškovė siekia nepagrįstai nubausti atsakovę, o toks siekis prieštarauja tiek viešajai tvarkai, tiek teisingumo ir sąžiningumo principams, tiek su nuostolių atlyginimo kompensacine paskirtimi.

3.2. Toks reikalavimas taip pat prieštarauja investicinės sutarties tikslui ir šalių tikriesiems ketinimams. Sutarties esmė buvo investicija ir galimybė konvertuoti paskolos sumą į akcijas, o ne siekis gauti papildomą finansinę naudą atsakovės sąskaita. Ieškovė, nuo 2021 m. spalio 8 d. iki 2025 m. rugpjūčio 20 d., kai atsakovė gavo pretenziją, vilkindama konvertavimo procesą ir aiškiai neišreikšdama valios dėl konvertavimo, sudarė pagrįstą lūkestį atsakovei, kad paskolos nereikės grąžinti pinigais, o papildoma suma nebus taikoma. Akivaizdus ieškovės suinteresuotumas konvertuoti paskolos sumą į akcijas atsispindi šalių susirašinėjime, kuriame ieškovė aiškiai išreiškia valią dėl konvertavimo sudarant notarinį sandorį.

3.3. Šalių sutartyje numatyta 20 proc. metinių palūkanų norma akivaizdžiai viršija tiek sandorio sudarymo metu rinkoje buvusias bankų siūlomas palūkanų normas (kurios nesiekė 3 proc.), tiek protingumo ir sąžiningumo principus. Tarp šalių sudaryta Sutartis savo esme yra investicinė, o ne klasikinė paskolos sutartis – šalys buvo suinteresuotos konvertuoti paskolos sumą į akcijas, o ne grąžinti ją pinigais. Atsakovė visą laiką siekė, kad ieškovė įgytų akcijas, o ne gautų paskolos grąžinimą su didelėmis palūkanomis. Ieškovė, savo ruožtu, ilgą laiką vilkino procesą, aiškiai neišreikšdama valios dėl konvertavimo, tačiau tuo pat metu tardamasi su atsakove dėl akcijų konvertavimo sąlygų, taip sudarydama pagrįstą lūkestį atsakovei, kad paskolos nereikės grąžinti ir ji bus konvertuota. Šios aplinkybės atitinkamai lėmė, kad paskolos laikotarpis užsitęsė ne dėl atsakovės kaltės, ir galima daryti išvadą, kad tokiu būdu ieškovė, žinodama apie neproporcingai didelę palūkanų normą, siekė nepagrįstai pasipelnyti atsakovės sąskaita.

3.4. Atsakovė, remdamasi komunikacija tarp ieškovės ir atsakovės bei ieškovės aktyviais veiksmais, turėjo pagrįstą ir teisėtą lūkestį, kad paskola bus konvertuota į akcijas, o ne grąžinta pinigais. Tai patvirtina ir vėlesni susirašinėjimai, kuriuose ieškovė pati ragino sudaryti konvertavimo susitarimą, derino akcijų gavimo detales, o atsakovė nuolat informavo apie proceso eigą, konsultavosi su teisininkais ir siūlė tarpinį teisiškai įpareigojantį dokumentą, kuris užtikrintų ieškovo teises iki galutinio akcijų perleidimo. Ieškovė ne tik neinicijavo konvertavimo procedūros per sutartyje nustatytą laikotarpį, bet ir po jo pabaigos tęsė derybas dėl konvertavimo, taip sukeldama neapibrėžtumą ir užvilkindama galutinį prievolės įvykdymą. Tokie ieškovės veiksmai laikytini prisidėjusiais prie prievolės neįvykdymo. Prievolės neįvykdymas yra nulemtas ne tik atsakovės, bet ir ieškovės veiksmų, todėl atsakovės atsakomybė turi būti atitinkamai sumažinta arba ji turi būti visiškai atleista nuo atsakomybės už dalį reikalaujamų sumų, ypač už palūkanas ir delspinigius, kurie susidarė dėl ieškovės vilkinimo ir neapibrėžtos pozicijos. 20 proc. metinių palūkanų norma akivaizdžiai neatitinka nei rinkos realijų, nei sąžiningumo ir protingumo kriterijų, todėl laikytina, kad toks palūkanų dydis perauga į lupikavimą ir prieštarauja viešajai tvarkai. Aplinkybę, kad ieškovės prašoma priteisti palūkanų suma yra nepagrįstai ir neprotingai didelė, patvirtina ir tai, kad prašoma priteisti palūkanų suma sudaro net 80 proc. paskolos sumos.

3.5. Ieškovė turi teisę reikalauti priteisti delspinigius tik už šešių mėnesių laikotarpį iki ieškinio pareiškimo dienos, nepriklausomai nuo to, kiek laiko truko prievolės pažeidimas. Tačiau ieškovė prašo priteisti delspinigius už 1 480 dienų laikotarpį, t. y. už daugiau nei ketverius metus, taikydama 0,02 proc. normą. Tai reiškia, kad net ir tuo atveju, jei būtų pagrindas priteisti delspinigius, jie galėtų būti skaičiuojami maksimaliai už šešių mėnesių laikotarpį iki ieškinio pateikimo dienos, o ne už visą vėlavimo laikotarpį. Delspinigiai turi būti pradėti skaičiuoti ne nuo termino, kada pagal investavimo sutartį turėjo būti grąžinta paskolos suma, bet nuo momento, kai atsakovė faktiškai gavo ieškovės pretenziją, t. y. nuo 2025 m. rugpjūčio 20 d. Šią poziciją lemia tai, kad visą laikotarpį iki pretenzijos gavimo tarp šalių vyko aktyvi komunikacija dėl paskolos konvertavimo į akcijas, o atsakovė turėjo teisėtą lūkestį, jog paskolos suma nebus grąžinama pinigais, o bus konvertuota į akcijas. Ieškiniu reikalaujama priteisti iš atsakovės ir nuostolius (kompensuojamas palūkanas) ir netesybas (delspinigius), tačiau remiantis kasacinio teismo praktika, negali būti kartu skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos ir delspinigiai; kreditoriui iš skolininko reikalaujant atlyginti ir netesybas (delspinigius), ir kompensuojamąsias palūkanas, atlyginama tik didesnioji suma, apimanti mažesniąją.

4. Ieškovė pateikė dubliką į atsakovės atsiliepimą, kuriame palaikė ieškinyje išdėstytus reikalavimus. Dublike nurodė šiuos argumentus:

Šalies argumentai

4.1. Ieškovės prašoma priteisti 8 800 Eur suma teisiškai kvalifikuotina ne kaip sutartinė bauda, o kaip mokėjimo palūkanos, kurios yra priteistinos ieškovei. Pagal šalių sudarytą Sutartį, be atskiro ir aktyviais veiksmais išreikšto ieškovės sprendimo paskolos sumą konvertuoti į akcijas, Sutarties esmę sudarė paprasčiausi paskolos santykiai – ieškovė 2 metų laikotarpiui atsakovei paskolino 20 000 Eur sumą, kurią, suėjus šiam laikotarpiui, atsakovė grąžina ieškovei ir sumoka mokėjimo palūkanas, kurios po dvejų metų laikotarpio yra 8 800 Eur. Atsakovės teiginiai, kad Sutartyje numatyta 8 800 Eur suma laikytina Sutartine bauda, kuri šiuo atveju yra nepagrįsta ir neturėtų būti priteisiama, yra visiškai nepagrįsti. Toks Sutarties aiškinimas apskritai neturi jokios logikos. 8 800 Eur sumos kvalifikavimas sutartine bauda reikštų, kad Sutarties šalys susitarė, kad ieškovė atsakovei 2 metų laikotarpiui paskolina 20 000 Eur sumą, o suėjus šiam terminui atsakovė ne tik turi ieškovei grąžinti šią sumą, bet ir yra už kažką „nubaudžiama“, nors tuo metu (tik suėjus paskolos grąžinimo terminui) dar nebuvo pažeidusi jokių Sutarties nuostatų. Taigi, akivaizdu, kad Sutartyje numatyta 8 800 Eur suma teisiškai yra kvalifikuotina ne kai sutartinė bauda, o kaip sudėtinės mokėjimo palūkanos už ieškovės atsakovei paskolintą paskolos sumą. Būtent taip, sudarydama Sutartį, šios sumos teisinį pobūdį suprato ieškovė.

4.2. Atsakovė yra verslo subjektas, kuri laisva valia su ieškove sudarė Sutartį ir laisvu abipusiu šalių susitarimu numatė jos sąlygas. Mokėjimo palūkanos yra standartinė paskolos sutarčių sąlyga ir viena esminių paskolos teisinių santykių dalių. Laikydamasi atsiliepime išdėstytos, net tik ekonominei, bet ir bendro pobūdžio logikai prieštaraujančios, pozicijos, atsakovė paprasčiausiai siekia išvengti savo pačios laisva valia prisiimtos prievolės vykdymo. Jei ieškovė Sutarties metu būtų žinojusi, kad už atsakovei paskolintą paskolos sumą negaus Sutartyje numatyto dydžio mokėjimo palūkanų, Sutarties su atsakove apskritai nebūtų sudariusi. Atsakovės pozicija reiškia, kad ieškovei neturi būti mokamas joks atlyginimas už dvejų metų laikotarpį, per kurį atsakovė naudojosi ieškovės pinigais. Jei ieškovė būtų supratusi, kad dvejus metus atsakovei bus perdavusi 20 000 Eur sumą ir už tai negaus visiškai jokios finansinės naudos, ieškovė šią sumą paprasčiausiai būtų galėjusi panaudoti kur nors kitur, įskaitant investavimą į bet kurį finansinį instrumentą, už kurį būtų gavusi užtikrintas metines palūkanas. Jei ieškovei nebūtų priteistos mokėjimo palūkanos, sudarančios 8 800 Eur sumą, ieškovė iš esmės negautų iš Sutarties to, ko iš jos pagrįstai tikėjosi jos sudarymo metu.

4.3. Visiškai teisiškai nereikšmingas yra atsakovės argumentas, kad ieškovei mokėtinų palūkanų suma yra didelė ir, atsakovės nuomone, prilygsta baudai. Atsakovė ieškovei pasiūlė būtent tokio dydžio atlygį už galėjimą pasinaudoti ieškovės pinigais, ir tai turėjo esminės įtakos ieškovės sprendimui šią pinigų sumą atsakovei perduoti. Tai buvo pačios atsakovės, kaip profesionalaus verslo subjekto, sprendimas. Ieškovei negali būti perkeliama rizika dėl atsakovės nesugebėjimo tinkamai pasverti bei įsivertinti jos pačios verslo sprendimų pasekmių. Priešingas vertinimas reikštų, kad atsakovė gali savo kontrahentams pasiūlyti sutartines sąlygas, kurių neketina laikytis, tokiu būdu gauti reikiamą finansavimą ir vėliau išvengti atlygio už suteiktą finansavimą mokėjimo kontrahentui. Atsakovė veikia startuolių plėtros, investavimo į juos srityje. Būtent tam buvo skirti ir paskolinti pinigai, kad atsakovė, surinkusi reikiamą finansavimo sumą, ją galėtų panaudoti, investuodama į startuolius ir plėtodama jų veiklą. Kaip žinoma, startuolių veikla pasižymi itin aukšta rizika, ir didelė dalis startuolių nutraukia savo verslo veiklą, dar nepasiekę teigiamų finansinių rezultatų. Todėl ieškovės atsakovei suteikta paskola buvo susijusi su itin aukšta rizika. Būtent tai paaiškina ir aukštą Sutartyje numatytą palūkanų normą. Priešingu atveju, siūlant mažesnę palūkanų normą, atsakovei galimai būtų buvę sudėtinga apskritai gauti finansavimą.

4.4. Atsakovė nepagrįstai prašo sumažinti Sutartyje aiškiai aptartą ir Sutarties šalių laisva valia nustatytą kompensuojamųjų palūkanų sumą. Sutarties nuostata, numatanti 20 proc. dydžio kompensacines palūkanas, neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, bendriesiems teisės principams bei viešajai tvarkai. Ieškovė sprendimą atsakovei suteikti atitinkamą finansavimą priėmė būtent dėl atsakovės pasiūlytų sąlygų, susijusių su atsakovės mokėtinomis palūkanomis, kurios atsvėrė ieškovės prisiimamą riziką. Sutartis buvo sudaryta laisva valia dviejų profesionalių verslo subjektų, visiškai suvokusių tokio susitarimo tiek teisinę, tiek ekonominę reikšmę ir su juo susijusias rizikas. Atsakovės pozicija, kad jos ieškovei mokėtinos Sutartyje numatytos kompensacinės palūkanos turėtų būti mažinamos, iš esmės yra vertintina kaip jos mėginimas keisti Sutartį. Viešajai tvarkai ir bendriesiems sąžiningumo bei teisingumo teisės principams prieštarauja ne kas kita kaip pačios atsakovės elgesys, siekiant faktiškai pakeisti Sutarties nuostatas ir išvengti savo laisva valia prisiimtų prievolių vykdymo. Atsakovei civilinėje byloje teismo pagalba neturėtų būti sudaromos sąlygos nevykdyti savo sutartinių įsipareigojimų. Atsakovė nėra vartotoja ar kitas subjektas, kuris teisiniuose santykiuose laikytinas silpnesne šalimi, kas pateisina aktyvesnį teismo vaidmenį, koreguojant teisinių santykių turinį. Aktyvus teismo vaidmuo, kiekvieną kartą mažinant dviejų verslo subjektų jų komercinėje sutartyje nustatytas kompensuojamąsias palūkanas, iš esmės lemtų situaciją, kai šalių sutarties laisvės principas praprastų realią reikšmę, ir sutartiniuose santykiuose pradėtų vyrauti įstatyme tiesiogiai nustatytas reguliavimas. Tai prieštarautų tiek komercinei, tiek visai sutarčių teisės teisinio reglamentavimo logikai. Nagrinėjamu atveju nėra jokio teisinio pagrindo mažinti ieškovės iš atsakovės prašomų priteisti kompensacinių palūkanų dydžio.

4.5. Ieškovės prašomas priteisti delspinigių dydis taip pat buvo aiškiai aptartas Sutartyje ir nustatytas apibusiu šalių susitarimu. Atsakovė nepagrįstai teigia, kad negali būti kartu skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos ir delspinigiai, kreditoriui iš skolininko reikalaujant atlyginti ir netesybas (delspinigius), ir kompensuojamąsias palūkanas, atlyginama tik didesnioji suma, apimanti mažesniąją. Kaip ir mokėjimo bei kompensuojamųjų palūkanų atžvilgiu, atsakovė Sutartimi aiškiai ir vienareikšmiškai prisiėmė įsipareigojimą ieškovei mokėti ir 0,02 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną vėlavimo grąžinti paskolos sumą dieną, suėjus 24 mėnesių paskolos terminui. Taip pat nepagrįsta atsakovės pozicija, kad delspinigiai neva turėtų būti skaičiuojami ne nuo paskolos termino pabaigos, o nuo ieškovės atsakovei pareikštos pretenzijos. Tai akivaizdžiai prieštarauja Sutartyje aiškiai apibrėžtai delspinigių skaičiavimo tvarkai, pagal kurią jie turi būti skaičiuojami po 24 mėn. nuo Sutarties sudarymo, jei atsakovė ieškovei per vieną dieną po 24 mėn. termino pabaigos negrąžina paskolos sumos. Sutartyje numatyti 0,02 proc. dydžio delspinigiai Lietuvos teismų praktikoje įprastai yra laikomi protingo dydžio ir nėra mažinami. Atsakovės atsiliepime pateikta pozicija nepaneigia ieškovės ieškinio reikalavimų pagrįstumo.

Atsiliepimas

5. Atsakovė pateikė tripliką, kuriame palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytus prašymus bei argumentus, papildomai nurodė šiuos argumentus:

5.1. Pati ieškovė dublike atvirai patvirtina, kad be mokėjimo palūkanų Sutarties nebūtų sudariusi, jei būtų žinojusi, kad negaus Sutartyje numatyto dydžio mokėjimo palūkanų. Tai reiškia, jog ieškovės pagrindinis ekonominis interesas sudarant Sutartį buvo uždirbti fiksuotą grąžą, o ne (ar bent ne vien) tapti portfelio bendrovės akcininke. Tokia deklaracija savaime nėra neteisėta, tačiau ji sukuria griežtesnę pareigą ieškovei veikti sąžiningai, nepiktnaudžiauti teise, bendradarbiauti ir kooperuotis vykdant sutartį bei aiškiai ir laiku išreikšti valią dėl konvertavimo. Konvertuojamosios paskolos modelis yra sukurtas tam, kad per ribotą laiką kreditorius apsispręstų: arba pageidauja pasinaudoti konvertavimo teise ir gauti akcijų, arba jam turi būti grąžinama paskolos suma. Ieškovė, deklaruodama, kad jai svarbiausia, pasirašant Sutartį, buvo papildoma suma (kurią ieškovė interpretuoja kaip metines sudėtines palūkanas), ir tuo pat metu vilkindama aiškų apsisprendimą, faktiškai siekė, kad už visą laikotarpį toliau kauptųsi metinės palūkanos / delspinigiai. Taigi, ieškovė niekada nesiekė konvertuoti paskolos į akcijas ir buvo tiesiogiai suinteresuota gauti nepagrįstos finansinės naudos – palūkanas, kurios yra reikšmingai didesnės, nei ieškovė galėtų tikėtis gauti skolindama šias lėšas įprastomis rinkos sąlygomis. Ieškovė buvo tiesiogiai suinteresuota vilkinti procesą ir tai darė. Būtent ieškovės nesąžiningas elgesys nulėmė paskolos sumos grąžinimo užvilkinimą ir palūkanų bei delspinigių skaičiavimą. Jeigu atsakovė būtų žinojusi, kad ieškovės ketinimas yra tik atgauti paskolos sumą, o ne įgyti akcijų, iš karto suėjus terminui būtų grąžinusi ieškovei paskolos sumą.

5.2. Ieškovės dublike pateikta „sudėtinių metinių palūkanų“ skaičiavimo logika akivaizdžiai ydinga ir pati savaime paneigia jos teiginius. Ieškovė nurodo, kad už pirmuosius metus sudėtinės palūkanos yra 4 000 Eur, už antruosius – 4 400 Eur, o bendra suma esą yra 8 800 Eur. Tačiau elementari aritmetika rodo, kad pagal pačios ieškovės duomenis dvejų metų suma būtų 8 400 Eur, o ne 8 800 Eur. Vadinasi, reikalaujama papildoma 400 Eur dalis nėra sudėtinių palūkanų rezultatas – tai iš anksto fiksuotas priedas, savo esme prilygstantis netesyboms (baudai), o ne palūkanoms. Toks neatitikimas atskleidžia, kad ieškovė bando fiktyviai „pritempti“ fiksuotą sumą iki sudėtinių palūkanų, nors realaus sudėtinių palūkanų mechanizmo nei Sutartyje, nei skaičiavimuose nepagrindžia. Sudėtinių metinių palūkanų taikymui būtinas aiškus, nedviprasmiškas ir matematiškai verifikuojamas šalių susitarimas dėl kapitalizavimo periodiškumo ir tvarkos. Kai pati ieškovė nesugeba nuosekliai ir teisingai suskaičiuoti savo „sudėtinių metinių palūkanų“, tai patvirtina, kad Sutartis tokio mechanizmo arba nenustato, arba ieškovės reikalavimas neatitinka Sutarties turinio. Tokiu atveju taikytina contra proferentem taisyklė – neaiškios ar dviprasmiškos sąlygos aiškinamos prieš jas pasiūliusią ir savo naudai aiškinančią šalį.

5.3. Sutartį skaitant pažodžiui joje nėra įtvirtinta, jog 8 800 Eur suma yra laikoma sudėtinėmis metinėmis palūkanomis. Ieškovė, be kita ko, pati palaikė neapibrėžtumą dėl konvertavimo ir derybomis prisidėjo prie termino pratęsimo, todėl negali sąžiningai remtis išpūstais skaičiavimais ir dirbtinai padidintomis sumomis. Ieškovė yra verslo subjektas, galinti laisvai derėtis dėl jos sudaromų sutarčių bei jų turinio, tad jeigu ieškovė būtų turėjusi ketinimą numatyti sutartyje, kad jos įvardijama 8 800 Eur yra sudėtinės metinės palūkanos, taip ši sąlyga ir būtų buvusi įtvirtinta sutartyje, kartu numatant ir tokių palūkanų skaičiavimo mechanizmą. Tuo tarpu Sutartyje nėra jokių nuostatų, leidžiančių teigti, kad 8 800 Eur suma yra metinės sudėtinės palūkanos, ir kaip ji turėtų būti apskaičiuojama, tad tokie ieškovės teiginiai yra nepagrįsti ir atmestini.

5.4. Ieškovė tiek ieškinyje, tiek dublike visiškai ignoruoja argumentus ir įrodymus, patvirtinančius, kad būtent pati ieškovė užvilkino procesą, įtikindama atsakovę, kad siekia konvertuoti paskolos sumą į akcijas, ir dėl šių faktų visiškai nepasisako bei jų neginčija. Suėjus Sutartyje nurodytam terminui, tarp šalių vyko derybos dėl akcijų perleidimo sandorio sudarymo. Nors toks sandoris ir nebuvo sudarytas dėl to, kad ieškovė buvo nesąžininga, šalių veiksmai savo turiniu buvo ne kas kita kaip derybų procesas dėl tokio sandorio ir jo sąlygų. Ieškovės nurodytos sudėtinės palūkanos nėra pagrįstos nei matematine logika, nei Sutarties tekstu, nei civilinės teisės normomis. Reikalavimas priteisti 8 800 Eur kaip „sudėtines palūkanas“ turi būti atmestas kaip teisiškai nepagrįstas, šią sumą pripažįstant bauda bei atmetant kaip neteisėtą. Tuo pačiu, jeigu teismas vis dėlto laikytų, kad palūkanos apskritai priteistinos, jos turi būti sumažintos iki įstatyminės ribos, įvertinant pačios ieškovės nesąžiningą elgesį, sutarties terminų vilkinimą bei sąžiningumo ir protingumo principus.

5.5. Ieškovė sąmoningai palaikė neapibrėžtumą po 24 mėn. termino, vilkino laiką ir skatino metinių palūkanų susidarymą. Po 2021 m. rugsėjo 19 d. (pasibaigus 24 mėn. terminui) ieškovė aktyviai dalyvavo derybose dėl paskolos konvertavimo į akcijas ir net ragino atsakovę tą procesą užbaigti. Tokie veiksmai tiesiogiai prieštarauja dabar deklaruojamai ieškovės tezei, esą nuo 2021 m. rugsėjo 20 d. atsakovei „automatiškai“ atsirado pareiga nedelsiant grąžinti paskolą su papildoma 8 800 Eur suma ir pradėti skaičiuoti 20 proc. kompensacines palūkanas bei 0,02 proc. delspinigius. Ilgametis ieškovės delsimas aiškiai apsispręsti ženkliai prisidėjo prie vėlavimo, todėl palūkanų metinė norma turėtų būti mažinama iki atsiliepime prašomos 6 proc. metinės palūkanos normos.

5.6. Prašymas priteisti 20 proc. metines kompensacines palūkanas ir 0,02 proc. delspinigius nuo 2021 m. rugsėjo 21 d. nepaisant to, kad ieškovė pati aktyviai siekė konvertavimo, akivaizdžiai neatitinka šių kriterijų ir virsta lupikavimu. Ieškovė vienu metu reikalauja ir mokėjimo palūkanų (8?800?Eur), ir kompensacinių palūkanų (16?000?Eur), ir delspinigių (8?524,80?Eur) – visų už tą patį termino praleidimą. Tokia konstrukcija ignoruoja palūkanų funkcinį atskyrimą: iki termino pabaigos galimas atlygis už naudojimąsi lėšomis (mokėjimo palūkanos), o po termino – tik kompensacinė priemonė už pradelstą įvykdymą. Todėl po termino pabaigos bet kokie „mokėjimo“ elementai neturi būti kaupiami kartu su kompensaciniais – turi būti taikoma viena priemonė. Ši „periodizacijos“ taisyklė tiesiogiai veda į 6?proc. kaip pradelstam laikotarpiui taikytiną įstatyminę normą, paneigiant paralelinį mokėjimo palūkanų ir delspinigių sluoksniavimą, kuris yra siūlomas dublike.

Žemesnės instancijos teismas

6. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus bei reikalavimus.

7. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovė palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Bylos faktinės aplinkybės

8. Byloje nustatyta, kad 2019 m. rugsėjo 19 d. ieškovė (toliau – ir Investuotojas) ir atsakovė, atsižvelgdamos į tai, kad atsakovė veikia kaip startuolių akceleratorius, turintis tam tikrą grupės bendrovės akcijų, į kurias gali būti konvertuojama investicija, o ieškovė ieško investavimo galimybių ir sutinka investuoti į atsakovės verslą, sudarė Investavimo sutartį (toliau – ir Sutartis, Investicinė sutartis), pagal kurią šalys sutarė, jog ieškovė perves atsakovei investuojamą 20 000 Eur sumą per dvi darbo dienas nuo Sutarties pasirašymo dienos ir įgis teisę konvertuoti investuojamą sumą pagal šios Sutarties sąlygas (Sutarties II skyrius). Šalys sutarė, kad per 24 mėn. nuo šios Sutarties pasirašymo dienos ieškovė turės teisę konvertuoti investuotą sumą į akcijas (Sutarties III skyriaus 1 punktas). Tuo atveju, jei ieškovė per 24 mėn. laikotarpį nuo šios Sutarties pasirašymo dienos nepriima sprendimo konvertuoti investuotą sumą į akcijas, atsakovė įsipareigoja, be atskiro ieškovės pareikalavimo ar prašymo, ieškovei grąžinti investuotą sumą, taip pat papildomai sumokėti ieškovei 8 800 Eur ne vėliau kaip kitą dieną nuo paskutinės 24 mėn. laikotarpio dienos; tuo atveju, jei atsakovė vėluoja grąžinti investuotą sumą ir (ar) sumokėti papildomą mokėjimą 8 800 Eur, atsakovė, be atskiro ieškovės reikalavimo, moka ieškovei 20 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo laiku negrąžintos investuotos sumos, ir papildomai moka ieškovei 0,02 proc. delspinigių, skaičiuojamų nuo laiku negrąžintos investuotos sumos ir (ar) nesumokėtos papildomos sumos už kiekvieną vėlavimo dieną (Sutarties III skyriaus 5 punktas) (el. b. l. 9–22).

9. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ieškovė nepriėmė sprendimo konvertuoti investuotos sumos į akcijas, o atsakovė negrąžino ieškovei investuotos 20 000 Eur sumos ir nesumokėjo 8 800 Eur papildomo mokėjimo pagal Sutarties III skyriaus 5 punktą.

Dėl skolos ir papildomo mokėjimo pagal Sutartį priteisimo

10. Kaip minėta, Sutarties III skyriaus 5 punkte šalys sutarė, kad tuo atveju, jei ieškovė per 24 mėn. laikotarpį nuo šios Sutarties pasirašymo dienos nepriima sprendimo konvertuoti investuotą sumą į akcijas, atsakovė įsipareigoja, be atskiro ieškovės pareikalavimo ar prašymo, ieškovei grąžinti investuotą sumą, taip pat papildomai sumokėti ieškovei 8 800 Eur ne vėliau kaip kitą dieną nuo paskutinės 24 mėn. laikotarpio dienos.

11. Atsakovė bylos nagrinėjimo metu sutiko su ieškinio reikalavimu dėl 20 000 Eur sumos priteisimo, t. y. pripažino, kad pagal tarp šalių sudarytą Investavimo sutartį ieškovė atsakovei buvo suteikusi 20 000 Eur paskolą, kurios grąžinimo terminas yra pasibaigęs, o paskolos suma nėra grąžinta. Nesant tarp šalių dėl to ginčo, ieškinio reikalavimas dėl 20 000 Eur sumos priteisimo tenkinamas.

12. Tarp šalių kilo ginčas dėl 8 800 Eur sumos kvalifikavimo ir jos priteisimo. Ieškovė byloje laikėsi pozicijos, kad Sutartyje numatytas papildomas 8 800 Eur mokėjimas yra sudėtinės palūkanos už pirmuosius dvejus paskolos metus, o atsakovė argumentavo, jog Investicinėje sutartyje ši papildoma suma nėra aiškiai įvardyta kaip sudėtinės metinės palūkanos ar kaip mokėjimo (pelno) palūkanos, kurios būtų laikomos atlygiu už naudojimąsi paskolos suma pagal CK 6.872 straipsnį, ir, pagal atsakovę, šis mokėjimas savo esme yra netesybos (bauda).

13. Iš tiesų šalių sudarytoje Sutartyje 8 800 Eur suma nėra aiškiai identifikuota, t. y. nėra nurodoma, ar tai yra (pelno) palūkanos, ar, kaip nurodo atsakovė, bauda.

14. Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2010 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2010; 2011 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-318/2011; kt.). Kartu pažymėtina tai, kad, nepaisant pirmiausia įtvirtinto subjektyviojo sutarties aiškinimo metodo, neabejotinai yra svarbūs visi CK 6.193 straipsnyje nustatyti sutarčių aiškinimo principai, ir kiekvienu atveju, aiškinant konkrečią sutartį, būtina atsižvelgti į nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių visetą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190/2012).

15. Teismo vertinimu, atsakovės argumentacija, kad Sutarties III skyriaus 5 punkte numatytas papildomas 8 800 Eur mokėjimas laikytinas bauda, nėra pakankamai pagrįsta (CPK 185 straipsnis). Tokią išvadą teismas daro atsižvelgdamas į tai, kad minėtoje Sutarties nuostatoje atsakovės pareiga sumokėti ieškovei 8 800 Eur nėra siejama su atsakovės kalte. Kaip minėta, Sutarties III skyriaus 5 punkte numatyta, kad tuo atveju, jei ieškovė per 24 mėn. laikotarpį nuo šios Sutarties pasirašymo dienos nepriima sprendimo konvertuoti investuotą sumą į akcijas, atsakovė įsipareigoja, be atskiro ieškovės pareikalavimo ar prašymo, ieškovei grąžinti investuotą sumą, taip pat papildomai sumokėti ieškovei 8 800 Eur ne vėliau kaip kitą dieną nuo paskutinės 24 mėn. laikotarpio dienos. Taigi Sutarties III skyriaus 5 punkte nustatytas atsakovės įsipareigojimas sumokėti ieškovei papildomą 8 800 Eur mokėjimą siejamas su vienintele sąlyga – ieškovė per 24 mėn. laikotarpį nuo šios Sutarties pasirašymo dienos nepriima sprendimo konvertuoti investuotos sumos į akcijas. Jokių kitų sąlygų, susijusių su ieškove ir (ar) atsakove, minėtoje Sutarties nuostatoje nenumatyta. Teismas taip pat pritaria ieškovei, kad atsakovės aiškinimas, jog Sutarties III skyriaus 5 punkte šalys susitarė dėl baudos atsakovei, neatitinka bendrųjų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, nes reikštų, kad Sutarties šalys susitarė, jog ieškovė atsakovei dvejų metų laikotarpiui paskolina 20 000 Eur, o suėjus šiam terminui, ir ieškovei nepriėmus sprendimo konvertuoti šios sumos į akcijas, atsakovė ne tik turi grąžinti ieškovei minėtą sumą, bet ir yra finansiškai „nubaudžiama“, nors tuo metu (tik suėjus paskolos grąžinimo terminui) dar nėra pažeidusi jokių Sutarties nuostatų (CK 1.5 straipsnis).

16. CK 6.870 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita. CK 6.872 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad palūkanų už naudojimąsi paskolos suma dydį ir mokėjimo tvarką nustato šalys susitarimu. Jeigu paskolos dalykas yra pinigai, preziumuojama, kad paskolos sutartis yra atlygintinė (CK 6.872 straipsnio 3 dalis).

17. Nagrinėjamu atveju šalių sudaryta Sutartis kvalifikuotina kaip konvertuojamosios paskolos sutartis, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atsakovei 24 mėn. paskolinti tam tikrą pinigų sumą, o atsakovė įsipareigojo gautą pinigų sumą konvertuoti į atsakovės valdomos įmonės akcijas, jei ieškovė per šį 24 mėn. laikotarpį išreikštų valią pasinaudoti tokia teise. Priešingu atveju, t. y. ieškovei per atitinkamą terminą nusprendus tokia teise nepasinaudoti, atsakovė įsipareigojo ieškovei grąžinti iš jos gautą paskolą ir, kaip minėta, papildomai sumokėti 8 800 Eur. Ieškovė nurodė, kad jei Sutarties metu būtų žinojusi, kad už atsakovei paskolintą paskolos sumą negaus Sutartyje numatyto dydžio mokėjimo palūkanų, Sutarties su atsakove apskritai nebūtų sudariusi. Tuo tarpu atsakovės pozicija reiškia, kad ieškovei neturi būti mokamas joks atlyginimas už dvejų metų laikotarpį, per kurį atsakovė naudojosi ieškovės pinigais, nors nagrinėjamu atveju nenustatyta jokių pagrįstų motyvų ieškovei teikti neatlygintines paskolas, o pagal CK 6.872 straipsnio 3 dalį, jeigu paskolos dalykas yra pinigai, preziumuojama, kad paskolos sutartis yra atlygintinė.

18. Byloje nepaneigti ieškovės argumentai, kad atsakovė veikia startuolių plėtros, investavimo į juos srityje. Būtent tam buvo skirti ir ieškovės atsakovei paskolinti pinigai, kad atsakovė, surinkusi reikiamą finansavimo sumą, ją galėtų panaudoti, investuodama į startuolius bei plėtodama jų veiklą. Startuolių veikla pasižymi itin aukšta rizika, kai dalis startuolių nutraukia savo verslo veiklą, dar nepasiekę teigiamų finansinių rezultatų. Todėl ieškovės atsakovei suteikta paskola buvo susijusi su itin aukšta rizika. Būtent tai paaiškina ir aukštą Sutartyje numatytą palūkanų normą, ir nesudaro pagrindo jų mažinti, be kita ko, iki atsakovės nurodomos įstatyminės normos. Atsakovė yra verslo subjektas, kuris laisva valia su ieškove sudarė Sutartį ir laisvu abipusiu šalių susitarimu numatė jos sąlygas, be kita ko, dėl papildomo 8 800 Eur sumos mokėjimo. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Taigi, šalims susitarus, kad tuo atveju, jei ieškovė per 24 mėn. laikotarpį nuo šios Sutarties pasirašymo dienos nepriima sprendimo konvertuoti investuotos sumos į akcijas, atsakovė įsipareigoja, be atskiro ieškovės pareikalavimo ar prašymo, ieškovei grąžinti investuotą sumą, taip pat papildomai sumokėti ieškovei 8 800 Eur ne vėliau kaip kitą dieną nuo paskutinės 24 mėn. laikotarpio dienos; byloje nustačius, jog ieškovė per Sutartyje nustatytą terminą nepriėmė sprendimo konvertuoti investuotos sumos į akcijas, atsakovei kyla sutartinė pareiga, be pagrindinės paskolos sumos, sumokėti ieškovei papildomą 8 800 Eur mokėjimą, kuris kvalifikuotinas kaip atlyginimas už naudojimąsi ieškovės suteiktos paskolos pinigais (pelno palūkanomis).

19. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje pelno palūkanos aiškinamos kaip atlyginimas, kurį skolininkas moka kreditoriui už naudojimąsi svetimais pinigais, nesvarbu, kokie to naudojimosi rezultatai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357/2007; 2014 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-272/2014). Kreditoriaus reikalavimas sumokėti palūkanas už pinigų skolinimą sutarties nustatytu terminu traktuotinas ne kaip reikalavimas atlyginti dėl kreditoriaus pinigų naudojimo patirtus nuostolius, bet kaip reikalavimas prievolę įvykdyti natūra, t. y. sumokėti įstatyme ar šalių sutartyje nustatytą mokestį už naudojimąsi paskolos suma – palūkanas (CK 6.213 straipsnio 1 dalis, 6.872 straipsnis).

20. Nustačius, kad Sutarties III skyriaus 5 punkte šalys susitarė dėl konkretaus dydžio atlyginimo už ieškovės suteiktą paskolą, taip pat konkrečių jo išmokėjimo sąlygų, kiti atsakovės argumentai dėl galimo ieškovės nesąžiningo elgesio, pasibaigus Sutartyje numatytam 24 mėn. terminui, Sutarties terminų vilkinimo yra teisiškai neaktualūs nagrinėjamo ieškinio reikalavimo išsprendimui, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

21. Dėl išdėstytų priežasčių ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovės 8 800 Eur kaip pelno palūkanų tenkinamas visiškai.

Dėl kompensacinių palūkanų ir delspinigių priteisimo

22. Ieškovė, remdamasi Sutarties III skyriaus 5 punktu, byloje pareikštu ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės 16 000 Eur kompensacinių palūkanų, skaičiuojamų nuo 20 000 Eur sumos už laikotarpį nuo 2021 m. rugsėjo 21 d. iki ieškinio pareiškimo dienos, suapvalinusi iš viso – už 4 metus, ir 8 524,80 Eur delspinigių, skaičiuojamų nuo 28 800 Eur sumos (20 000 Eur + 8 800 Eur) už laikotarpį nuo 2021 m. rugsėjo 21 d. iki ieškinio pareiškimo dienos, iš viso – už 1 480 dienų. Taigi tiek, kiek susijęs su negrąžintos paskolos suma (20 000 Eur), ieškovė prašo priteisti iš atsakovės tiek kompensuojamąsias palūkanas, tiek delspinigius už tą patį laikotarpį: nuo 2021 m. rugsėjo 21 d., kai suėjo Sutarties III skyriaus 1 punkte nustatytas 24 mėn. terminas, iki ieškinio pareiškimo dienos.

23. Sutarties III skyriaus 5 punkte šalys sutarė, kad tuo atveju, jei ieškovė per 24 mėn. laikotarpį nuo šios Sutarties pasirašymo dienos nepriima sprendimo konvertuoti investuotos sumos į akcijas, atsakovė įsipareigoja, be atskiro ieškovės pareikalavimo ar prašymo, ieškovei grąžinti investuotą sumą, taip pat papildomai sumokėti ieškovei 8 800 Eur ne vėliau kaip kitą dieną nuo paskutinės 24 mėn. laikotarpio dienos; tuo atveju, jei atsakovė vėluoja grąžinti investuotą sumą ir (ar) sumokėti papildomą mokėjimą 8 800 Eur, atsakovė, be atskiro ieškovės reikalavimo, moka ieškovei 20 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo laiku negrąžintos investuotos sumos, ir papildomai moka ieškovei 0,02 proc. delspinigių, skaičiuojamų nuo laiku negrąžintos investuotos sumos ir (ar) nesumokėtos papildomos sumos už kiekvieną vėlavimo dieną.

24. Atsakovė, nesutikdama su ieškinio reikalavimu dėl kompensacinių palūkanų priteisimo, prašo teismo sumažinti palūkanų normą iki CK 6.210 straipsnio 2 dalyje numatytos 6 proc. metinės palūkanų normos ir nurodo, kad Sutartyje numatyta 20 proc. metinių palūkanų norma akivaizdžiai viršija tiek sandorio sudarymo metu rinkoje buvusias bankų siūlomas palūkanų normas (kurios nesiekė 3 proc.), tiek protingumo ir sąžiningumo principus, įtvirtintus CK 6.37 straipsnio 3 dalyje. Atsakovė pažymi, kad byloje sudaryta sutartis savo esme yra investicinė, o ne klasikinė paskolos sutartis – šalys buvo suinteresuotos konvertuoti paskolos sumą į akcijas, o ne grąžinti ją pinigais. Atsakovė visą laiką siekė, kad ieškovė įgytų akcijas, o ne gautų paskolos grąžinimą su didelėmis palūkanomis. Ieškovė, savo ruožtu, ilgą laiką vilkino procesą, aiškiai neišreikšdama valios dėl konvertavimo, tačiau tuo pat metu tardamasi su atsakove dėl akcijų konvertavimo sąlygų, taip sudarydama pagrįstą lūkestį atsakovei, kad paskolos nereikės grąžinti ir ji bus konvertuota. Šios aplinkybės, anot atsakovės, lėmė, kad paskolos laikotarpis užsitęsė ne dėl atsakovės kaltės, ir galima daryti išvadą, jog taip ieškovė, žinodama apie neproporcingai didelę palūkanų normą, siekė nepagrįstai pasipelnyti atsakovės sąskaita. Dėl to, atsakovės vertinimu, prievolės neįvykdymas yra nulemtas ne tik atsakovės, bet ir ieškovės veiksmų, todėl, taikant CK 6.259 straipsnio 1 dalį, atsakovės atsakomybė turi būti atitinkamai sumažinta arba ji turi būti visiškai atleista nuo atsakomybės už dalį reikalaujamų sumų, ypač už palūkanas ir delspinigius, kurie susidarė dėl ieškovės vilkinimo ir neapibrėžtos pozicijos.

25. Pirmiausia, dėl atsakovės prašymo sumažinti Sutartyje numatytą palūkanų dydį iki įstatyminio ir su tuo susijusių atsakovės argumentų, teismas atkreipia dėmesį į pačios atsakovės cituojamą teismų praktiką, pagal kurią teismas, spręsdamas dėl palūkanų dydžio mažinimo, turi atsižvelgti į sutarties pobūdį, jos trukmę, paskolos paskirtį, skolininko riziką, taip pat į tai, ar palūkanos neprieštarauja viešajai tvarkai ir ar jos neperauga į lupikavimą, į sutarties sudarymo metu buvusias bankų palūkanų normas ir kitas reikšmingas aplinkybes. Pirmiau šiame teismo sprendime (žr. šio sprendimo 18 punktą) teismas įvertino šalių sudarytos sutarties pobūdį, jos rizikingumą, sutarties šalių specifiką, atsakovės veiklos pobūdį ir nenustatė pagrindo mažinti Sutartyje numatytų mokėjimo palūkanų dydžio. Remdamasis tais pačiais motyvais, teismas atmeta atsakovės prašymą sumažinti kompensacines palūkanas iki įstatyminio dydžio. Nors atsakovė, be kita ko, nurodė, kad Sutartyje numatytos palūkanos akivaizdžiai viršija sandorio sudarymo metu rinkoje buvusias bankų siūlomas palūkanų normas, tačiau teismas pažymi, kad atsakovė, kaip minėta, veikia specifinėje srityje, pasižyminčioje itin aukšta veiklos rizika, ir savo laisva valia pasirinko būtent tokį, t. y. sudarydama kaip Sutartis sandorius, savo veiklos finansavimo modelį, o ne skolindamasi iš bankų, todėl turi prisiimti iš to kylančias teisines pasekmes (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

26. Kita vertus, teismas sutinka su atsakove, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas taikyti CK 6.259 straipsnio 1 dalį ir sumažinti atsakovės civilinę atsakomybę kompensacinių palūkanų forma. Tokią išvadą teismas daro įvertinęs faktinį abiejų šalių elgesį pasibaigus minėtam Sutarties III skyriaus 5 punkte nustatytam terminui. Iš teismui pateikto šalių (jų atstovų) el. susirašinėjimo matyti, kad ieškovė, net ir pasibaigus Sutartyje nustatytam terminui, komunikavo su atsakove dėl galimo akcijų įsigijimo, pavyzdžiui, 2023 m. vasario 23 d. el. laiškas, 2024 m. sausio 31 d. el. laiškas, 2024 m. lapkričio 7 d. el. laiškas, ir tik 2025 m. kovo 27 d. el. laiške išreiškė atsakovei aiškų nusivylimą ilgai besitęsiančiu ir nerezultatyviu investicijos konvertavimo į akcijas procesu (el. b. l. 23–44). Nors ieškovė bylos nagrinėjimo metu akcentavo, kiek ilgai atsakovė užtrukdavo atsakyti ieškovei į jos el. laiškus, tačiau, įvertinus tai, kad visas susirašinėjimas tarp šalių tęsėsi beveik ketverius metus, jau pasibaigus Sutartyje nustatytam terminui, ieškovė jame dalyvavo ir nereiškė atsakovei jokių pretenzijų dėl negrąžinamos paskolos sumos, darytina išvada, kad tuo metu ieškovei ši situacija buvo iš esmės priimtina, ieškovė jos nevertino kaip savo teisių pažeidimo, tuo taip pat sukeldama atsakovei lūkesčių, jog investuota suma galbūt bus konvertuota į akcijas, o jei ir ne, atsakovei nebus taikoma civilinė atsakomybė nuo pat 2021 m. rugsėjo 21 d. Šiomis byloje nustatytomis aplinkybėmis vertintina, kad abiem šalims tenka atsakomybė dėl atsakovės laiku neįvykdytos piniginės prievolės, todėl prašoma priteisti 16 000 Eur kompensacinių palūkanų suma mažintina per pusę iki 8 000 Eur (CK 1.5 straipsnis, 6.259 straipsnis).

27. Atsakovė, nesutikdama su ieškinio reikalavimu dėl delspinigių priteisimo, nurodo, kad pagal kasacinio teismo praktiką, negali būti kartu skaičiuojamos kompensuojamosios palūkanos ir delspinigiai; kreditoriui iš skolininko reikalaujant atlyginti ir netesybas (delspinigius), ir kompensuojamąsias palūkanas, atlyginama tik didesnioji suma, apimanti mažesniąją. Be to, pagal CK 1.125 straipsnio 5 dalies 2 punktą, ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių) išieškojimo taikomas sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas, kurį atsakovė prašo taikyti. Atsakovė laikosi pozicijos, kad delspinigiai turi būti pradėti skaičiuoti ne nuo termino, kada pagal Sutartį turėjo būti grąžinta paskolos suma, bet nuo momento, kai atsakovė faktiškai gavo ieškovės pretenziją, t. y. nuo 2025 m. rugpjūčio 20 d. Šią poziciją grindžia tuo, kad visą laikotarpį iki pretenzijos gavimo tarp šalių vyko aktyvi komunikacija dėl paskolos konvertavimo į akcijas, o atsakovė turėjo teisėtą lūkestį, jog paskolos suma nebus grąžinama pinigais, o bus konvertuota į akcijas.

28. Teismas sutinka su atsakove, kad ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės tiek delspinigius, tiek kompensuojamąsias palūkanas, skaičiuojamus nuo negrąžintos paskolos sumos (20 000 Eur) už tą patį laikotarpį, prieštarauja teisiniam reglamentavimui ir jį aiškinančiai nuosekliai teismų praktikai. Kaip yra išaiškinta kasacinio teismo praktikoje, kai palūkanos atlieka nuostolių kompensavimo funkciją ir tampa skolininko atsakomybės forma, iš skolininko negalima papildomai priteisti netesybų. Nuostoliai, kuriuos jau kompensuoja palūkanos, apima netesybas, t. y. netesybos įskaitomos į nuostolius, šiuo atveju – į kompensuojamųjų palūkanų dydį (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003; 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-153-916/2016, 16 punktas; 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-147-690/2018, 22 punktas). Dėl to ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės delspinigius už 20 000 Eur sumą atmetamas kaip teisiškai nepagrįstas.

29. Antra, atsakovei prašant taikyti sutrumpintą ieškinio senaties terminą ieškinio reikalavimui dėl delspinigių priteisimo, ieškinio reikalavimas dėl delspinigių priteisimo už likusią 8 800 Eur sumą iš viso už 1 480 dienų laikotarpį taip pat negali būti tenkinamas visa apimtimi (CK 1.125 straipsnio 5 dalis, 1.126 straipsnio 2 dalis).

30. Tarp šalių kilo ginčas dėl to, nuo kada turėtų būti skaičiuojami prašomi priteisti delspinigiai. Ieškovė, kaip minėta, prašo priteisti delspinigius nuo 2021 m. rugsėjo 21 d., kai suėjo Sutarties III skyriaus 1 punkte nustatytas 24 mėn. terminas. Atsakovė motyvuoja, kad delspinigiai turi būti pradėti skaičiuoti ne nuo termino, kada pagal Sutartį turėjo būti grąžinta paskolos suma, bet nuo momento, kai atsakovė faktiškai gavo ieškovės pretenziją, t. y. nuo 2025 m. rugpjūčio 20 d.

31. Pagal Sutarties III skyriaus 5 punktą, tuo atveju, jei ieškovė per 24 mėn. laikotarpį nuo šios Sutarties pasirašymo dienos nepriima sprendimo konvertuoti investuotą sumą į akcijas, atsakovė įsipareigoja, be atskiro ieškovės pareikalavimo ar prašymo, ieškovei grąžinti investuotą sumą, taip pat papildomai sumokėti ieškovei 8 800 Eur ne vėliau kaip kitą dieną nuo paskutinės 24 mėn. laikotarpio dienos; tuo atveju, jei atsakovė vėluoja grąžinti investuotą sumą ir (ar) sumokėti papildomą mokėjimą 8 800 Eur, atsakovė, be atskiro ieškovės reikalavimo, moka ieškovei 20 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo laiku negrąžintos investuotos sumos, ir papildomai moka ieškovei 0,02 proc. delspinigių, skaičiuojamų nuo laiku negrąžintos investuotos sumos ir (ar) nesumokėtos papildomos sumos už kiekvieną vėlavimo dieną. Taigi ieškovė, skaičiuodama delspinigius nuo 2021 m. rugsėjo 21 d., formaliai yra teisi. Tačiau, teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad abi Sutarties šalys yra juridiniai asmenys; nenustačius byloje aplinkybių, dėl kurių ieškovė turėtų būti vertinama kaip esanti (buvusi) silpnesnė Sutarties šalis, sprendžiant dėl to, nuo kada turėtų būti skaičiuojami delspinigiai, tikslinga įvertinti faktinį abiejų šalių elgesį pasibaigus minėtam Sutarties III skyriaus 5 punkte nustatytam terminui (CK 1.5 straipsnis).

32. Kaip minėta, ieškovė, net ir pasibaigus Sutartyje nustatytam terminui, komunikavo su atsakove dėl galimo akcijų įsigijimo ir tik 2025 m. kovo 27 d. el. laiške išreiškė atsakovei aiškų nusivylimą ilgai besitęsiančiu ir nerezultatyviu investicijos konvertavimo į akcijas procesu bei iškomunikavo atsakovei savo poziciją dėl pasitraukimo (el. b. l. 38). Nors susirašinėjimas tarp šalių tęsėsi ir vėliau, pagal teismui pateiktus duomenis, iki 2025 m. birželio 25 d., o oficiali ieškovės pretenzija atsakovei pateikta 2025 m. rugpjūčio 20 d., tačiau, teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad tolesnis šalių susirašinėjimas iš esmės buvo vykdomas dėl atsakovės suinteresuotumo, nepaisant to, atsakovė taip ir nepateikė ieškovei jokio realaus pasiūlymo pagal Sutartį, atsakovei jau nuo 2025 m. kovo 27 d. tenka visa rizika dėl nevykdomų piniginių prievolių pagal Sutartį.

33. Remiantis tuo, kas išdėstyta, ieškovės reikalavimas dėl delspinigių priteisimo tenkinamas iš dalies, priteisiant ieškovei iš atsakovės 316,80 Eur delspinigių, skaičiuojamų nuo 8 800 Eur sumos neviršijant 180 dienų laikotarpio (8 800 Eur x 0,02 proc. x 180 d.).

Dėl procesinių palūkanų priteisimo

34. Ieškovė prašo priteisti iš atsakovės 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šis ieškovės prašymas tenkinamas (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

35. CPK 93 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.

36. Pagal bylos duomenis, ieškovė už ieškinį sumokėjo 1 025 Eur žyminio mokesčio ir patyrė 5 822,65 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, iš viso – 6 847,65 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovė bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių įrodymų nepateikė.

37. Ieškinį tenkinus iš dalies, ieškovei iš atsakovės priteisiama 4 793,36 Eur bylinėjimosi išlaidų (6 847,65 Eur x 70 proc.) (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

38. Šioje byloje patirta procesinių dokumentų įteikimo išlaidų suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (pakeistu 2023 m. gruodžio 20 d. įsakymu Nr. 1R-386/1K-411) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (8 Eur), todėl procesinių dokumentų įteikimo išlaidos nepriteistinos (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268–270 straipsniais,

nusprendžia:

ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti ieškovei mažajai bendrijai „Apskaitos fėja“, juridinio asmens kodas 303382661, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic Sandox“, juridinio asmens kodas 304915411, 20 000 Eur (dvidešimt tūkstančių eurų) skolos, 8 800 Eur (aštuonis tūkstančius aštuonis šimtus eurų) mokėjimo palūkanų, 8 000 Eur (aštuonis tūkstančius eurų) kompensacinių palūkanų, 316,80 Eur (tris šimtus šešiolika eurų, 80 ct) delspinigių, 6 proc. metinių palūkanų už priteistą 37 116,80 Eur (trisdešimt septynių tūkstančių vieno šimto šešiolikos eurų, 80 ct) sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2025 m. spalio 20 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4 793,36 Eur (keturis tūkstančius septynis šimtus devyniasdešimt tris eurus, 36 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu, skundą paduodant Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Renata Adomaitytė