- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-11-19
- Bylos Nr.
- e2-581-613/2020
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Giedrė Seselskytė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Telekomservisas“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio Gabija“
- Trečiasis asmuo
- A. V.
- Advokatai
- Julius Petrulionis, Arnas Uleckas
- Kategorijos
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Giedrė Seselskytė, sekretoriaujant Joanai Runelienei,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Telekomservisas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio Gabija“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo A. V..
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Telekomservisas“ kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ 41 347,63 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Šalies argumentai
2. Ieškovė pareikštame ieškinyje bei dublike nurodė, kad kreditorė AB DNB bankas (šiuo metu Luminor Bank AS, Lietuvoje veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, toliau – Bankas) 2013 m. sausio 18 d. su atsakove UAB „Pajūrio Gabija“ sudarė Kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2012-765 (toliau kartu su visais vėlesniais pakeitimais ir susitarimais prie jos – Kreditavimo sutartis), kurios pagrindu atsakovė iš Banko gavo kreditą. Tą pačią dieną tarp Banko ir ieškovės (kuri tuo metu buvo atsakovės akcininkė) buvo sudaryta Laidavimo sutartis Nr. L-2400-2012-514 (toliau – Laidavimo sutartis), kuria buvo užtikrintas iš Kreditavimo sutarties kylančių atsakovės prievolių Bankui įvykdymas. Laidavimo sutarties 1.1 punkte buvo numatyta, kad skolininko (atsakovės) ir laiduotojo (ieškovės) atsakomybė yra solidari. Atsakovei 2018 m. antrojoje pusėje siekiant refinansavimo pagal Kreditavimo sutartį, UAB Medicinos bankas refinansavimo suteikimui nurodė savąsias sąlygas, kurios privalėjo būti tinkamai įvykdytos (tarp jų ir sąlygos dėl Banko naudai įkeistų tuo metu ieškovei priklausiusių atsakovės akcijų, kurios turėjo būti įkeistos UAB Medicinos bankui, perleidimo ir įkeitimo iš Banko pusės atsisakymo).
3. Ieškovė taip pat nurodė, kad, atsakovei savarankiškai negalint įvykdyti prievolių Bankui pagal Kreditavimo sutartį ir Banko nurodymų bei reikalavimų, 2018 m. gruodžio 28 d. dviem pavedimais už atsakovę į Banko nurodytą atsakovės sąskaitą Banke sumokėjo 36 030,38 Eur. Tą pačią dieną minėta pinigų suma buvo įskaityta kaip atsakovės prievolės sumokėti Bankui palūkanas už pradelstą kreditą pagal Kreditavimo sutartį įvykdymas. Įvykdžiusiai prievolę laiduotojai ieškovei perėjo visos kreditorės teisės į atsakovę, įskaitant teisę reikalauti iš atsakovės 36 030,38 Eur sumos, palūkanų bei nuostolių. Remiantis ieškovės ir atsakovės 2019 m. vasario 20 d. pasirašytu Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu Nr. 7/2019 atsakovė 2018 m. gruodžio 31 d. ieškovei iš viso buvo skolinga 42 674,80 Eur, iš kurių 36 030,38 Eur – aukščiau minėta suma, o 6 644,42 Eur – negrąžintas įsiskolinimo po atliktų įskaitymų likutis iš ankstesnių tarpusavio santykių. Šiuo metu atsakovės įsiskolinimas ieškovei sudaro 41 347,63 Eur.
4. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė nenurodė jokio faktinio ir juo labiau teisinio pagrindo, kuris leistų spręsti, jog laiduotojai, t. y. ieškovei, įvykdžius prievolę už skolininką, t. y. atsakovę, neperėjo kreditoriaus teisės, kaip tai numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.83 straipsnyje ir Laidavimo sutarties 2.2.1 punkte. Pasikeitus kreditoriui iš Banko į ieškovę, atsakovės prievolė niekur neišnyko ir išnykti negalėjo. Atsakovė kaip privalėjo, taip ir privalo ją vykdyti.
Atsiliepimas
5. Atsakovė UAB „Pajūrio Gabija“ pateiktu atsiliepimu į ieškinį bei tripliku prašo ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė patvirtino, kad ieškovė 2018 m. gruodžio 28 d. atliko du mokėjimų pavedimus atsakovei, iš viso sumokėdama 36 030,38 Eur sumą, tačiau, atsakovės vertinimu, ieškovė visiškai nepagrįstai reiškia reikalavimus grąžinti lėšas praėjus metams laiko nuo sutartų ir įvykdytų mokėjimų, kadangi mokėjimai buvo atlikti vykdant šalių aiškiai sulygtą susitarimą. Atsakovė nurodė, jog ieškovė siekė suteikto laidavimo ir turto įkeitimo pasibaigimo ir buvo įsipareigojusi parduoti UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas. Dėl minėtų priežasčių bei siekdama įvykdyti savo įsipareigojimus akcijų pirkėjui, ieškovė privalėjo gauti Banko leidimą / sutikimą dėl sandorio sudarymo. Bankas davė sutikimą su sąlyga, kad ieškovė užtikrins, jog iki parduodamų akcijų nuosavybės perėjimo pirkėjui bus įvykdyti Banko nurodyti mokėjimai. Ieškovė įvykdė Banko reikalavimą sumokėti nurodytas sumas ir įgijo teisę perleisti nuosavybės teises pirkėjui siektas parduoti UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas, todėl buvo sudaryta Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.
6. Atsakovė taip pat nurodė, kad ieškovę UAB „Telekomservisas“, atsakovę UAB „Pajūrio Gabija“ ir trečiąjį byloje nedalyvaujantį asmenį UAB „Daukanto 15“ siejo sutartiniai santykiai pagal 2018 m. lapkričio 15 d. investavimo sutartį (toliau – Investavimo sutartis), kurios pagrindu šalys buvo sudariusios kompleksinį sandorį, taip pat ir dėl ieškovei priklausančių UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų perleidimo. 2018 m. gruodžio 27 d., t. y. vieną dieną prieš UAB ieškovės mokėjimų įvykdymą Bankui, tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Daukanto 15“ buvo pasirašytas susitarimas dėl UAB „Daukanto 15“ teisių sudaryti Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį perleidimo A. V.. Šalys minėtu susitarimu viena kitai patvirtino, kad UAB „Telekomservisas“, UAB „Pajūrio Gabija“ ir investuotoja UAB „Daukanto 15“ yra suderinę visas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas bei UAB „Telekomservisas“ teikiamų garantijų sąlygas. Ieškovei buvo žinomos Banko sąlygos, kurias ji privalėjo įvykdyti siekdama gauti leidimą / sutikimą dėl sandorio sudarymo. UAB „Telekomservisas“ įvykdė jai nurodytus mokėjimus Bankui, gavo ir pateikė visus reikalingus dokumentus investuotojai. Investuotoja po UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų perleidimo įvykdė visus įsipareigojimus, susijusius su UAB „Pajūrio Gabija“ faktinio kredito likučio refinansavimu. Šalių sutartu būdu ir forma buvo pasiektas galutinis investicijų tikslas, t. y. ieškovės laidavimo ir turto įkeitimo pasibaigimas bei UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų perleidimas. Būtent dėl šių aplinkybių visuose UAB „Telekomservisas“ atliktuose mokėjimo pavedimuose yra aiškiai nurodoma, kad mokėjimai yra vykdomi „Pagal susitarimą“.
7. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovės prašoma priteisti 5 317,25 Eur suma pagal šalių susitarimą laikoma avansiniu mokėjimu už atsakovės ieškovei teikiamas paslaugas. Nors ieškovė neįspėjo, jog ketina vienašališkai nutraukti susitarimą, tačiau atsakovė patvirtina, kad dės pastangas grąžinti 5.317,25 Eur sumą artimiausiu metu. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad teismas turėtų kritiškai vertinti ieškovės pateiktą 2019 m. vasario 20 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, nes tiek 2018 m. pabaigoje, tiek 2019 m. pradžioje, iki tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto sudarymo, atsakovės ir ieškovės direktoriaus bei finansininko pareigas ėjo tie patys susiję asmenys.
8. Trečiasis asmuo A. V. pateikė atsiliepimą, su ieškiniu nesutinka. Dėl 5 317,25 Eur skolos priteisimo teismo prašo spręsti teismo nuožiūra pagal byloje nustatytas aplinkybes, o dėl ieškovės UAB „Telekomservisas“ prašomos priteisti 36 030,38 Eur dydžio skolos nesutinka visiškai ir teismo prašo šią ieškinio dalį atmesti dėl toliau nurodytų aplinkybių.
9. 2018 metais tarp ieškovės UAB „Telekomservisas“ ir UAB „Daukanto 15“ prasidėjo derybos dėl ieškovei priklausančių atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų įsigijimo ir investavimo į atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ veiklą. UAB „Pajūrio Gabija“ Luminor banke turėjo beveik 3 mln. dydžio paskolą, kuri buvo užtikrinta ieškovės UAB „Telekomservisas“, R. Z. ir S. Z. bei L. K. ir D. K. laidavimais ir jiems priklausančio turto įkeitimu. Dėl šios priežasties investuojant ir įsigyjant UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas reikėjo rasti sprendimą, kaip perleidus akcijas pasibaigtų anksčiau nurodytos atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ Luminor banke paimto kredito užtikrinimo priemonės, t. y. UAB „Telekomservisas“, R. ir S. Z. bei L. K. ir D. K. laidavimai ir jiems priklausančio turto įkeitimas. Šio klausimo sprendimas iš esmės priklausė nuo investuotojo galimybės refinansuoti UAB „Pajūrio Gabija“ Luminor banke turėtą paskolą.
10. 2018 m. rugsėjo 19 d. buvo gautas UAB Medicinos banko pasiūlymas dėl UAB „Pajūrio Gabija“ paskolos refinansavimo (žr. ieškovės ieškinio 5 priedą – 2018 m. rugsėjo 12 d. UAB Medicinos banko raštą Nr. S/00/2018-2579 „UAB „Pajūrio Gabija“ preliminarios finansavimo sąlygos“). UAB Medicinos banko pasiūlyme nurodytos pagrindinės finansavimo sąlygos: kredito suma – iki 2,6 mln. Eur (UAB Medicinos banko pasiūlymo 1 punktas); kredito paskirtis – kredito likučio Luminor banke refinansavimas. Skirtumas tarp 2,6 mln. Eur ir skolos likučio turi būti padengtas iki kredito sutarties pasirašymo (UAB Medicinos banko pasiūlymo 2 punktas). Atsižvelgiant į gautą UAB Medicinos banko pasiūlymą toliau tęsiant derybas tarp šalių buvo pasiektas susitarimas, kuris buvo išreikštas 2018 m. lapkričio 15 d. Investavimo sutartyje, sudarytoje tarp UAB „Daukanto 15“, ieškovės UAB „Telekomservisas“ ir atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“. Visa investavimo schema buvo įtvirtinta Investavimo sutarties 1.1 punkte: atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ įstatinis kapitalas didinamas UAB „Daukanto 15“ įnašais bei kapitalizuojant UAB „Pajūrio Gabija“ skolą ieškovei UAB „Telekomservisas“; šalys deda visas pastangas, jog UAB Medicinos bankas suteiktų 2,6 mln. Eur paskolą, skirtą atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ kredito likučiui Luminor banke refinansuoti; refinansavus atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ 2,6 mln. Eur paskolą su investuotojo pasiūlytomis naujomis užtikrinimo priemonėmis ir panaikinus Luminor banke esančio kredito užtikrinimo priemones, t. y. UAB „Telekomservisas“, R. ir S. Z. bei L. K. ir D. K. laidavimus ir jiems priklausančio turto įkeitimą, ieškovė UAB „Telekomservisas“ parduoda visas jai priklausančias atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas investuotojui už 85 000 Eur kainą (Investavimo sutarties 1.1.1 punktas).
11. Pagal Investavimo sutarties nuostatas dėl UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų pardavimo investuotojui privalėjo atlikti visus veiksmus, kad įkaito turėtojas, t. y. Luminor bankas, leistų perleisti akcijas ir sandoris įvyktų. 2018 m. gruodžio 28 d. UAB „Telekomservisas“ pateikė Luminor bankui prašymą prašydama duoti sutikimą parduoti UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas, kurios, užtikrinant suteikto kredito grąžinimą ir palūkanų mokėjimą pagal Kreditavimo sutartį, buvo įkeistos bankui. Tą pačią dieną, t. y. 2018 m. gruodžio 28 d., Luminor bankas pateikė pažymą Nr. 2018 19.5-L27-4876 „Dėl bankui įkeistų akcijų pardavimo“, kuria nurodė, jog Luminor bankas neprieštarauja, kad būtų perleistos įkeistos UAB „Pajūrio Gabija“ akcijos, tačiau Bankas kartu nurodė, jog įkaito davėja UAB „Telekomservisas“ privalo užtikrinti, kad pirkimo–pardavimo sutartyje bus nurodyta, kad parduodamo turto (akcijų) priėmimo–perdavimo nuosavybėn aktas bus sudaromas tik po to, kai į nurodytą sąskaitą bus pervestos visos lėšos, reikalingos kredito gavėjo įsipareigojimams Bankui pagal Kreditavimo sutartį sumažinti, t. y. 25 839,00 Eur. Ta pačia pažyma Luminor bankas nurodė, jog negrąžinto kredito likutis yra 2 599 999,80 Eur, t. y. ta suma, kuria investuotojo surasta UAB Medicinas bankas refinansavo UAB „Pajūrio Gabija“ kreditą Luminor banke.
Motyvuojamoji dalis
12. Atsižvelgiant į tai, kad investuotojas iš savo pusės buvo atlikęs visus veiksmus, o UAB „Telekomservisas“ turėjo pareigą sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, buvo sprendžiama susidariusi situacija ir, taip pat vertinant tai, jog tiek UAB „Telekomservisas“, tiek jos pagrindiniai akcininkai (R. ir S. Z. bei D. ir L. K.) turėjo pagrindinį tikslą – panaikinti laidavimus ir įkeitimus, ir tai, kad UAB „Telekomservisas“ turėjo pareigą atlikti visus veiksmus akcijų perleidimo sandoriui sudaryti, vienareikšmiškai buvo nuspręsta, kad UAB „Telekomservisas“ turi pareigą sumokėti Luminor bankui, kad tinkamai iki galo įgyvendintų savo įsipareigojimus pagal Investavimo sutartį. Toks ieškovės UAB „Telekomservisas“ įsipareigojimas, kaip jau ir buvo minėta, buvo įtvirtintas Investavimo sutarties 1.1.3. punkte, kuriuo ieškovė UAB „Telekomservisas“ įsipareigojo atlikti visus nuo jos priklausančius veiksmus ir priimti visus sprendimus, reikalingus įgyvendinti Investavimo sutarties nuostatas dėl UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų pardavimo investuotojui.
Teismas konstatuoja:
13. Remiantis pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad kreditorė AB DNB bankas (šiuo metu Luminor Bank AS, Lietuvoje veikiantis per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių) 2013 m. sausio 18 d. su atsakove UAB „Pajūrio Gabija“ sudarė Kreditavimo sutartį Nr. K-2400-2012-765 (kartu su visais vėlesniais pakeitimais ir susitarimais prie Kreditavimo sutarties), kurios pagrindu atsakovė iš Banko gavo kreditą. Tą pačią dieną tarp Banko ir ieškovės (kuri tuo metu buvo atsakovės akcininkė) buvo sudaryta Laidavimo sutartis Nr. L-2400-2012-514, kuria buvo užtikrintas iš Kreditavimo sutarties kylančių atsakovės prievolių Bankui įvykdymas. Laidavimo sutarties 1.1 punkte buvo numatyta, kad skolininko (atsakovės) ir laiduotojo (ieškovės) atsakomybė yra solidari. Atsakovei 2018 m. siekiant refinansavimo pagal Kreditavimo sutartį, UAB Medicinos bankas nurodė savąsias sąlygas, kurios privalėjo būti tinkamai įvykdytos dėl Banko naudai įkeistų tuo metu ieškovei priklausiusių atsakovės akcijų, kurios turėjo būti įkeistos UAB Medicinos bankui, perleidimo ir įkeitimo iš Banko pusės atsisakymo.
14. 2018 m. gruodžio 28 d. dviem pavedimais ieškovė į atsakovės sąskaitą Banke sumokėjo 36 030,38 Eur. Tą pačią dieną minėta pinigų suma buvo įskaityta kaip atsakovės prievolės sumokėti Bankui palūkanas už pradelstą kreditą pagal Kreditavimo sutartį įvykdymas.
15. Ieškovę UAB „Telekomservisas“, atsakovę UAB „Pajūrio Gabija“ ir trečiąjį byloje nedalyvaujantį asmenį UAB „Daukanto 15“ siejo sutartiniai santykiai pagal 2018 m. lapkričio 15 d. Investavimo sutartį, kurios pagrindu šalys buvo sudariusios kompleksinį sandorį, be kita ko, taip pat ir dėl ieškovei priklausančių UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų perleidimo. 2018 m. gruodžio 27 d., t. y. vieną dieną prieš ieškovės mokėjimų įvykdymą Bankui, tarp ieškovės, atsakovės ir UAB „Daukanto 15“ buvo pasirašytas Susitarimas dėl UAB „Daukanto 15“ teisių sudaryti Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį perleidimo A. V.. Šalys minėtu susitarimu viena kitai patvirtino, kad UAB „Telekomservisas“, UAB „Pajūrio Gabija“ ir investuotoja UAB „Daukanto 15“ yra suderinusios visas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas ir UAB „Telekomservisas“ teikiamų garantijų sąlygas. Ieškovei buvo žinomos Banko sąlygos, kurias ji privalėjo įvykdyti siekdama gauti leidimą / sutikimą dėl sandorio sudarymo.
16. UAB „Telekomservisas“ įvykdė mokėjimus Bankui, gavo ir pateikė dokumentus investuotojui. Investuotojas po UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų perleidimo vykdė įsipareigojimus, susijusius su UAB „Pajūrio Gabija“ faktinio kredito likučio refinansavimu. Ieškovės laidavimas ir turto įkeitimas pasibaigė perleidus UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas.
17. 2018 m. lapkričio 15 d. UAB „Daukanto 15“ (investuotojas), UAB „Telekomservisas“, atstovaujama generalinio direktoriaus R. Z., ir UAB „Pajūrio Gabija“, atstovaujama direktoriaus R. Z., sudarė Investavimo sutartį.
18. Šia sutartimi (8.2.1 punktas) šalys taip pat susitarė, kad kiekvienas ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios Sutarties ar susijęs su šia Sutartimi, sprendžiamas abipusiu bendradarbiavimu. Jeigu tokiu būdu ginčo, nesupratimo ar reikalavimo išspręsti nepavyksta, tokiu atveju ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios Sutarties ar susijęs su šia Sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitražu Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal šio teismo reglamentą.
19. Nors ieškovė teigia, kad ginčas kyla iš laidavimo teisinių santykių, tačiau nesutiktina su šia ieškovės nuomone. Ieškovę UAB „Telekomservisas“, atsakovę UAB „Pajūrio Gabija“ ir trečiąjį byloje nedalyvaujantį asmenį UAB „Daukanto 15“ siejo sutartiniai santykiai pagal 2018 m. lapkričio 15 d. Investavimo sutartį, kurios pagrindu šalys buvo sudariusios kompleksinį sandorį, taip pat ir dėl ieškovei priklausančių UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų perleidimo. Kaip matyti iš pateiktos Investavimo sutarties, šalys susitarė, kad kiekvienas ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš Investavimo sutarties ar susijęs su sutartimi, sprendžiamas abipusiu bendradarbiavimu. Jeigu tokiu būdu ginčo, nesupratimo ar reikalavimo išspręsti nepavyksta, tokiu atveju ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš sutarties ar susijęs su Investavimo sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitražu Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal šio teismo reglamentą.
20. Ginčas byloje kyla dėl Investavimo sutarties, sudarytos tarp ieškovės ir atsakovės ir UAB „Daukanto 15“, sąlygų. Pagal Investavimo sutartį ieškovė UAB „Telekomservisas“ buvo įsipareigojusi perleisti atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas investuotojai UAB „Daukanto 15“. Jei laiku neįvykdo šio įsipareigojimo, privalėjo sumokėti 100 000 Eur UAB „Daukanto 15“. UAB „Daukanto 15“ nebuvo Laidavimo sutarties šalimi. UAB „Pajūrio Gabija“ Luminor banke turėjo beveik 3 mln. dydžio paskolą, kuri buvo užtikrinta ieškovės UAB „Telekomservisas“, R. Z. ir S. Z. bei L. K. ir D. K. laidavimais ir jiems priklausančio turto įkeitimu. Dėl šios priežasties investuojant ir įsigyjant UAB „Pajūrio Gabija“ akcijas buvo siekiama, kaip perleidus akcijas pasibaigtų atsakovės UAB „Pajūrio Gabija“ Luminor banke paimto kredito užtikrinimo priemonės – UAB „Telekomservisas“, R. ir S. Z. bei L. K. ir D. K. laidavimai bei jiems priklausančio turto įkeitimas.
21. 2018 m. rugsėjo 19 d. buvo gautas UAB Medicinos banko pasiūlymas dėl UAB „Pajūrio Gabija“ paskolos refinansavimo. UAB Medicinos banko pasiūlyme nurodytos pagrindinės finansavimo sąlygos: kredito suma – iki 2,6 mln. Eur; kredito paskirtis – kredito likučio Luminor banke refinansavimas. Skirtumas tarp 2,6 mln. Eur ir skolos likučio turi būti padengtas iki kredito sutarties.
22. 2018 m. gruodžio 28 d. Luminor bankas pateikė pažymą Nr. 2018 19.5-L27-4876 „Dėl bankui įkeistų akcijų pardavimo“, kurioje nurodė, jog Luminor bankas neprieštarauja, kad būtų perleistos įkeistos UAB „Pajūrio Gabija“ akcijos, tačiau Bankas taip pat nurodė, jog įkaito davėja UAB „Telekomservisas“ privalo užtikrinti, kad pirkimo–pardavimo sutartyje būtų nurodyta, kad parduodamo turto (akcijų) priėmimo–perdavimo nuosavybėn aktas bus sudaromas tik po to, kai į nurodytą sąskaitą bus pervestos visos lėšos, reikalingos kredito gavėjo įsipareigojimams Bankui pagal Kreditavimo sutartį sumažinti, t. y. 25 839,00 Eur.
23. Atsakovė patvirtino, kad ieškovė 2018 m. gruodžio 28 d. atliko du mokėjimų pavedimus atsakovei, iš viso sumokėdama 36 030,38 Eur sumą, tačiau, atsakovės vertinimu, ieškovė visiškai nepagrįstai reiškia reikalavimus grąžinti lėšas praėjus metams laiko nuo sutartų ir įvykdytų mokėjimų, kadangi mokėjimai buvo atlikti vykdant šalių aiškiai sulygtą susitarimą pagal Investavimo sutartį.
24. Akivaizdu, jog atsakovė mano, kad nagrinėjamojoje byloje ieškovės prašoma priteisti 41 347,63 Eur skola kyla iš teisinių santykių, susiklosčiusių tarp šalių sudarant susitarimus pagal investavimo sutartį dėl UAB „Pajūrio Gabija“ akcijų perleidimo.
25. Tuo tarpu ieškovė teigia, kad atsakovė ieškovė skolinga remiantis ieškovės ir atsakovės 2019 m. vasario 20 d. pasirašytu Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu Nr. 7/2019, kuriame atsakovė 2018 m. gruodžio 31 d. nurodo, jog ieškovei skolinga 42 674,80 Eur, iš kurių 36 030,38 Eur – aukščiau minėta suma, o 6 644,42 Eur-negrąžintas įsiskolinimo po atliktų įskaitymų likutis iš ankstesnių tarpusavio santykių.
26. 2019 m. vasario 20 d. pasirašytas Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas Nr. 7/2019 tarp UAB „Telekomservisas“ ir UAB „Pajūrio Gabija“ buvo iš esmės to paties asmens įmonių vadovo R. Z.. Bylos nagrinėjimo metu apklausta liudytoja R. B. paaiškino, kad įmonės direktorius R. Z. paprašė pasirašyti skolų suderinimo aktą, nors pats buvo tuo metu ir UAB „Telekomservisas“ ir UAB „Pajūrio Gabija“ direktorius. LR CK 2.134 str. nustato, jog atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra. Tokie sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais atstovaujamojo reikalavimu.
27. Šalys susitarė, jog ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš sutarties ar susijęs su Investavimo sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitražu Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal šio teismo reglamentą.
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad sutarties šalys, sudarydamos arbitražinę išlygą, išreiškia savo valią ateityje kilsiantį ginčą perduoti spręsti ne teismui, bet kitam jų pasirinktam ginčo sprendėjui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad ši įstatymo norma turi būti suprantama taip, kad arbitražinis susitarimas yra sutartis, kuria šalys susitaria spręsti tarpusavio ginčus ne teismine, o kita jų pasirinkta tvarka, o galiojantis arbitražinis susitarimas reiškia, kad šalys atsisako nagrinėti tarpusavio ginčus teisme, šis susitarimas yra šalims privalomas ir jos negali vienašališkai jo keisti, taip pat negali jo pažeisti, t. y. kilus ginčui, vietoje arbitražo kreiptis su ieškiniu į teismą. Kai yra arbitražinis susitarimas, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos, nes šalys turi vykdyti šį susitarimą, t. y. kilus ginčui kreiptis į atitinkamą arbitražą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2012; 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010; 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2007).
29. Ieškovai neginčija teisme arbitražinės išlygos-ieškinyje nėra pareikštas reikalavimas pripažinti pačią arbitražinę išlygą negaliojančia.
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra nurodęs, kad, pagal įstatymuose įtvirtintą reglamentavimą ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką, tuo atveju, kai šalys yra sudariusios arbitražinį susitarimą, viena šalių ar teismas, nesant reikalavimo tokį susitarimą pripažinti negaliojančiu, negali jo pakeisti. Kol arbitražinis susitarimas galioja, tol ginčas iš esmės nenagrinėtinas teisme. Be to, jeigu kuri nors šalis teigia, kad atitinkamas susitarimas yra ydingas, tai dėl jo pripažinimo negaliojančiu gali pateikti reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470/2012; 2010 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64/2010).
31. Teismas ieškinį palieką nenagrinėtu, jeigu šalys yra sudariusios sutartį perduoti tą ginčą spręsti arbitražui (CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu).
32. Atsižvelgiant į nutarties 17, 18, 20, 23, 25, 28 punktuose nurodytus motyvus ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Telekomservisas“ ieškinys atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio Gabija“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo A. V., paliktinas nenagrinėtas CPK 296 straipsnio 1 dalies 9 punkto pagrindu.
33. Arbitražinis susitarimas, viena vertus, panaikina teismo jurisdikciją, antra vertus, sukuria alternatyviąją jurisdikciją – arbitražo jurisdikciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo mėn. 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-116/2010).
34. Investavimo sutartimi šios sutarties šalys ieškovė UAB „Telekomservisas“, atsakovė UAB „Pajūrio Gabija“ ir UAB „Daukanto 15“ susitarė, kad kiekvienas ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš Investavimo sutarties ar susijęs su šia sutartimi, sprendžiamas abipusiu bendradarbiavimu. Jeigu tokiu būdu ginčo, nesupratimo ar reikalavimo išspręsti nepavyksta, tokiu atveju ginčas, nesutarimas ar reikalavimas, kylantis iš šios sutarties ar susijęs su šia sutartimi, jos pažeidimu, nutraukimu ar galiojimu, galutinai sprendžiamas arbitražu Vilniaus komercinio arbitražo teisme pagal šio teismo reglamentą.
35. Kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (LR CPK 94 str.). Teismui ieškinį palikus nenagrinėtu tuo pagrindu, kad tarp šalių buvo sudarytas arbitražinis susitarimas, teismas privalo atsisakyti savo jurisdikcijos, nes šalys turi vykdyti šį susitarimą, laikytina, kad šiuo atveju netinkamą teismingumą pasirinko ieškovas, todėl atsakovo prašymu atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos atsakovui iš ieškovo 5 287,00 Eur. Atsakovas yra pateikęs jo bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus PVM sąskaitas-faktūras 5 287,00 Eur sumai.
Klaipėdos apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 296 straipsnio 1 dalies 9 punktu, 290, 291 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Telekomservisas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio Gabija“ dėl skolos priteisimo, trečiasis asmuo A. V., palikti nenagrinėtą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pajūrio Gabija“ iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Telekomservisas“ 5 287,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.