Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Payrnet“ skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Railsbank Technology“ 2025 m. vasario 14 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų panaikinimo, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Railsbank Technology“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. 2025 m. vasario 21 d. teisme priimtas pareiškėjos (kreditorės) bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „PAYRNET“ skundas (DOK-7168), atstovaujamas nemokumo administratoriaus V. V., kuriuo prašoma panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Railsbank Technology“ 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus.

2. Skundas grindžiamas tuo, jog peržiūrėjus 2025 m. vasario 20 d. Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portale paskelbtą informaciją UAB „Railsbank technology“ bankroto byloje Nr. eB2-779-794/2025, sužinojo, kad įvyko 2025 m. vasario 14 d. pakartotinis UAB „Railsbank Technology“ kreditorių susirinkimas, tačiau apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriui LUAB „Payrnet“, kuris turi 99,91458 proc. nuo visos 5 952 173,35 Eur patvirtintos kreditorių reikalavimų sumos, nebuvo pranešta. Aiškinantis, kodėl taip atsitiko, paaiškėjo, kad BUAB „Railsbank Technology“ nemokumo administratorius pranešimą apie šaukiamą 2025-02-07 ir pakartotinį 2025-02-14 kreditorių susirinkimus paskelbė AVNT Nemokumo procesų informaciniame portale (NPIP) 2025-01-24, tačiau į jį buvo suvesti klaidingi UAB „Payrnet“ paskyros duomenys - el.p. (duomenys neskelbtini) (turėtų būti el.p. (duomenys neskelbtini) ir telefono Nr. (duomenys neskelbtini) (turėjo būti telefono Nr. (duomenys neskelbtini)) . T. y. dėl BUAB „Railsbank Technology“ nemokumo administratoriaus klaidingai suvestų į NPIP UAB „Payrnet“ paskyroje duomenų, didžiausiam BUAB „Railsbank Technology“ kreditoriui BUAB „Payrnet“ nebuvo žinoma apie aukščiau paminėtus kreditorių susirinkimus. UAB „Payrnet“ klaidingu el. paštu buvo išsiųstas automatinis NPIP pranešimas. Atkreiptinas dėmesys, kad iš el. p. (duomenys neskelbtini) BUAB „Railsbank Technology“ nemokumo administratoriui buvo siųstas 2024 m. birželio 12 d. prašymas dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo. Taip pat BUAB „Railsbank Technology“ nemokumo administratorius į el. p. (duomenys neskelbtini) siuntė 2024 m. rugsėjo 20 d., 2024 m. spalio 8 d., 2024 m. lapkričio 15 d., 2024 m. gruodžio 5 d., ankstesnių kreditorių susirinkimų pranešimus ir protokolus bei jų priedus. Taigi akivaizdu, kad administratorius žinodamas kreditoriaus UAB „Payrnet“ kontaktinius duomenis, sąmoningai nesuvedė aktualių kreditoriaus kontaktinių duomenų, siekdamas, jog kreditorius UAB „Payrnet“ nedalyvautų kreditorių susirinkime.

Pareiškėjo skundas dėl 2025 m. vasario 14 d. LUAB „Railsbank Technology“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo tenkintinas.

4. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022, 2022 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-823/2022).

6. Taigi kilus ginčui dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo teismas turi patikrinti, ar organizuojant kreditorių susirinkimą ir jame balsuojant nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų. Nesant tokių pažeidimų, teismas turi įvertinti kreditorių susirinkimo nutarimo turinio teisėtumą.

7. Aktualiais nagrinėjamai bylai kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo vertinimo klausimais kasacinio teismo pasisakyta tiek aiškinant iki 2019 m. gruodžio 31 d. juridinių asmenų bankroto procesų vykdymą reglamentavusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ), tiek jį pakeitusio JANĮ nuostatas. Atsižvelgiant į tai, jog teismų praktika dėl ĮBĮ nuostatų aiškinimo ir taikymo mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) išlieka aktuali, todėl ji taikoma ir taikant JANĮ nuostatas, kiek ji yra suderinama su nauju juridinių asmenų nemokumo proceso reglamentavimu. Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007).

8. Taip pat pažymėtina, kad kreditoriai savo teises bankroto procese įgyvendina per kreditorių susirinkimą. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnis). Kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus JANĮ nustatytus atvejus (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). JANĮ 51 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos. Kreditoriai turi teisę dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto balsuoti iš anksto (JANĮ 51 straipsnio 3 dalis). Iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 51 straipsnio 4 dalis).

Motyvuojamoji dalis

9. JANĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos. Pagal JANĮ 43 straipsnio 1 ir 2 punktus kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose bei teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos, tačiau, įvertinus kreditorių susirinkimų paskirtį bei funkcijas, darytina išvada, kad iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus ir pasiūlymus, juos svarstyti ir nutarti, balsuoti dėl jų ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-420-553/2019, 2019 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-579-381/2019).

10. Pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą turi būti pateiktas pasirašytinai, registruotu laišku, per antstolius ar pasiuntinių paslaugų teikėjus arba elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti asmens tapatybę. Jeigu pranešimas apie šaukiamą pirmąjį kreditorių susirinkimą pateiktas elektroninių ryšių priemonėmis, turi būti gautas patvirtinimas apie pranešimo gavimą (JANĮ 47 straipsnio 2 dalis).

11. Pranešimas apie šaukiamus kitus kreditorių susirinkimus skelbiamas informacinėje sistemoje (JANĮ 47 straipsnio 3 dalis). Pranešime apie šaukiamą kreditorių susirinkimą turi būti nurodyta ši informacija: 1) juridinio asmens pavadinimas, buveinė ir kodas; 2) kreditorių susirinkimo data, laikas ir vieta; 3) kreditorių susirinkimo darbotvarkė, nurodant darbotvarkės klausimų iniciatorius, jeigu klausimo svarstymą inicijavo ne nemokumo administratorius;4) siūlomi sprendimų projektai;5) papildoma medžiaga, jeigu tokia yra pateikta, arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su ja susipažinti; 6) balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarkos aprašas arba nuoroda į interneto svetainę, kur galima su šiuo tvarkos aprašu susipažinti, jeigu kreditorių susirinkimas tokią tvarką nustatė; balsavimo iš anksto dokumento forma sistemoje (JANĮ 47 straipsnio 5 dalis).

12. LUAB „Railsbank Technology“ 2024 m. spalio 4 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6-uoju klausimu buvo patvirtinta bendrovės kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka. Šios tvarkos 5 punkte nurodyta, kad apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims pranešama likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos, jų nurodytu el. pašto adresu.

13. Iš bylos duomenų matyti, kad 2025 m. vasario 7 d. LUAB „Railsbank Technology“ kreditorių susirinkimas neįvyko dėl kvorumo, o pakartotinis susirinkimas įvyko 2025 m. vasario 14 d., kurio metu 1-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, ir 2-uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Informacija apie šaukiamus bendrovės 2025 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimą ir pakartotinį 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkimą išsiųsta per NPIP sistemą. Susirinkime dalyvavo tik 2 kreditoriai – VSFV Vilniaus skyrius ir VSDFV Kauno skyrius, kurių kreditoriniai reikalavimai sudaro 6355,76 Eur sumą. Kreditorius UAB „PAYRNET” susirinkimuose nedalyvavo. Remiantis Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 9 d. nutartimi, kreditoriaus UAB „PAYRNET” reikalavimas sudaro 947 089,49 Eur, t. y. sudaro 99,91458 proc., nuo visos 5 952 173,35 Eur patvirtintos kreditorių reikalavimų sumos.

14. Vadovaudamasis aptartu teisiniu reglamentavimu, patvirtinta Tvarka ir teismų praktika, teismas konstatuoja, kad nemokumo administratorius UAB „Šiauleksa“, informuodamas apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, turėjo laikytis JANĮ 47 straipsnio 1, 2, 3 5 dalyse nustatytos tvarkos ir terminų. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apie LUAB „Railsbank Technology“ planuojamą 2025 m. vasario 7 d. kreditorių susirinkimą ir pakartotinį 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkimą, nebuvo tinkamai pranešta.

15. Byloje nustatyta, kad apie anksčiau įvykusius LUAB „Railsbank Technology“ kreditorių susirinkimus, kreditorius UAB „PAYRNET” buvo informuojamas tiesiogiai elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) (skundo 12 priedas). Byloje duomenų, kad apie vyksiančius 2025 m. vasario 7 d. ir 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkimą buvo siunčiami atitinkami elektroniniai laiškai, nėra. Dėl to atmestini, kaip visiškai nepagristi LUAB „Railsbank Technology“ nemokumo administratoriaus UAB „Šiauleksa“ atsiliepime nurodomi argumentai, kad nebuvo pažeista kreditorių informavimo apie numatomą vykti kreditorių susirinkimą tvarka, nes visi duomenys buvo suvesti priežiūros institucijos tvarkomoje informacinėje sistemoje (NPIP).

16. Visų pirma, teismas pažymi, jog vadovaujantis bendrovės patvirtinta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka, apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims turėjo būti pranešta likus ne mažiau kaip 14 dienų iki kreditorių susirinkimo dienos, jų nurodytu el. pašto adresu. Šiuo atveju tokių duomenų nemokumo administratorius nepateikė.

17. Antra, nemokumo administratoriaus UAB „Šiauleksa“ pateiktas NPIP išrašas (atsiliepimo 1, 2 priedai) neaktualus, nes sudarytas 2025 m. vasario 25 d. Be to, iš jo matyti, kad prie kreditoriaus duomenų nurodyti seni duomenys, t. y. UAB „PAYRNET” paskyros duomenys - el. p. (duomenys neskelbtini) ir telefono Nr. (duomenys neskelbtini). Taigi nėra pagrindo išvadai, jog apie minėtus kreditorių susirinkimus buvo žinoma didžiausiam bendrovės kreditoriui UAB „PAYRNET”. Nors administratorius pateikia duomenis ir apie kreditoriaus nemokumo administratoriaus V. V. suvestus kontaktinius duomenis, įvertinus, jog pateikti informacija neaktuali (2025 m. vasario 25 d.), o pačiam V. V. teigiant priešingai, nėra pagrindo sutikti, jog kreditorius UAB „PAYRNET” buvo tinkamai informuotas apie šaukiamus kreditorių susirinkimus.

18. Trečia, nemokumo administratorius privalo užtikrinti operatyvų, sklandų nemokumo procedūros vykdymą, atsižvelgdamas į JANĮ įtvirtintą profesionalumo principą, reiškiantį, kad nemokumo procesus administruojantys asmenys turi vykdyti savo pareigas profesionaliai, užtikrindami aukštą savo profesinių žinių ir sugebėjimų lygį ir elgdamiesi taip, kad užtikrintų nepriekaištingą profesijos atstovo reputaciją (JANĮ 3 straipsnis). Šiuo konkrečiu atveju, nemokumo administratoriaus UAB „Šiauleksa“ veiksmai, kuomet priimami itin svarbūs likviduojamos bendrovės sprendimai (dėl turto realizacijos, administravimo išlaidų partvirtinimo) net neįsitikinus, jog apie priimamus sprendimus yra žinoma didžiausiam įmonės kreditoriui, neatitinka anksčiau nurodytų principų reikalavimų.

19. Atsižvelgiant į tai, kad anksčiau informacija apie planuojamus kreditorių susirinkimus ir susirinkimuose priimtus sprendimus buvo siunčiama elektoriniais laiškais, o dėl paskutinių kreditorių susirinkimų nėra informacijos apie pasikeitusią kreditorių informavimo tvarką, pareiškėjas UAB „PAYRNET” , kuris turi net 99,91458 proc. reikalavimus , nuo visos 5 952 173,35 Eur patvirtintos kreditorių reikalavimų sumos, pagrįstai galėjo tikėtis, jog ir apie šiuos susirinkimus bus informuotas elektroniniu paštu.

20. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatytas kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo procedūrinis pažeidimas vertintinas kaip prieštaraujantis JANĮ įtvirtintai įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo tvarkai, kreditorių lygiateisiškumo principui, reikalaujančiam, jog kreditoriams turi būti suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus. Nagrinėjamu atveju buvo sprendžiama ir dėl bendrovės turto realizavimo, o bendrovės kreditoriams įstatymų nustatyta tvarka nebuvo sudaryta galimybė spręsti dėl turto realizavimo, įskaitant ir teikti pasiūlymus dėl nutarimų projektų. Dėl šios priežasties teismas sprendžia, jog yra pagrindas tenkinti pareiškėjo (kreditoriaus) skundą dėl 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų ir panaikinti kreditorių susirinkimo metu priimtus visus nutarimus.

21. Kiti byloje šalių argumentai ir pateikti įrodymai esminės reikšmės nagrinėjamoje byloje neturi, todėl teismas jų atskirai neaptaria (CPK 185 straipsnis).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

22. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 21 d. nutartimi patenkintas kreditorės BUAB „PAYRNET“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir sustabdytas BUAB „Railsbank technology“ (juridinio asmens kodas 304985922) 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų vykdymas iki teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje.

23. Tenkinus pareiškėjo skundą, laikinosios apsaugos priemonės naikintinos (CPK 150 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

24. CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

25. Nagrinėjamu atveju bylos šalys nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl klausimas dėl jų priteisimo nespręstinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 47, 51, 98 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

pareiškėjo (kreditoriaus) UAB „PAYRNET“ skundą dėl 2025 m. vasario 14 d. LUAB „Railsbank Technology“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo tenkinti visiškai.

Panaikinti LUAB „Railsbank Technology“ 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimus.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 21 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemonės - sustabdyti BUAB „Railsbank technology“ (juridinio asmens kodas 304985922) 2025 m. vasario 14 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų vykdymą iki teismo procesinio sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.