Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-1293-614/2022

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2022-06-17
Bylos Nr.: e2A-1293-614/2022
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Jūra Marija Strumskienė, Eglė Surgailienė, Loreta Bujokaitė
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“
Atsakovas: uždarajai akcinei bendrovei „Vandens tyrimų centras“, uždarajai akcinei bendrovei „Zarasų laisvalaikio centras“, A. D.

Kategorijos

3.3.1.20Apeliacinės instancijos teismo sprendimas ir nutartis, sprendimo ir nutarties priėmimas bei paskelbimas

Civilinė byla Nr. e2A-1293-614/2022Teisminio proceso Nr. 2-68-3-02396-2021-4Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.20. (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. birželio 17 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Loretos Bujokaitės, Jūros Marijos Strumskienės ir Eglės Surgailienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vandens tyrimų centras“, uždarajai akcinei bendrovei „Zarasų laisvalaikio centras“ ir A. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Jaunystės medis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis, kaip prieštaraujančias juridinio asmens teisnumui, 2019 m. balandžio 15 d. tarp uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Zarasų laisvalaikio centras“ ir uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Jaunystės medis“ sudarytą Jungtinės veiklos sutartį Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Jungtinės veiklos sutartis, JVS), 2019 m. gegužės 2 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 1 prie Jungtinės veiklos sutarties Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Papildomas susitarimas Nr. 1), 2020 m. gruodžio 18 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 2 prie Jungtinės veiklos sutarties Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Papildomas susitarimas Nr. 2) bei 2020 m. lapkričio 16 d. tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ sudarytą sutartį dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo (toliau – paskolos sutartis), ir taikyti vienašalę restituciją; 2) netenkinus pirmojo reikalavimo, Jungtinės veiklos sutartį, Papildomą susitarimą Nr. 1, Papildomą susitarimą Nr. 2 bei paskolos sutartį pripažinti apsimestiniais sandoriais bei priteisti subsidiariai iš UAB „Vandens tyrimų centras“ ir A. D. ieškovei UAB „Jaunystės medis“ 25 000 Eur nepagrįsto praturtėjimo / nuostolių atlyginimo; 3) priteisti iš atsakovų UAB „Vandens tyrimų centras“, A. D. bei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ieškovei UAB „Jaunystės medis“ 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo teismo priteistos galutinės sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2016 m. lapkričio 21 d. Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) buvo įregistruota UAB „Jaunystės medis“, kurios vadovu nuo 2019 m. balandžio 15 d. buvo paskirtas atsakovas A., D.. Teigia, kad ieškovės vienintelio akcininko V. R. 2020 m. lapkričio 30 d. sprendimu nuo 2021 m. sausio 6 d. naujuoju ieškovės vadovu paskirtas A. B.. 2021 m. sausio 6 d. pasikeitus ieškovės vadovui buvo atliktas preliminarus įmonės auditas ir nustatyta, jog vadovaujant A. D. be jokio teisinio pagrindo 2020 m. lapkričio 17 d. ir 2020 m. gruodžio 15 d. iš ieškovės banko sąskaitos buvo atlikti du piniginių lėšų pavedimai į atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ banko sąskaitą; viso be pagrindo pervestų lėšų suma siekia 25 000 Eur. Anot ieškovės, minėtus mokėjimus atliko pats atsakovas A. D., o sandoriai į įmonės apskaitą nebuvo įtraukti (tą patvirtina buhalterės K. L. ir A. B. 2021 m. sausio 18 d. susirašinėjimas; 2021 m. sausio 20 d. ataskaita); mokėjimai registruoti atskiroje buhalterinėje sąskaitoje, kadangi pavedimuose nenurodyta mokėjimų paskirtis. Nurodo, kad tuo pagrindu atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ 2021 m. sausio 18 d. išsiuntė pretenziją dėl nepagrįstai gautų lėšų grąžinimo; atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ neįvykdžius ieškovės reikalavimo, ieškovė atsakovui A. D., kaip buvusiam ieškovės vadovui, pateikė 2021 m. sausio 20 d. pretenziją dėl neteisėtais veiksmais ieškovei padarytų nuostolių atlyginimo. Pažymėjo, kad 2021 m. vasario 10 d. ieškovės buhalterė K. L. informavo naująjį ieškovės vadovą A. B., jog 2021 m. vasario 9 d. buvęs vadovas A. D. kartu su kitų įmonių dokumentais jai perdavė atgaline data tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ sudarytas sutartis (paskolos sutartį, Papildomą susitarimą Nr. 2) ir PVM sąskaitas faktūras (UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 2020 m. lapkričio 13 d. ieškovei išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Serija ZLC20 Nr. 011 ir 2020 m. lapkričio 13 d. kasos pajamų orderį Serija ZLC Nr. 20/1; UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 2020 m. gruodžio 18 d. ieškovei išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Serija ZLC20 Nr. 012 ir 2020 m. gruodžio 18 d. kasos pajamų orderį Serija ZLC Nr. 20/2, 2020 m. lapkričio 27 d. PVM sąskaitą faktūrą ZAR Nr. 027), kurių be naujojo ieškovės vadovo patvirtinimo netrauks į ieškovės apskaitą. Be to, teigia, kad atsakovas A. D. tik 2021 m. kovo 9 d. dokumentų perdavimo aktu ieškovės naujojo vadovo A. B. atstovui perdavė turimus ieškovės dokumentus, tarp kurių buvo Jungtinės veiklos sutartis ir Papildomas susitarimas Nr. 1. Nurodė, kad atsakovai paskolos sutartimi ir Papildomu susitarimu Nr. 2 siekia pagrįsti atsakovo A. D. iš ieškovės sąskaitos atliktus mokėjimus 25 000 Eur sumai. Anot ieškovės, paskolos sutartis, Papildomas susitarimas Nr. 1, Papildomas susitarimas Nr. 2, Jungtinės veiklos sutartis (toliau kartu – sandoriai) yra fiktyvūs, juose nurodomi sandoriai realiai neįvyko, o šalys neįgijo nei civilinių teisių, nei pareigų; šie dokumentai buvo parengti po atsakovo A. D. atleidimo iš ieškovės vadovo pareigų tik siekiant nesąžiningai pagrįsti ieškovės ginčijamus mokėjimus, t. y. sudaryti atgaline data. Atsakovas A. D. du mėnesius delsė grąžinti ieškovės naujam vadovui dokumentus, todėl, ieškovės vertinimu, atsakovas nuo jo atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų sąmoningai ir tyčia negrąžino ieškovės dokumentų, kadangi visą šį laikotarpį buvo galimai klastojami ieškovės dokumentai (atgaline data forminamos sutartys, išrašomos / priimamos sąskaitos, priimami ir išduodami grynųjų pinigų orderiai ir t. t.), kurie pateisintų ieškovės ginčijamus mokėjimus. Ieškovės teigimu, ginčijami Sandoriai pripažintini negaliojančiais pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio 1 dalį – kaip prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, nes: pirma, paskolos sutartis prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (pelno siekimas), numatytiems ieškovės įstatų 2.4 ir 5.2 punktuose, nes neva ieškovės atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ 20 480 Eur paskola suteikta nemokant net minimalių palūkanų (paskolos sutarties 1.3 punktas); antra, Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2, 2.9 ir 1.3 punktų sąlygos, pagal kurias ieškovė investuoja savo turtą (įrangą ir kt.) į kavinių / restoranų įrengimą, o vėliau, įgyvendinus Jungtinės veiklos sutartį, visą turtą (turtines bei neturtines teises) palieka atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ neatlygintinai, prieštarauja ne tik ieškovės veiklos tikslams, yra akivaizdžiai nenaudingos ieškovei, bet ir prieštarauja bendriesiems teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principams; trečia, pagal Jungtinės veiklos sutarties 2.7 punktą ieškovė bei atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pelną pasiskirstė taip, jog 90 proc. pelno tektų ieškovei, o 10 proc. – UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Toks pelno pasiskirstymas, anot ieškovės, atitinka teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principą, kadangi iš esmės Jungtinės veiklos sutartimi ieškovė iš UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ įgijo teisę naudoti patalpas, numatytas Jungtinės veiklos sutarties 1.2.1 punkte, o visą veiklą, susijusią su kavinių / restoranų darbo organizavimu, vykdė pati ieškovė, kuriai ir turėjo priklausyti praktiškai visas gautas pelnas. Kita vertus, praėjus vos porai savaičių buvo sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 1, kurio 1.3 punktu ieškovė ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ perskirstė Jungtinės veiklos sutartimi sutartą pelno paskirstymo proporciją ir beveik 3 kartus sumažino ieškovei tenkantį pelną nuo 90 proc. iki 35 proc. be jokio objektyvaus pagrindo (atitinkamai atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pelną padidino nuo 10 proc. iki 65 proc.); Papildomu susitarimu Nr. 2 visas 2019 m. ieškovės iš kavinių veiklos gautas pelnas minėtomis proporcijomis faktiškai paskirstytas. Papildomame susitarime Nr. 1 nurodyta, kad šie pakeitimai buvo atlikti dėl to, jog ieškovė neįvykdė Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 ir 2.9 punktų, t. y. ieškovei nesumontavus nurodytos įrangos, neįgijus kitų reikalingų daiktų – nepadarius įnašų į bendrą veiklą. Pažymi, kad atsakovas A. D., būdamas tiek ieškovės, tiek ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ vadovu, įsipareigojo laikytis Jungtinės veiklos sutarties sąlygų, bet vėliau (jau po dviejų savaičių) pats konstatavo savo įsipareigojimų iš ieškovės pusės pažeidimą. Taigi, atsižvelgiant į tai, jog atsakovas A. D. Jungtinės veiklos sutartį bei Papildomus susitarimus Nr. 1 ir Nr. 2 sudarė būdamas abiejų sandorio šalių direktoriumi (pats su savimi), įtraukė sąlygas, kurios yra akivaizdžiai nenaudingos vienai šaliai (ieškovei) ir neproporcingai suteikiančios ekonominį pranašumą kitai šaliai (UAB „Zarasų laisvalaikio centras“), šių sąlygų atsakovas A. D. pats neįvykdė bei neproporcingai įdėtam įnašui paskirstė gautą pelną, darytina išvada, jog tokių Sandorių sudarymas yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei bei prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams; ketvirta, Sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės įstatus, CK 2.87 straipsnio 3 dalį, 2.87 straipsnio 5 dalį ir 2.87 straipsnio 6 dalį, t. y. atsakovas A. D. tyčia tokių Sandorių sudarymo fakto neatskleidė vieninteliam akcininkui – V. R., kuris tinkamo informavimo atveju būtų ėmęsis veiksmų tam, kad nebūtų vykdomi Sandoriai; penkta, egzistuoja ir kita prielaida pripažinti Sandorius negaliojančiais, t. y. kitos Sandorių šalies nesąžiningumas. Teigia, kad atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ buvo nesąžininga šalis, kuri neginčytinai žinojo, jog toks sandoris prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, nes Jungtinės veiklos sutartį ir papildomus susitarimus abiejų šalių vardu pasirašė atsakovas A. D., kuris tuo metu buvo tiek atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, tiek ieškovės vadovu. Teigia, kad UAB „Vandens tyrimų centras“ nesąžiningumą su ieškove sudarant paskolos sutartį patvirtina ir tai, jog UAB „Vandens tyrimų centras“ atstovas A. Ž. aktyviai dalyvavo ieškovės veikloje, todėl žinojo apie sudaromų sandorių reikšmę; paskolos sutarties prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams. Be to, visų su A. D. ir A. Ž. susijusių įmonių dokumentai buhalterei buvo perduodami kartu, atsakovas A. D. ir A. Ž. dirba tose pačiose patalpose, esančiose (duomenys neskelbiami). Prašo, pripažinus sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, taikyti vienašalę restituciją – įpareigojant atsakovus grąžinti ieškovei viską, ką jie yra gavę iš sandorių (CK 1.82 straipsnio 4 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis). Be to, ieškovė nurodė, kad sandoriai laikytini apsimestiniais (CK 1.87 straipsnio 1 dalis), nes juose išreikšta šalių valia neatitinka tikrosios jų valios; sandoriai akivaizdžiai sudaryti atgaline data: pirma, sandorių suklastojimo faktą, jų fiktyvumą bei apsimestinumą įrodo 2021 m. kovo 30 d. Lietuvos teismo ekspertizės centro išduotas ekspertizės aktas Nr. 11-622 (21) (toliau – Ekspertizės aktas), kuris patvirtina ieškovės argumentus, jog sandoriai yra suklastoti, o mokėjimai buvo atlikti nepagrįstai. Be kita ko, Ekspertizės aktas patvirtina, jog atsakovai į bylą pateikė bei aktu ieškovės vadovui perdavė dokumentus, kurie buvo sudaryti jau po atsakovo A. D. atleidimo iš ieškovės vadovo pareigų, tikėtina laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 11 d. iki 2021 m. kovo 8 d. Taigi, Ekspertizės akte buvo konstatuota, jog Jungtinės veiklos sutartyje ir Papildomame susitarime Nr. 1 UAB „Jaunystės medis“ antspaudas yra uždėtas ne sutarčių sudarymo metu, bet vėliau. Anot ieškovės, Ekspertizės aktas patvirtina ieškovės argumentus apie sandorių apsimestinį pobūdį siekiant „pridengti“ buvusio ieškovės vadovo A. D. padarytą žalą dėl atsakovo nepagrįstai atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ pervestų lėšų; visi sandoriai buvo sudaryti jau po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų kaip gynybinė priemonė, siekiant pateisinti atsakovo ieškovei padarytą žalą. Be to, iš pateiktų faktinių aplinkybių aiškiai matyti, jog sandoriai ieškovės buhalterinėje apskaitoje atsirado tik po to, kai ieškovė pateikė pradinį ieškinį (2021 m. vasario 9 d.), kas patvirtina Ekspertizės akte nurodytas išvadas, jog sandoriai buvo antspauduoti po atsakovo A. D. atleidimo iš vadovo pareigų, nors kai kurie sandoriai neva sudaryti dar 2019 m.; antra, tiek 2019 m., tiek 2020 m. ieškovė, teikdama Valstybinės maisto ir veterinarijos tarnybos Utenos departamento Zarasų skyriui (toliau – VMVT) prašymus dėl leidimų gavimo vykdyti kavinės veiklą, pridėdavo 2018 m. balandžio 15 d. tarp ieškovės, atstovaujamos direktoriaus A. D., ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, atstovaujamos A. D., sudarytą Jungtinės veikos sutartį Nr. ZLC-JM-1 (toliau – 2018 m. balandžio 15 d. sutartis). Ieškovė pažymi, kad atsakovas A. D. ieškovės direktoriumi buvo paskirtas tik 2019 m. balandžio 15 d., todėl 2018 m. balandžio 15 d. sutarties pasirašyti neturėjo teisės. Anot ieškovės, jeigu po 2018 m. balandžio 15 d. sutarties pasirašymo tarp tų pačių šalių buvo pasirašyta nauja jungtinės veiklos sutartis, ji ir būtų buvusi pateikta VMVT, todėl teigia, jog Jungtinės veiklos sutartis kartu su jos priedais buvo sudaryta jau po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų, tikėtinu laikotarpiu nuo 2021 m. sausio 6 d. iki 2021 m. vasario 9 d.; trečia, kaip minėta, visi ginčijami Sandoriai atsirado (buvo pateikti buhalterei ir naujam ieškovės vadovui) tik po to, kai buvo pateiktas pradinis ieškinys šioje byloje. Atsižvelgiant į tai, jog sandoriai sudaryti siekiant pridengti kitus sandorius – nepagrįstus mokėjimus, šiuo atveju turėtų būti taikomos būtent nepagrįstiems mokėjimams taikytinos taisyklės (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Nurodo, kad atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ privalo grąžinti ieškovei be pagrindo gautas 25 000 Eur lėšas, nes nagrinėjamu atveju egzistuoja visos nepagrįsto praturtėjimo prielaidos (CK 6.237 straipsnio 1 dalis): 1) atsakovas A. D. be jokio teisėto pagrindo 2020 m. lapkričio 17 d. bei 2020 m. gruodžio 15 d. į atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ banko sąskaitą pervedė 25 000 Eur; 2) tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ nėra ir nebuvo jokių sutartinių ar kitokių santykių, kurių pagrindu galėjo būti atlikti mokėjimai. Antra, nustačius, jog atsakovas A. D. be pagrindo (neturėdamas UAB „Vandens tyrimų centras“ ir ieškovės sutartinius santykius pagrindžiančių dokumentų, teismo įpareigojimo ar kitų dokumentų, galinčių pagrįsti aplinkybes, jog ieškovė turėjo 25 000 Eur dydžio prievolę atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“) pervedė ieškovės lėšas bei faktą, jog dėl tokių atsakovo neteisėtų veiksmų ieškovė neteko 25 000 Eur, atsakovui A. D., kaip neteisėtų veiksmų atlikimo metu buvusiam ieškovės vadovui, taikytina civilinė atsakomybė. Ieškovės vertinimu, be pagrindo pervesdamas ieškovės lėšas atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ atsakovas A. D. pažeidė ne tik sąžiningumo ir protingumo pareigas, tačiau akivaizdžiai veikdamas ne ieškovės, o savo ar trečiųjų asmenų (atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“) naudai pažeidė lojalumo pareigą. Taigi, atsakovas, eidamas ieškovės vadovo pareigas, atliko neteisėtus veiksmus (pažeidė fiduciarines pareigas) ieškovės atžvilgiu, ko pasekoje ieškovė patyrė žalą, kurią privalo atlyginti neteisėtus veiksmus atlikęs asmuo (CK 2.87 straipsnis, 6.246 straipsnis, 6.263 straipsnis). Pažymi, kad atsakovo A. D. fiduciarinių pareigų pažeidimas laikytinas akivaizdžiu ūkinės komercinės rizikos peržengimu, atitinkamai buvusiam ieškovės vadovui taikytina civilinė atsakomybė dėl imperatyvių pareigų pažeidimo (CK 2.87 straipsnis). Ieškovė nurodė, jog nagrinėjamu atveju tiesiogine skolininke pripažįstama atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“, kuri nepagrįstai praturtėjo ieškovės sąskaita; tuo tarpu buvusiam ieškovės vadovui A. D. taikytina subsidiari atsakomybė, todėl jis privalo atsakyti tokia apimtimi, kiek prievolės nevykdys tiesioginė skolininkė UAB „Vandens tyrimų centras“ (CK 6.245 straipsnio 5 dalis, 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.242 straipsnio 1 dalis). Ieškovė papildomai nurodo, kad 2021 m. kovo 9 d. aktu ieškovės naujajam vadovui buvo perduota UAB „Lentų broliai“ ieškovei 2020 m. lapkričio 27 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra Serija ZAR Nr. 027 už UAB „Lentų broliai“ patirtas renginių organizavimo ir su tuo susijusias išlaidas Zaraso saloje bei už UAB „Lentų broliai“ patirtas sanitarinių mazgų aptarnavimo, teritorijos ir patalpų tvarkymo, reikalingų priemonių įsigijimo išlaidas Zaraso saloje. Anot ieškovės, šioje sąskaitoje nurodytos bei neva UAB „Lentų broliai“ suteiktos paslaugos ieškovei visiškai atitinka Papildomo susitarimo Nr. 1 6 punkte esančią nuostatą. Anot ieškovės, įvertinus Papildomą susitarimą Nr. 1, matyti, jog susitarimo šalys jau iš anksto žinojo, jog po beveik 1,5 metų bus reikalingos ne sandorio šalies, bet trečiosios šalies UAB „Lentų broliai“ renginių organizavimo, sanitarinių mazgų aptarnavimo, teritorijos ir patalpų tvarkymo ir kitos paslaugos, ir dėl to ieškovė patirs išlaidas pagal UAB „Lentų broliai“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą, todėl nesuprantama, kaip galima 2019 m. žinoti apie įmonės, kuri net nėra sandorio šalis, paslaugas, kurios neva bus suteiktos 2020 m.

Atsiliepimas

2. Atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su patikslintu ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad mokėjimai įvykdyti pagal paskolos sutarties 1.1 ir 1.2 punktus. Pabrėžė, kad 2021 m. sausio 7 d. atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ gavo pranešimą apie 20 480 Eur dydžio reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“ perleidimą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, todėl atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ neturi jokių įsipareigojimų ieškovei. Be to, iš Papildomo susitarimo Nr. 2 3.2 punkto aiškiai matyti, kad atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir ieškovė susitarė dėl tarpusavio atsiskaitymo pagal jungtinės veiklos sutartinius santykius, perleidžiant ieškovės turimą 20 480 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“ atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Atsakovių vertinimu, ieškovė neįrodė ginčijamų sandorių žalingumo ieškovei, t. y. nėra jokių duomenų, kad ieškovė būtų patyrusi nuostolį (žalą), ar kad dėl sandorių galiojimo ieškovė prisiimtų kažkokius nepagrįstus suvaržymus / apsunkinimus, dėl kurių ieškovė liktų neproporcingai nepalankioje padėtyje; taip pat nėra pateikta jokių duomenų, jog faktiškai įvykdytais Sandoriais būtų dengiamas kažkoks kitas sandoris, ar kad Sandoriai realiai būtų neįvykdyti. Ginčijami sandoriai jokia apimtimi neprieštarauja ieškovės juridinio asmens veiklos tikslams, ieškovė net nenurodo ir nepaaiškina, kokią žalą patyrė dėl sandorių sudarymo. Vien aplinkybė, kad sandorių pagrindu įmonė uždirbo nepakankamai pelno / pajamų, nėra ir negali būti pagrindu tokius sandorius pripažinti prieštaraujančiais ieškovės veiklos tikslams. Atsakovės dėl galimo sandorių nenaudingumo nurodo, kad: pirma, ieškovės pateikiamas vertinimas, susijęs su paskolos sutartimi suteikti paskolą be palūkanų, neatitinka ieškovės ir atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ bendradarbiavimo santykių. Pažymėjo, kad atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ yra skolinusi ieškovei lėšas be palūkanų ir šios aplinkybės įtvirtintos paskolos sutarties 1.1 punkte; atitinkamai ieškovei suteikiant paskolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ buvo taikytos analogiškos sąlygos (kaip ir ieškovei gaunant paskolą iš atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“). Be to, lėšos buvo skolinamos itin trumpam laikotarpiui, todėl jokia žala ieškovei nebuvo padaryta; antra, ieškovės pateikiamas vertinimas, susijęs su Jungtinės veiklos sutarties 1.3 punkto aiškinimu, yra ydingas ir siekiantis suklaidinti teismą. Anot atsakovių, ieškovės vienintelė veikla (iš kurios buvo gaunamos visos pagrindinės pajamos) buvo viešojo maitinimo paslaugų teikimas kavinėse Zaraso saloje, Zarasuose, kurią koncesijos pagrindais valdo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Pažymėjo, kad iki tol ieškovė jokios veiklos nevykdė ir jokių pajamų negavo. Aiškina, kad jeigu UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ nebūtų sudariusi galimybių ieškovei vykdyti veiklą Zaraso saloje pagal Jungtinės veiklos sutartį, ieškovė nebūtų vykdžiusi jokios veiklos ir nebūtų gavusi jokių pajamų. Atsakovės pažymi, kad ieškovė jokių susitarimų su koncesijos davėja Zarasų rajono savivaldybe neturėjo ir negalėjo turėti, nes koncesininke buvo ir yra tik atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Be to, teigia, kad ieškovė, sudarydama Jungtinės veiklos sutartį, neprisiėmė jokios rizikos dėl koncesininkės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ veiklos ir atsakomybės prieš koncesijos davėją, o tik gavo susitarimo „vaisius“, t. y. išimtinę teisę veikti (teikti viešojo maitinimo paslaugas) kurortinėje teritorijoje, neatlikdama jokių investicijų ir naudodamasi atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ infrastruktūra. Atkreipia dėmesį į tai, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 punktas numatė, jog ieškovė (konkrečiai tartasi su ieškovės akcininku V. R.) tik pasirūpins kavinės būtina įranga ir personalu, tuo tarpu patalpos ir visa kita infrastruktūra buvo UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, kaip koncesininkės, atsakomybė; atitinkamai ieškovė ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ susitarė, kad sukurtas kavinės turtas priklausys būtent UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, nes ieškovės dalyvavimas veikloje yra epizodinis. Atsižvelgiant į tai, kad be Jungtinės veiklos sutarties ieškovė iš viso nebūtų galėjusi savarankiškai vykdyti veiklos Zaraso saloje, Jungtinės veiklos sutarties 1.3 punkto sąlygos laikytinos protingomis ir atitinkančiomis įprastą verslo riziką; trečia, atsakovės nesutinka su ieškovės teiginiais, jog Papildomo susitarimo Nr. 1 3 punktas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Nurodo, kad atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pradėjo derybas dėl ieškovės dalyvavimo viešojo maitinimo veikloje Zaraso saloje su ieškovės akcininku V. R.; buvo nutarta, kad vykdomuosius veiklos sprendimus padės įgyvendinti atsakovas A. D., o V. R. suteiks finansavimą arba suras finansavimo šaltinį. Taigi, akcininkui V. R. sutikus prisidėti prie planuojamos veiklos (finansuojant kavinių įrangą ir personalą), nuo 2019 m. balandžio 15 d. ieškovės vadovu buvo paskirtas A. D.. Aiškina, kad pradinė Jungtinės veiklos sutartis ir buvo sudaryta laikantis sutarimo, jog V. R. aktyviai dalyvaus ir prisidės finansiškai. Aiškina, kad veiklos vykdymui pradėti Zaraso saloje reikėjo skubių sprendimų ir skubaus finansavimo, nes jau 2019 m. gegužės 4 d. turėjo būti pradėta teikti viešojo maitinimo paslauga, tačiau V. R. delsiant išspręsti veiklos finansavimo klausimus ir aiškiai matant, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 punktu įtvirtintas įsipareigojimas nebus vykdomas laiku – Papildomu susitarimu Nr. 1 (1, 2, 3 punktai) buvo pakeistas šalių sutarimas, paliekant ieškovei teisę tik formaliai vykdyti viešojo maitinimo paslaugų teikimo veiklą, o kartu Papildomo susitarimo Nr. 1 3 punktu buvo pagrįstai sumažinta ir ieškovei tenkanti veiklos pelno dalis, nes visą būtiną kavinės / restorano veiklos įrangą pirko ir užtikrino išimtinai UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ bei UAB „Lentų broliai“. Atsakovės pažymi, kad ieškovė neįrodinėja aplinkybių, jog jos veikla Zaraso saloje būtų buvusi žalinga / nuostolinga; priešingai, neginčijamas faktas, kad iš veiklos Zaraso saloje ieškovė gavo vieninteles pajamas, kurių iki tol iš viso negaudavo, todėl nėra pagrindo Papildomo susitarimo Nr. 1 laikyti žalingu ieškovei. Atsakovių vertinimu, šiuo atveju nėra pagrindų pripažinti ginčijamus sandorius ir apsimestiniais pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį. Teigia, kad ieškovė ne tik neįrodinėja kokiems konkretiems sandoriams pridengti buvo sudaryti ginčijami sandoriai, bet ir neatskleidžia, kurios iš sandorių šalių konkreti valia neatitiko jos tikrųjų ketinimų. Anot atsakovių, vien deklaratyvus pareiškimas, kad neva sandoriai buvo antspauduoti ieškovės antspaudu vėliau nei nurodytos sandorių datos, niekaip nepagrindžia šių sandorių negaliojimo. Pažymėjo, kad ieškovės pateiktame Ekspertizės akte nėra tiriama sandorių šalių tikroji valia, nėra nustatinėjama ar tokie sandoriai sudaryti pridengti kažkokiems kitiems sandoriams, t. y. Ekspertizės akte tirti tik ieškovės antspaudo įspaudimo pėdsakai, o ne sandorių turinys; be to, nėra patvirtinimo apie sandorių sudarymą atgaline data. Ieškovės pagrindinė veikla 2019-2020 m. buvo vykdoma Zaraso saloje, kurioje ne visada buvo laikomas ieškovės antspaudas, todėl pasirašytos sutartys, sąskaitos (jei reikėdavo pasirašyti) reguliariai buvo ieškovės antspaudu antspauduojamos vėliau nei dokumentų gavimo / pasirašymo data. Dažniausiai dokumentai sužiūrimi ir sutvarkomi juos ruošiant teikti buhalterinę apskaitą tvarkantiems asmenims už praėjusius veiklos metus. Nurodė, kad Jungtinės veiklos sutartis iš pradžių buvo parengta su technine klaida, todėl ji buvo ištaisyta atspausdinant ir antspauduojant naują sutartį. Ekspertizės akto išvados antroji dalis tik patvirtina faktą, kad 2020 m. pabaigoje datuojami dokumentų spaudai atitinka 2019 m. spaustus antspaudų pavyzdžius, tačiau Ekspertizės akto išvadose nepatvirtinama, jog dokumentai būtų sudaryti atgaline data. Pažymėjo, kad ieškovės veikla buvo sezoninė, o tarp ieškovės buvusio vadovo ir buhalterių buvo sutarimas, jog visus dokumentus, reikalingus buhalterijai, vadovas pateiks už praėjusius metus iki einamųjų metų vasario – balandžio mėn., t. y. iki įstatyme įtvirtintų terminų pateikti finansinės atskaitomybės rinkinius; ieškovės sudaromos sutartys ir susitarimai nėra buhalterinės apskaitos dokumentai, jeigu jų pagrindu neišrašoma / gaunama sąskaita, todėl Sandoriai turėjo būti ir buvo teikiami buhalterei tik 2021 m., kai buvo rengiami finansinės atskaitomybės dokumentai už 2020 m., kada minėtų dokumentų pagrindu buvo išrašomos sąskaitos ir atliekami mokėjimai / atsiskaitymai. Atsakovės aiškina, kad ieškovė net neginčija fakto, jog sandoriai buvo realiai ieškovės įvykdyti, todėl nesuprantama kaip tokie faktiškai įvykdyti sandoriai gali būti apsimestiniai, t. y. ieškovė šių sandorių pagrindu gavo teisę vykdyti veiklą Zaraso saloje ir faktiškai gavo veiklos pajamas, kurias tinkamai apskaitė ir sumokėjo už šią veiklą mokesčius.

3. Atsakovas A. D. atsiliepime į patikslintą ieškinį su juo nesutinka ir prašo jį atmesti; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė prašo taikyti buvusiam ieškovės vadovui A. D. civilinę atsakomybę, kurios sąlygų neįrodė, tačiau tik deklaratyviai teigia, jog patyrė 25 000 Eur nuostolius atsakovui iš ieškovės lėšų įvykdžius ginčijamus mokėjimus. Atsakovo vertinimu, ieškinio reikalavimai atsakovo atžvilgiu laikytini nepagrįstais ir neįrodytais, nes ieškovė iš viso neturi jokių reikalavimo teisių nei į atsakovą A. D., nei į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“; be to, ieškiniu neįrodyta nei viena iš privalomų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų atsakovo atžvilgiu. Ieškovės reikalaujama priteisti 25 000 Eur suma buvo pervesta atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ pagal paskolos sutartį, kurios pagrindu ieškovė grąžino 4 520 Eur skolą ir suteikė trumpalaikę 20 480 Eur paskolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“. Ieškovė 2020 m. gruodžio 18 d. perleido visas reikalavimo teises (20 480 Eur) atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“ (šis perleidimas siejamas su Jungtinės veiklos sutarties vykdymu, šalims dalinantis veiklos planą). Minėtas lėšas jis, veikdamas kaip tuometinis ieškovės vadovas, pervedė atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ teisėtai, vykdydamas paskolos sutartį, ir atsakovai ieškovei jokių sumų mokėti neturi, o ieškovė neturi jokių reikalavimo teisių į atsakovą. Atsakovo įsitikinimu, byloje nepateikta jokių duomenų / įrodymų, kad sandoriai būtų sudaryti ir įvykdyti neteisėtai, ar pažeidžiant įstatyme įtvirtintus imperatyvus, todėl jie privalomai turėjo būti vykdomi. Nesutinka su ieškovės teiginiais, kad jis tariamai vengė perduoti ieškovės veiklos dokumentus ir antspaudą, nes, apie savo atleidimą iš UAB „Jaunystės medis“ vadovo pareigų sužinojo tik iš šioje civilinėje byloje pareikšto ieškinio ir nedelsiant ėmėsi veiksmų, siekdamas perduoti ieškovės dokumentus: 2021 m. vasario 5 d. atsakovas per įgaliotą atstovą raštu kreipėsi į UAB „Jaunystės medis“ akcininką V. R., prašydamas paaiškinti atsakovo atleidimo aplinkybes ir informuoti, kas perims iš atsakovo jo turimus UAB „Jaunystės medis“ dokumentus; nesulaukus atsakymo, 2021 m. vasario 10 d. atsakovas kreipėsi ir į naująjį ieškovės vadovą A. B., paaiškindamas, kad atsakovas siekia perduoti ieškovės dokumentus bei turtą ir yra pasirengęs tai padaryti nedelsiant laikotarpyje nuo 2021 m. vasario 11 d. iki 2021 m. vasario 15 d. Atsakovo teigimu, pati ieškovė, veikdama per naująjį vadovą A. B., tyčia delsė organizuoti dokumentų perėmimą iš atsakovo tam, kad galėtų pradėti nepagrįstą ginčą dėl tokių bendrovės dokumentų perėmimo bei galėtų nesąžiningai kaltinti atsakovą neva tyčia vengus perduoti UAB „Jaunystės medis“ dokumentus; kita vertus, pati ieškovė ieškinyje pripažįsta faktą, jog UAB „Jaunystės medis“ dokumentai buvo atsakovo perduoti naujajam UAB „Jaunystės medis“ vadovui (atsakovas nurodo, jog dokumentų perdavimas įvyko 2021 m. kovo 9 d.). Ieškovė nepagrįstai reikalauja pripažinti sandorius negaliojančiais kaip prieštaraujančius UAB „Jaunystės medis“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Teigia, kad nei vienas iš ieškovės ginčijamų sandorių nesukėlė jokių nuostolių ieškovei ir nebuvo patirta jokios žalos. Pažymėjo, kad ieškovė anksčiau buvo pasiskolinusi iš atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ 4 520 Eur sumą be palūkanų, o kai atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ trumpam terminui reikėjo papildomų apyvartinių lėšų, ieškovė grąžino skolą ir sutiko paskolinti 20 480 Eur sumą trumpam terminui taip pat be palūkanų, tačiau ieškovė dėl to nepatyrė jokios žalos. Aiškina, kad ieškovės veikla yra sezoninė, teikiant viešojo maitinimo paslaugas Zaraso saloje, todėl jos veikla niekaip nebuvo apsunkinta dėl paskolos suteikimo. Išimtinai tarp ieškovės bei atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ sudarytos Jungtinės veiklos sutarties pagrindu ieškovė įgijo teisę vykdyti kavinių veiklą Zaraso saloje, kurią koncesijos pagrindais valdo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, t. y. nesant šios Jungtinės veiklos sutarties, ieškovė iš viso nebūtų galėjusi gauti nei maisto tvarkymo pažymėjimo (kuris yra būtinas maisto tiekimo veiklai vykdyti), nei vykdyti veiklos Zaraso saloje bei naudotis UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ infrastruktūra. Pažymėjo, kad Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu buvo planuojama, jog kavinei eksploatuoti būtiną įrangą pirks ir kavinės veiklai užtikrinti būtinomis investicijomis rūpinsis ieškovė (Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 punktas), tačiau ieškovės akcininkui atsisakius investuoti lėšas į šią veiklą ir apskritai atsisakius aktyviai dalyvauti kavinės veikloje, buvo nuspręsta, kad kavinės įrangą ir kitą turtą pirks bei investicijas atliks UAB „Lentų broliai“ (kaip būsima finansuotoja, perimanti šias pareigas iš viešosios įstaigos „Promo kartas“ pagal koncesijos sutartį), taip pat prie to prisidės ir aktyviai kavinės veiklai talkins pati atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ (kaip koncesininkė). Atsižvelgiant į tai, buvo sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 1, kuriuo buvo nustatytas konkretus Jungtinės veiklos sutarties galiojimo terminas – dviem veiklos sezonams; taip pat nustatyta, kad šalys sulygtomis proporcijomis dalinsis iš kavinės veiklos gautą pelną praėjus dviem vasaros / veiklos sezonams (2019 ir 2020 m.); buvo sulygta ir dėl to, kad ieškovė turės kompensuoti su kavinės veikla susijusias išlaidas tiesiogiai UAB „Lentų broliai“ bei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Aiškina, kad pasibaigus 2020 m. veiklos sezonui ir apskaičiavus iš kavinės veiklos dalintiną pelną už 2019 ir 2020 m. sezonus, buvo sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 2, kuriuo buvo susitarta dėl veiklos pelno padalinimo, taip pat užfiksuota ieškovės mokėtina suma UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pagal Jungtinės veiklos sutartį už vandenį, nuotekas ir elektros energiją, kurią ieškovė padengė dar iki minėto susitarimo sudarymo. Atsakovo vertinimu, nors ieškovė siekia sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu, tačiau neįrodinėja aplinkybių, kad Sandoriai būtų sudaryti siekiant pridengti kitus sutartinius santykius; taip pat neginčija fakto, jog Sandoriai buvo realiai įvykdyti. Atsakovas pabrėžia, kad ieškovė nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo realiai vykdė veiklą Zaraso saloje, gavo pajamas, mokėjo taikytinus mokesčius valstybei ir tai buvo pagrindinės ieškovės veiklos pajamos, todėl atsakovui nesuprantama kokį kitą sandorį pridengė ginčijami sandoriai, jeigu patys sandoriai buvo realiai įvykdyti (jų pagrindu gautos pajamos, dengti įsipareigojimai), atitinkamai ieškovės teiginiai apie neva apsimestinai sudarytus Sandorius yra nepagrįsti. Taip pat pažymėjo, kad ieškovės pateiktas Ekspertizės aktas nepagrindžia sandorių kaip apsimestinių. Be to, teigia, jog ekspertizės metu iš viso nebuvo tiriama kada buvo sudaromi ir pasirašomi minėti dokumentai, o buvo tiriamas tik tikėtinas antspaudų dėjimo šiuose dokumentuose laikotarpis; ekspertizės akte nurodyta, jog tikėtinas antspaudų uždėjimo laikotarpis yra bet kuriuo metu tarp 2019 m. birželio mėn. – 2020 m. gruodžio mėn., t. y. kai atsakovas teisėtai ėjo ieškovės vadovo pareigas. Ieškovės sezoninė veikla buvo vykdoma Zaraso saloje, kur administracinės patalpos ribotos, o ir pats ieškovės antspaudas nebuvo nuolat veiklos vykdymo vietoje, todėl pasitaikydavo atvejų, kai ieškovės veiklos dokumentai buvo patvirtinami ieškovės antspaudu tik po veiklos sezono, parsivežus visus dokumentus į Vilnių. Taigi, nurodo, kad Papildomas susitarimas Nr. 1 galėjo būti antspauduotas vėliau; be to, pažymi, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo parengta su technine klaida, t. y. vietoje 2019 m. buvo nurodyti 2018 m.; tokia Jungtinės veiklos sutartis su klaidinga data buvo pateikta ir VMVT, tačiau vėliau, pastebėjus techninę klaidą ir nekeičiant sutarties sąlygų, klaida buvo ištaisyta perspausdinant sutarties tekstą. Anot atsakovo, dalis ieškovės dokumentų buvo įprastai pateikiama buhalterinę apskaitą tvarkančiai įmonei nuo kelių iki keleto mėnesių po tokių dokumentų sudarymo / gavimo, todėl vėlesnis Sandorių pateikimas ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkantiems asmenims jokia apimtimi nepagrindžia tokių Sandorių neteisėtumo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 15 d. sprendimu nusprendė ieškovės UAB „Jaunystės medis“ ieškinio atsakovams UAB „Vandens tyrimų centras“, UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir A. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo netenkinti; priteisti iš ieškovės UAB „Jaunystės medis“ atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ 5 384,50 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisti iš ieškovės UAB „Jaunystės medis“ atsakovui A. D. 1 560 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisti iš ieškovės UAB „Jaunystės medis“ valstybei 12,57 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.

5. Pasisakydamas dėl juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujančio sandorio nuginčijimo, teismas nustatė, kad ieškovė ginčijamų sandorių prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams grindė aplinkybėmis, kad tiek paskolos sutartis, tiek Jungtinės veiklos sutartis ir jos papildomi susitarimai ekonomiškai buvo nenaudingi / nuostolingi ieškovei – paskolos sutartis buvo neatlygintinė, Jungtinės veiklos sutarties ir jos papildomų susitarimų sąlygos – dėl viso turto (turtinių bei neturtinių teisių) palikimo atsakovei UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ neatlygintinai, pelno / pajamų paskirstymo. Be to, anot ieškovės, ginčijami sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės įstatus ir teisės aktus, nes vienintelis akcininkas nebuvo apie juos informuotas ir nedavė sutikimo.

6. Teismas pažymėjo, kad vien ta aplinkybė, jog paskolos sutartis buvo neatlygintinė, savaime nesudaro pagrindo daryti išvados, jog ji buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei ir prieštaravo įmonės tikslams (pelno siekimui). Nors ieškovė yra privatus juridinis asmuo, kurio vienas iš pagrindinių tikslų yra pelno siekimas, tačiau sudarant tam tikrą komercinį sandorį, turi būti vertinama ne tik konkretaus sandorio rezultatas – ar įmonė gavo kažkokios finansinės naudos iš jo ar ne, bet ir juridinio asmens turtinė padėtis, juridinio asmens vykdoma veikla, kiti su ginčijamu sandoriu susiję sandoriai ir juridinio asmens veiksmai, galintys atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes.

7. Teismas nustatė, kad ieškovė ir UAB „Vandens tyrimų centras“ bendradarbiavo – faktiškai kartu vykdė veiklą; atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ yra skolinusi (pagal žodines sutartis) ieškovei lėšas (2019 m. gegužės 23 d. – 2 000 Eur, 2019 m. lapkričio 19 d. – 1 650 Eur ir 2019 m. gruodžio 3 d. – 870 Eur), taip pat be palūkanų, t. y. neatlygintinai, be to, gerokai ilgesniam terminui nei paskolino ieškovė atsakovei, kuris sudarė tik virš 2 mėn.; ginčijama paskolos sutartimi ieškovė būtent ir grąžino nurodytą paskolos sumą atsakovei (4 520 Eur) bei paskolino 20 480 Eur. Įvertinęs tai, teismas pritarė atsakovų pozicijai, kad šiuo atveju ieškovei suteikiant paskolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ buvo taikytos analogiškos sąlygos (kaip ir ieškovei gaunant paskolą iš atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“); ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad paskolos suteikimo metu ieškovės finansinė padėtis buvo bloga, įmonė turėjo įsiskolinimų, dėl ko patyrė žalą ir pan. (CPK 12, 178 straipsniai).

8. Teismas nurodė, kad neturi pagrindo pritarti ieškovės pozicijai ir dėl Jungtinės veiklos sutarties bei Papildomų susitarimų Nr. 1 ir Nr. 2 nenaudingumo ieškovei, prieštaravimo jos veiklos tikslams. Pažymėjo, kad byloje nekilo ginčo dėl to, jog ieškovė iki 2019 m. balandžio mėn., kai vadovu buvo paskirtas atsakovas A. D., jokios veiklos nevykdė – atitinkamai neturėjo jokio turto, skolų ir pan. Ieškovės vienintelė veikla nuo 2019 m. balandžio mėn. buvo kavinių veikla Zaraso saloje, Zarasuose, kurią koncesijos pagrindais valdė / valdo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“. Teismas pritarė atsakovų pozicijai, kad jeigu nebūtų buvusi sudaryta ginčijama Jungtinės veiklos sutartis, t. y. UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ nebūtų sudariusi galimybių ieškovei vykdyti veiklą Zaraso saloje pagal Jungtinės veiklos sutartį, ieškovė nebūtų vykdžiusi jokios veiklos ir nebūtų gavusi pajamų (iš šios veiklos). Iš viešų registrų duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) teismas nustatė, kad pradėjusi veiklą nuo 2019 m. balandžio mėn., vien už 2019 m. ieškovė gavo 29 990 Eur grynojo pelno, todėl, teismas sprendė, kad vien ši aplinkybė paneigia ieškovės poziciją dėl Jungtinės veiklos sutarties (ar tam tikrų jos sąlygų) nenaudingumo / prieštaravimo jos tikslams (pelno siekimui).

9. Teismo vertinimu, vien tai, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.3 punkte buvo sutarta, jog įgyvendinus šią sutartį, Zaraso saloje bus įrengtos dvi kavinės / restoranai, kurių turtinės ir neturtinės teisės priklausys tik UAB „Zarasų laisvalaikio centras“, savaime nesudaro pagrindo daryti išvados dėl tokios sąlygos prieštaravimo ieškovės tikslams. Jungtinės veiklos sutarties dalyviai susitarė dėl tarpusavio bendradarbiavimo bendrai įgyvendinant maitinimo paslaugų teikimo paslaugas Zaraso saloje, susitarė dėl kiekvieno iš dalyvių įnašų – UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ įnašas į bendrą veiklą turėjo būti sutartyje nurodytų patalpų suteikimas, komunalinio ūkio priežiūra ir valdymas (šiukšlių išvežimas, klientų tualetų ir dušų priežiūra) (1.2.1 punktas), o UAB „Jaunystės medis“ įnašą turėjo sudaryti paslaugų teikimui reikalinga virtuvės ir kita įranga, personalas, apskaitos ir pinigų surinkimo sistemos, jei reikalinga baldai, pavėsinės, šiukšlių dėžės ir pan., profesinės žinios ir dalykiniai ryšiai (1.2.2 punktas); taip pat sutartas pelno / pajamų paskirstymas – kad UAB „Jaunystės medis“, pasibaigus kiekvienam mėnesiui, turėjo pateikti pajamų iš kavinių ataskaitą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir per tris darbo dienas sumokėti UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ dešimt procentų nuo to mėnesio apyvartos mokestį. Teismas pažymėjo, kad šiuo atveju Jungtinės veiklos sutartį sudarė du juridiniai asmenys, kurie siekė bendrai vykdyti komercinę veiklą, todėl faktiškai tokie asmenys yra laisvi susitarti dėl įvairių savo veiklos sąlygų, jeigu tai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir / ar jų veiklos tikslams. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-511/2011), tačiau nagrinėjamu atveju teismas iš Jungtinės veiklos sutarties nuostatų tokio akivaizdaus nenaudingumo neįžvelgė. Ieškovė jokių susitarimų su koncesijos davėja Zarasų rajono savivaldybe neturėjo, nes koncesininke buvo atsakovė UAB „Zarasų laisvalaikio centras“; ieškovė pagal ginčijamą Jungtinės veiklos sutartį iš esmės gavo išimtinę teisę veikti (teikti viešojo maitinimo paslaugas) kurortinėje teritorijoje, kaip buvo susitarta Papildomu susitarimu Nr. 1 – neatlikdama faktiškai jokių investicijų ir naudodamasi atsakovės UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ infrastruktūra, bei jau per pirmus daugiau kaip pusę metų gavo pakankamai didelį pelną, nors byloje nėra pateikta jokių įrodymų, jog ieškovė į šią veiklą būtų investavusi savo / skolintas lėšas, kitą turtą ir pan.

10. Iš Papildomo susitarimo Nr. 1 sąlygų, teismas nustatė, kad iš esmės buvo pakeisti dalyvių įnašų ir pelno pasiskirstymo dydžiai, t. y. buvo sutarta, jog ieškovė nemontuos JVS nurodytos įrangos, taip pat į bendrą veiklą neįneš sutartyje išvardintų daiktų / įrangos, atitinkamai visas pelnas nustatomas ir skirstomas (iki 2020 m. gruodžio 31 d.) 65/35 proc. santykiu – atitinkamai UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ (65 proc. pelno) ir UAB „Jaunystės medis“ (35 proc. pelno). Papildomame susitarime Nr. 2 sutarties dalyviai būtent ir paskirstė dalinamą pelną (62 656 Eur) nurodytu santykiu – UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ atiteko 40 726 Eur (65 proc.), o UAB „Jaunystės medis“ – 21 930 Eur (35 proc.); be to, šalys susitarė dėl tam tikro atsiskaitymo būdo – ieškovė vietoje dalies lėšų išmokėjimo, perleido UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 5 978 Eur ir 20 480 Eur dydžio reikalavimo teises į atitinkamai UAB „Lentų broliai“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ skolas, taip pat įskaityta UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ 380 Eur skola UAB „Jaunystės medis“, ir sutarta, jog UAB „Jaunystės medis“ išmoka likusią 13 888 Eur pelno sumą UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ grynaisiais pinigais šio susitarimo sudarymo dieną (kuri faktiškai ir buvo išmokėta).

11. Teismas sprendė, kad pagal šioje byloje pateiktus įrodymus nėra jokio faktinio pagrindo teigti, jog ginčijami sandoriai buvo akivaizdžiai nenaudingi ieškovei, prieštaravo jos veiklos tikslams, bei tai, kad jų palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą ieškovės atžvilgiu; priešingai, ginčijami sandoriai buvo pagrįsti verslo logika, pastoviais verslo santykiais su kitais ginčijamų sandorių dalyviais ir kurių pagrindu ieškovė ne tik nepatyrė žalos / nuostolių, o gavo ir finansinės naudos, o vien ta aplinkybė, jog ieškovė nesutinka su gautos naudos dydžiu, nesudaro ginčijamų sandorių pripažinti kaip nenaudingų ir prieštaraujančių ieškovės veiklos tikslams.

12. Teismas sprendė, kad ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, ieškovė neįrodė ne tik ginčijamų sandorių prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams, bet ir kitų sandorių šalių nesąžiningumo sąlygos. Ieškovė atsakovų nesąžiningumą įrodinėjo tik tuo, kad jiems buvo žinoma apie sandorių nenaudingumą ir prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, nes visi ginčijamų sandorių dalyviai buvo susiję. Ieškovė visiškai nepateikė argumentų ir įrodymų dėl kitų sandorių šalių, t. y. šiuo atveju atsakovių, nesąžiningumo, sudarant ginčijamus sandorius (CPK 178 straipsnis), nes nebuvo nustatyta, jog ginčijami sandoriai buvo / yra nenaudingi ieškovei.

13. Teismas nurodė, kad neturi pagrindo sutikti su ieškovės pozicija, kad ginčijami sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės įstatus, CK 2.87 straipsnio 3 dalį, 2.87 straipsnio 5 dalį ir 2.87 straipsnio 6 dalį, nes atsakovas A. D. tyčia tokių Sandorių sudarymo fakto neatskleidė vieninteliam akcininkui. Teismas pritarė atsakovų pozicijai, kad ginčijami sandoriai nebuvo sudaryti tarp ieškovės ir jos buvusio vadovo atsakovo A. D. (valdymo organo), o tarp juridinių asmenų (nors, Jungtinės veiklos sutarties ir jos papildomų susitarimų atveju, šių asmenų vadovas ir sutapo), todėl nebuvo pareigos, remiantis CK 2.87 straipsnio 6 dalimi, pranešti apie tokius sandorius ieškovės tuometiniam akcininkui V. R.. Liudytojas V. R. teismo posėdžio metu iš esmės patvirtino, kad nuo atsakovo A. D. paskyrimo į ieškovės vadovo pareigas, jis ieškovės veikla visiškai nesidomėjo ir jam ji buvo neįdomi, nes buvo planuota, jog ieškovės akcijos taip pat buvo perleistos A. D. ir / ar A.B., t. y. darytina išvada, jog tuometinis akcininkas visiškai nedalyvavo įmonės veikloje. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad nagrinėjamu atveju A. D., kaip buvusio ieškovės vadovo, asmeniniai interesai prieštaravo ar galėjo prieštarauti įmonės interesams, atitinkamai nebuvo pagrindo apie juos pranešti akcininkui.

14. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindų, todėl ieškovės reikalavimus šioje dalyje atmetė kaip nepagrįstus ir neįrodytus.

15. Pasisakydamas dėl apsimestinių sandorių (ne)nustatymo, teismas nustatė, kad ieškovė savo reikalavimą šioje dalyje grindžia tuo, kad ginčijamuose sandoriuose išreikšta šalių valia neatitinka tikrosios jų valios ir dėl to, jog šie sandoriai, anot ieškovės, sudaryti atgaline data, tikėtina po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų, t. y. yra suklastoti, siekiant pateisinti atsakovo ieškovei padarytą žalą; nurodo, jog šias aplinkybes patvirtina ir ieškovės iniciatyva užsakytos ekspertizės, taip pat aplinkybės, jog ginčijami sandoriai atsirado tik po kreipimosi į teismą. Teismas, įvertinęs ginčijamų sandorių turinį, šalių paaiškinimus, sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamuose sandoriuose išreikšta šalių valia neatitiko tikrosios jų valios (CPK 12, 178, 185 straipsniai). Ginčijami sandoriai buvo pagrįsti verslo logika, pastoviais verslo santykiais su kitais ginčijamų sandorių dalyviais ir kurių pagrindu ieškovė ne tik nepatyrė žalos / nuostolių, o gavo ir finansinės naudos (pelną).

16. Įvertinęs byloje esančius rašytinius įrodymus ir šalių paaiškinimus dėl sandorių sudarymo atgaline data, teismas sprendė, kad labiausiai tikėtina, jog tarp šalių sudarytoje Jungtinės veiklos sutartyje galėjo būti padarytas rašymo apsirikimas – nurodant sutartyje ne 2019 m. balandžio 15 d., o 2018 m. balandžio 15 d., kuris atsakovo buvo ištaisytas iš naujo atspausdinus minėtą sutartį ir ją iš naujo pasirašant bei antspauduojant; atitinkamai dėl šios priežasties ekspertizių atlikimo metu ir buvo nustatyta, jog Jungtinės veiklos sutartis pasirašyta ir antspauduota vėliau nei joje nurodyta sudarymo data (2019 m. balandžio 15 d.). Šią išvadą teismas grindė tuo, kad ieškovė iki 2019 m. balandžio mėn. jokios veiklos nevykdė; 2018 m. balandžio mėn. ieškovės vadovu ir akcininku buvo V. R., kuris taip pat patvirtino, jog iki atsakovo A. D.skyrimo ieškovės vadovu įmonė jokios veiklos nevykdė, atitinkamai 2018 m. balandžio 15 d. negalėjo būti sudaryta ir nurodoma Jungtinės veiklos sutartis (CPK 12, 178, 185 straipsniai), kuri buvo teikta institucijoms siekiant gauti leidimus vykdyti kavinių veiklą. Teismas įvertinęs 2018 m. balandžio 15 d. ir 2019 m. balandžio 15 d. datuotų Jungtinės veiklos sutarčių turinį sprendė, kad jų tekstas yra identiškas, jokios sąlygos nepakeistos ir pan. Taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad ta aplinkybė, jog Jungtinės veiklos sutartis (nors ir klaidingai datuota 2018 m. balandžio 15 d.) institucijoms buvo teikiama dar 2019 m. balandžio mėn., sudaro pakankamą pagrindą teigti, jog ieškovės ginčijama Jungtinės veiklos sutartis tuo metu jau egzistavo, bei be kurios ieškovė iš viso negalėtų vykdyti veiklos Zaraso saloje, priešingai nei teigė ieškovė (kuri aiškino, kad JVS fiktyviai sukurta tik po atsakovo A. D. atšaukimo iš ieškovės vadovo pareigų). Teismas pažymėjo, kad ieškovės pateiktuose ekspertizės aktuose nėra nustatyta, jog Papildomas susitarimas Nr. 1 ir Nr. 2, taip pat paskolos sutartis būtų pasirašyti vėliau nei juose nurodoma sudarymo data. Teismas iš dalies pritarė atsakovių pozicijai, kad vien tos aplinkybės, jog ant tam tikrų ginčijamų sandorių antspaudai, tikėtina, buvo uždėti vėliau, ar kad šie sandoriai ne iš karto buvo pateikti ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusiai įmonei, savaime nesudaro pagrindo daryti išvados dėl jų suklastojimo, apsimestinumo (CK 12, 178, 185 straipsniai). Teismas ieškovės pasitelktas ekspertų išvadas vertintino kaip rašytinius įrodymus, o ne eksperto išvadas.

17. Teismas nustatė, kad ekspertizės aktuose nėra jokių išvadų, jog ginčijamuose sandoriuose, išskyrus Jungtinės veiklos sutartį, buvo pasirašyta vėliau, nei nurodyta jų sudarymo data, o tuo labiau po 2021 m. sausio 6 d., t. y. dėl Papildomo susitarimo Nr. 1 ir Papildomo susitarimo Nr. 2 mėginių buvo gautos mažos ir nereikšmingos matavimo reikšmės (šie rezultatai yra būdingi įrašams, kurių išmatuojamas senėjimo procesas jau baigtas); o dėl paskolos sutarties nurodyta, jog parašas galėjo būti uždėtas nuo 2020 m. spalio mėn. 6 mėn. laikotarpyje, kas iš esmės atitinka joje nurodytą sudarymo datą (2020 m. lapkričio 16 d.). Pažymėjo, kad dr. Jurgen Hans Bugler atliktoje techninėje dokumentų ekspertizėje galutinę išvadą, jog išvados užtikrintai sutampa su hipoteze 2 (abejotini dokumentai buvo parengti ne atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m., o tik 2021 m. pradžioje) ir užtikrintai prieštarauja hipotezei 1 (abejotini dokumentai buvo parengti atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m.); tirtų abejotinų dokumentų sukūrimo data užtikrintai nėra atitinkamai nurodyta data, o vėlesnė, atitinkamai šalia viena kitos laiko atžvilgiu ir po 2020 m. spalio mėn., padarė iš esmės remdamasis tik antspaudų vėlesniu uždėjimu, nes pasirašymo datos neatitikimą konstatavo tik dėl Jungtinės veiklos sutarties.

18. Teismas vertino, kad liudytoja K. L., kuri aktualiu laikotarpiu tvarkė ieškovės (ir atsakovių) finansinę apskaitą, iš esmės patvirtino atsakovių nurodytas aplinkybes, jog įmonių dokumentacija buvo vedama chaotiškai, dokumentai buvo perduodami nereguliariai, po tam tikro laiko nuo jų sudarymo; buvo sutarta, jog visi įmonės dokumentai perduodami po sezono pasibaigimo ir iki vasario–kovo mėn., kad buhalterė galėtų juos sutvarkyti iki finansinių metų pabaigos (gegužės mėn.).

19. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė ginčijamų sandorių apsimestinumo, todėl ieškovės reikalavimus šioje dalyje atmetė kaip nepagrįstus ir neįrodytus.

20. Teismas, atmetęs ieškovės reikalavimus dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais / niekiniais kaip nepagrįstus ir neįrodytus, atitinkamai netenkino ir ieškovės išvestinių reikalavimų dėl žalos atlyginimo / nepagrįsto praturtėjimo, procesinių palūkanų priteisimo bei paskirstė šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

III. Apeliacinio skundo argumentai ir atsiliepimų į jį argumentai

21. Ieškovė UAB „Jaunystės medis“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkes teismo 2021 m. gruodžio 15 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-7129-1099/2021 ir priimti naują sprendimą, ieškovės UAB „Jaunystės medis“ patikslintą ieškinį tenkinti; netenkinus pirmojo reikalavimo, panaikinti Vilniaus miesto apylinkes teismo 2021 m. gruodžio 15 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-7129-1099/2021 ir grąžinti bylą Vilniaus miesto apylinkės teismui nagrinėti iš naujo; priteisti iš atsakovų UAB „Vandens tyrimo centras“ ir A. D. apelianto UAB „Jaunystės medis“ naudai jo šio bylinėjimosi proceso metu patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad:

21.1. teismas vertindamas paskolos sutarties, Jungtinės veiklos sutarties, Papildomo susitarimo Nr. 1 bei Papildomo susitarimo Nr. 2 teisėtumą rėmėsi tik atsakovų prieštaringais, melagingais parodymais ir atsakovų pateikiamomis deklaratyviomis faktinėmis aplinkybėmis, kurių atsakovės nepagrindė jokiais faktiniais įrodymais ir / ar duomenimis. Tuo tarpu teismas be jokių priežasčių nevertindamas ieškovės pateiktų objektyvių duomenų, patvirtinančių, jog minėti sandoriai ieškovei buvo akivaizdžiai nenaudingi ir, be kita ko, nuostolingi bei nepagrįstai teigdamas, jog ieškovė šių aplinkybių neįrodė, priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą;

21.2. ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė daugiau nei pakankamai įrodymų, kurie patvirtino, jog ginčijami sandoriai buvo fiktyvūs ir buvo sudaryti siekiant pagrįsti neteisėtai atliktus mokėjimus, o ne realiai sukuriant civilinius teisinius santykius. Ieškovės pateikti įrodymai: patys mokėjimai, kuriuose nėra mokėjimo paskirties; ataskaita, jog mokėjimai įtraukti kaip ieškovės gautinos sumos, nes nėra pirminių dokumentų (paskolos sutarčių); buhalterės K. L. elektroniniai laiškai, jog dokumentai parengti atgaline data; 2021 m. vasario 9 d. sandorių (dokumentų) atsiradimas visose įmonėse tą pačią dieną (kai kurie sandoriai atsirado po 2 metų); ikiteisminis tyrimas (pagal civilinėje byloje surinktus įrodymus (sandorius) buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl galimo UAB „Jaunystės medis“ dokumentų klastojimo, sukčiavimo ir apgaulingo apskaitos tvarkymo); Ekspertizės aktas (neginčytinai patvirtino ieškovės dėstomas aplinkybes, jog dokumentai yra galimai suklastoti); A. D. neveikimas ir ieškovės dokumentų atidavimas po 2 mėnesių nuo atleidimo ir t.t.). Tuo tarpu teismas ieškovės pateiktų įrodymų, kuriuose buvo aiškūs suklastojimo požymiai nevertino. Teismas sandorius vertino formaliai, neatsižvelgdamas į jų sudarymo ir sandorių (dokumentų) atsiradimo bei pateikimo aplinkybes bei nevertindamas sandorių visų įrodymų kontekste. Akivaizdu, jog įrodymų, kurie patvirtintų ieškovės dėstomas aplinkybes buvo daugiau, nei įrodymų, kurie juos paneigtų. Ieškovės įsitikinimu, teismas nukrypo nuo įrodymų vertinimo taisyklių;

21.3. teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad A. D. sudarydamas Sandorius neprivalėjo apie tai pranešti vieninteliam tuometiniam Bendrovės vadovui V. R., nes tai padaryti jį įpareigoja imperatyvios CK 2.87 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 5 dalis ir 2.87 straipsnio 6 dalis. Teismas sprendime nepagrįstai nurodė, neva vien tai, kad V. R. nesidomėjo įmonės veikla, A. D. kaip bendrovės vadovui suteikė teisę nesilaikyti imperatyvių įstatymo nuostatų dėl privalomo pranešimo akcininkui apie su savimi sudaromus Sandorius;

21.4. teismo išvada, jog Ekspertizės išvada šiuo atveju vertinama kaip paprastas rašytinis įrodymas, yra nepagrįsta ir neteisėta. Ekspertizės išvada turi būti vertinama kaip didesnę įrodomąją galią turintis dokumentas (CPK 212 straipsnis, Ekspertizės įstatymo 3 straipsnio 7 punktas, 4 straipsnio 2 dalis, 28 straipsnis ). Nagrinėjamu atveju pats pirmosios instancijos teismas pripažino, jog Sandoriai buvo sudaryti vėlesniu laiku, nei juose nurodyta data (teismas pats patvirtino, jog antspaudai buvo dedami vėliau nei dokumentų data), tačiau tokį akivaizdų sandorių negaliojimo pagrindą paneigė vienu vieninteliu įrodymu A. D. melagingais parodymais teisme.

Atsiliepimas

22. Atsakovas A. D. pateikė atsiliepimą ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą bei priteisti visas atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad:

22.1. teismas bylos nagrinėjimo metu nenustatė, kad kuris nors atsakovas būtų pateikęs teismui melagingus paaiškinimus ir nepriėmė jokių procesinių sprendimų, kvestionuojančių atsakovų paaiškinimų teisingumą, todėl ieškovės teiginys apie atsakovų paaiškinimų melagingumą yra akivaizdus šmeižtas. Be to, teismas bylos nagrinėjimo metu taip pat nenustatė, kad A. D. būtų klastojęs kokius nors dokumentus, ir nenustatė jokių procesinių sprendimų, kvestionuojančių kokių nors dokumentų tikrumą, todėl teiginiai apie dokumentų klastojimą vertintini kaip neturintis jokios reikšmės vertinant sprendimo pagrįstumą;

22.2. pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis pateikta tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ sudaryta sutartimi dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo, kuria UAB „Jaunystės medis“ grąžina UAB „Vandens tyrimų centras“ 4 520 Eur dydžio skolą ir suteikia trumpalaikę 20 480,00 Eur dydžio paskolą, pagrįstai konstatavo, kad šalis siejo realūs sutartiniai santykiai, o mokėjimai buvo atlikti būtent pagal šią sutartį, todėl pagrįstai nesuteikė reikšmės ieškovės nurodytai smulkmenai, kad ieškovei grąžinant nurodytą paskolos sumą (4 520 Eur) atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ bei skolinant 20 480 Eur sumą, ginčijamuose mokėjimų pavedimuose nebuvo nurodyta mokėjimo paskirtis;

22.3. priešingai, nei teigia apeliantė, teismas vertino K. L. parodymus. Teismas nustatė, kad 2021 m. vasario 10 d. el. laiške A. B. buhalterė K. L. nurodė, jog 2021 m. vasario 9 d. gavo sutartis ir sąskaitas, sudarytas tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ bei UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“, kurias buhalterė turėtų įtraukti į apskaitą (Sprendimo 54 punktas). Teismas atkreipė dėmesį, kad liudytoja K. L., kuri aktualiu laikotarpiu tvarkė ieškovės (ir atsakovių) finansinę apskaitą, iš esmės patvirtino atsakovių nurodytas aplinkybes, jog įmonių dokumentacija buvo vedama chaotiškai, dokumentai buvo perduodami nereguliariai, po tam tikro laiko nuo jų sudarymo; buvo sutarta, jog visi įmonės dokumentai perduodami po sezono pasibaigimo ir iki vasario-kovo mėn., kad buhalterė galėtų juos sutvarkyti iki finansinių metų pabaigos (gegužės mėn.) (Sprendimo 99 punktas);

22.4. atsakovo A. D. paaiškinimai neprieštarauja jokiems rašytiniams bylos duomenims. Teismas liudytojų paaiškinimų ir nuomonių apie faktines aplinkybes nesutapimus pašalino remdamasis faktinėms aplinkybėms taikytino teisinio reguliavimo analize ir rašytinių bylos įrodymų vertinimu, todėl apeliantės nuomonė apie atsakovo parodymus neturi teisinės reikšmės;

22.5. priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas, remdamasis ir Eksperto išvada, ir kitais rašytiniais įrodymais, ir liudytojų parodymais išsamiai ir tiksliai įvertino abejonių dėl visų keturių sandorių, kurių galiojimas buvo ginčijamas, negaliojimo nepagrįstumą;

22.6. teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčijami sandoriai nebuvo sudaryti tarp ieškovės ir jos buvusio vadovo atsakovo A. D. (valdymo organo), o tarp juridinių asmenų (nors, Jungtinės veiklos sutarties ir jos papildomų susitarimų atveju, šių asmenų vadovas ir sutapo), todėl nebuvo pareigos, remiantis CK 2.87 straipsnio 6 dalimi, pranešti apie tokius sandorius ieškovės tuometiniam akcininkui V. R.. Be to, nenustatyta, kad ginčijami sandoriai ieškovei buvo nuostolingi;

22.7. teismas pagrįstai ieškovės pateiktą eksperto išvadą laikė paprastu rašytiniu įrodymu. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad specialia įrodinėjimo priemone – eksperto išvada – laikoma tik teismo nutartimi paskirto tyrimo, atlikto ir įforminto įstatymo nustatyta tvarka ekspertizės akte, išvada, kurią pateikia įstatymų nustatyta tvarka paskirtas ekspertu asmuo, pritaikęs specialias žinias, t. y. jeigu ekspertinio pobūdžio tyrimas atliktas ne pagal teismo ar teisėjo nutartį civilinėje byloje arba byloje esantis ekspertizės aktas neatitinka įstatymo reikalavimų, tai, nepaisant jo tiriamojo – mokslinio pobūdžio, gauta išvada negali būti laikoma įrodymu – eksperto išvada CPK 212 straipsnio prasme: toks dokumentas gali atitikti kitą įrodinėjimo priemonės rūšį – rašytinį įrodymą, nes jame gali būti žinių apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gegužės 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2001; 2004 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3- 587/2004).

23. Atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ pateikė atsiliepimą ieškovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė skundą atmesti ir palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą bei priteisti visas atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad:

23.1. pirmosios instancijos sprendimu pagrįstai konstatuota, jog UAB „Jaunystės medis“ atliko ginčijamus 25 000,00 Eur vertės mokėjimus, vykdant teisėtus paskolinius sutartinius įsipareigojimus. Nei bylą nagrinėjat pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde, neginčijamas faktas, kad UAB „Jaunystės medis“ buvo skolinga 4 520 Eur atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ pagal anksčiau suteiktą žodinę neatlygintiną paskolą. Apeliantė nenurodė kokį nuostolį ar žalą patyrė bendrovė dėl to, kad buvo grąžinta 4 520 Eur skola atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“. Atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ atkreipė dėmesį, kad 20 480,00 Eur dydžio paskola yra grąžinta apeliantei. Jeigu apeliantė vertina, kad UAB „Jaunystės medis“ bendrovė patyrė nuostolį, nes negavo paskolos palūkanų iš atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“, tokiu atveju turėtų reikalauti tik negautų palūkanų sumos, o ne reikalauti pripažinti visą sutartį negaliojančią;

Šalies argumentai

23.2. apeliantė toliau teigia, kad 2020 m. lapkričio 16 d. tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ sudaryta sutartis dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo sudaryta negavus akcininko sutikimo CK 2.87 straipsnio 6 dalies pagrindu, visgi tuometinis UAB „Jaunystės medis“ vadovas atsakovas A. D. nesudarinėjo šios sutarties tiesiogiai su savimi, kaip A. D.. Sutartis sudaryta su A. Ž. vadovaujama bendrove UAB „Vandens tyrimų centras“;

23.3. apeliantė iš esmės prašo pripažinti Jungtinės veiklos sutartį negaliojančia vien todėl, kad Valstybinei maisto ir veterinarijos tarnybai pateiktas egzempliorius 2018 m. balandžio 15 d. data, o UAB „Jaunystės medis“ savo žinioje turi analogišką egzempliorių – 2019 m. balandžio 15 d. data. Atsakovas A. D. civilinėje byloje paaiškino, kad pradinis Jungtinės veiklos sutarties egzempliorius buvo pasirašytas klaidingai nurodant neteisingą sutarties datą (konkrečiai tik metus), tačiau pastebėjus klaidą, Jungtinės veiklos sutartis buvo perspausdinta ir pasirašyta iš naujo. Nei apeliantas, nei pirmosios instancijos teismas, nenustatė jokių Jungtinės veiklos sutarties turinio / teksto pakeitimų. Jokių kitų neatitikimų egzistavimo nenurodyta ir apeliaciniame skunde. Apeliantė taip pat neįrodinėja, kad Jungtinės veiklos sutarties tekstas buvo redaguotas. Tarp Valstybinei maisto ir veterinarijos tarnybai pateikto jungtinės veiklos egzemplioriaus ir vėliau atsakovo A. D. ištaisyto Jungtinės veiklos sutarties egzemplioriaus nėra jokių skirtumų, nepakeistos jokios sutarties sąlygos. Atitinkamai, jokia apimtimi nepažeisti UAB „Jaunystės medis“ interesai. Apeliantė nėra pareiškusi jokių reikalavimų atsakovams dėl nuostolio ar žalos, kilusios iš tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytos jungtinės veiklos sutarties. Civilinėje byloje nėra jokių įrodymų / duomenų, kad dėl sudarytos Jungtinės veiklos sutarties apeliantė būtų praradusi turto, ar kad būtų vykdžiusi veiklą nuostolingai;

23.4. esminis apeliantės argumentas, kad Papildomas susitarimas Nr. 1 prieštarauja UAB „Jaunystės medis“ veiklos tikslams, nes jo 3 punktu buvo sumažinta UAB „Jaunystės medis“ tenkanti veiklos pelno dalis iki 35 proc., nuo buvusios 90 proc. dalies įtvirtintos 2019 m. balandžio 15 d. Jungtinės veiklos sutarties 2.7 punkto nuostatose. Nurodė, kad Jungtinės veiklos sutarties 1.2.2 punktu ieškovė UAB „Jaunystės medis“ buvo įsipareigojusi įnešti į jungtinę veiklą reikalingą virtuvės įrangą, personalą, apskaitos ir pinigų surinkimo sistemas, baldus, pavėsines, šiukšlių dėžes, kita, tačiau šio įsipareigojimo negalėjo įvykdyti, todėl visą būtiną kavinės / restorano veiklos įrangą užtikrinti įsipareigojo atsakovas UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir Koncesijos sutarties investuotojas UAB „Lentų broliai“. Akivaizdu, kad ženkliai sumenkus apeliantės įsipareigojimų apimčiai jungtinėje veikloje, atsirado pagrindas sumažinti ir jai tenkančią veiklos pelno dalį. Dėl pakeistų įsipareigojimų ir visos maitinimo veiklos infrastruktūros parengimo ir įgijimo naštos perkėlimo UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ bendrovei (kaip jungtinės veiklos partneriui) – pagrįstai buvo sumažinta ieškovės veiklos pelno dalis. Atitinkamai, tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytas Papildomas susitarimas Nr. 1 nepažeidė UAB „Jaunystės medis“ interesų. Apeliantė nepagrįstai teigia, jog Papildomas susitarimas Nr. 1 yra patvirtintas atbuline data. Civilinėje byloje nėra jokių įrodymų patvirtinančių tokius apeliantės teiginius. Atsakovas A. D. civilinėje byloje paaiškino, kad sutartis ir finansinės apskaitos dokumentus už praėjusius metus tvarkydavosi einamųjų metų pradžioje, tada sudėdavo trūkstamus bendrovės antspaudus ant dokumentų (ką patvirtinto ir liudytoja K. L.). Tad ir ant ginčijamo susitarimo galėjo būti bendrovės antspaudas uždėtas vėliau nei pasirašytas pats susitarimas. Tačiau tai nepaneigia paties Papildomo susitarimo Nr. 1 sudarymo ir įvykdymo jame nurodyta data. Atkreipė dėmesį, kad Papildomo susitarimo Nr. 1 faktinis vykdymas, pakeičiant Jungtinės veiklos sutarties 2.7 punktą, patvirtina, kad toks susitarimas buvo sudarytas vėliausiai 2019 m. gegužės pradžioje. Civilinėje byloje pateiktas 2020 m. gruodžio 18 d. Papildomas susitarimas Nr. 2 patvirtina, kad pelnas buvo paskirstytas būtent pagal 2019 m. gegužės 2 d. Papildomo susitarimo Nr. 1 sąlygas, o jokie ankstesni mokėjimai iš UAB „Jaunystės medis“ nebuvo atliekami. Tokių įrodymų nepateikė ir apeliantė;

23.5. apeliantė teigia, kad Papildomas susitarimas Nr. 2 prieštarauja UAB „Jaunystės medis“ veiklos tikslams, nes juo už nominalią vertę buvo perleistas UAB „Jaunystės medis“ 20 480 Eur reikalavimas į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“, pagal taip pat ginčijamą 2020 m. lapkričio 16 d. tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ sudarytą sutartį dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo. Apeliantė nenurodė kokią žalą / nuostolį patyrė UAB „Jaunystės medis“ bendrovė dėl to, kad už nominalią vertę buvo perleistas 20 480 Eur reikalavimas į atsakovę UAB „Vandens tyrimų centras“. Taip pat apeliantė neįrodė (ir neįrodinėjo) aplinkybių, kad ieškovei buvo netinkamai paskaičiuota tenkanti pelno dalis pagal Jungtinės veiklos sutartį. Atitinkamai, apeliantė pripažintina neįrodžiusia Papildomo susitarimo Nr. 2 neteisėtumo ir / ar negaliojimo;

23.6. liudytojas V. R. (UAB „Jaunystės medis“ tuometinis akcininkas) teismo posėdžio metu visiškai pripažino, kad nuo atsakovo A. D. paskyrimo į UAB „Jaunystės medis“ vadovo pareigas, jis UAB „Jaunystės medis“ veikla visiškai nesidomėjo ir jam ji buvo neįdomi, nes buvo planuota, jog UAB „Jaunystės medis“ akcijos tuoj pat bus perleistos A. D. ar A. B.. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog tuometinis akcininkas visiškai nedalyvavo įmonės veikloje, ir neturėjo jokių interesų ar pretenzijų UAB „Jaunystės medis“ tuometiniam vadovui A. D.. Apeliantė neįrodė, kad A. D., kaip buvusio UAB „Jaunystės medis“ vadovo, asmeniniai interesai prieštaravo ar galėjo prieštarauti UAB „Jaunystės medis“ įmonės interesams (priešingai, kaip minėta, dėl sudarytų sandorių UAB „Jaunystės medis“ vykdė veiklą, gaudavo pelną iš vykdomos veiklos), atitinkamai nėra pagrindo konstatuoti esant CK 2.87 straipsnio 6 dalies pažeidimo;

23.7. apeliantė klaidinančiai teigia, kad pateiktas Ekspertizės aktas neginčijamai patvirtina ginčijamų sandorių apsimestinumą ir negaliojimą. Ekspertizės akto pirmojoje išvadoje yra nustatyta, jog 2019 m. balandžio 15 d. Jungtinės veiklos sutartis ir Papildomas susitarimas Nr. 1 galėjo būti antspauduoti antspaudu vėliau nei nurodyta dokumentų data, tačiau neaišku ar 2019 m. birželio mėn. – ar 2020 m. gruodžio mėn., ar vėliau, nes nėra lyginamųjų pavyzdžių iš laikotarpio nuo 2019 m. birželio mėn. Tokia išvada nepatvirtina apeliantės teiginio, kad 2019 m. balandžio 15 d. Jungtinės veiklos sutartis ir Papildomas susitarimas Nr. 1 galėjo būti antspauduoti po 2021 m. sausio 1 d. Kartu tokia išvada neatsako, ar dokumentai antspauduoti 2019 m. birželį, ar 2020 m. Kaip jau minėta, atsakovas A. D. paaiškino, jog dėl pastebėtos rašybos klaidos Jungtinės veiklos sutartis buvo perspausdinta ir pasirašyta iš naujo (nekeičiant sutarties turinio ir sąlygų). Tad vien dokumento perspausdinimas, nekeičiant turinio, negali būti pagrindu pripažinti Jungtinės veiklos sutartį negaliojančia ar sudaryta atbuline data. Analogiškai ir antrojoje Ekspertizės akto išvados dalyje tik patvirtinama, kad 2020 m. gruodžio 18 d. Papildomame susitarime Nr. 2 ir 2020 m. lapkričio 16 d. Paskolos sutartyje bendrovės antspaudo spaudai atitinka 2019 m. balandžio / gegužės ir 2021 m. pradžios dokumentų spaudus, o kada tiksliai atspausti dokumentai nėra galimybės nustatyti. Ekspertizės akto išvados antroji dalis tik patvirtina faktą, kad 2020 m. pabaigoje datuojami dokumentų spaudai – atitinka 2019 metų spaustus antspaudų pavyzdžius. Jokia apimtimi Ekspertizės akto išvadose nepatvirtinama, jog dokumentai būtų sudaryti atbuline data. Iš šiam ginčui aktualių dokumentų tyrimo matyti, jog tik dėl Jungtinės veiklos sutarties pasirašymo datos specialistas kelia abejones (ką pripažįsta pats atsakovas A. D.). Tuo tarpu, dėl kitų šioje byloje ginčijamų susitarimų pasirašymo datų specialistas nepadaro jokių atliktų tyrimų išvadų, kurios leistų vertinti susitarimų sudarymą atbuline data. Apeliantės teikiama nuoroda į 2021 m. balandžio 27 d. Techninės UAB „Jaunystės medis“ dokumentų ekspertizės išvados (specialistas Jurgen Hans Buegler) bendruosius teiginius – neturi teisinės įrodomosios reikšmės, nes jų nepagrindžia jokie specialisto motyvai / tyrimo rezultatai. Nėra aišku, kokiu tikslu ir kokia apimtimi patiektas išvadinis bendro pobūdžio teiginys;

23.8. apeliaciniu skundu teigiama, kad ginčijami sandoriai apsimestiniai ir sudaryti atbuline data, nes UAB „Jaunystės medis“ naujojo vadovo A. B. paklausimu bendrovės buhalterė K. L. neva 2021 m. pradžioje neturėjo visų ginčijamų sandorių dokumentų ir juos vertina kaip „sukurtus“ po 2021 m. pradžios. Teismo posėdžio metu liudytoja apklausta buhalterė K. L. paaiškino, jog 2021 m. vasario mėnesį pateiktos Jungtinės veiklos sutarties ir Papildomų susitarimų Nr. 1 ir Nr. 2 bei paskolos sutarties nevertino kaip sudarytų neteisėtai atbuline data, o vertino tik kaip dokumentus teikiamus už praėjusį laikotarpį. Liudytojos K. L. paaiškinimai patvirtina, kad atsakovas A. D. 2021 m. vasario mėnesį teikdamas UAB „Jaunystės medis“ veiklos dokumentus buhalterei – veikė susitarimo ir įprastos praktikos su buhaltere apimtyje. Tad tokių ginčijamų sandorių dokumentų pateikimas buhalterei 2021 m. vasario mėnesį negali būti vertinamas, kaip dokumentų „sukūrimo“ atgaline data įrodymas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas

24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.

25. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

26. Apeliacinis procesas vyksta dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 15 d. sprendimo, kuriuo teismas atmetė ieškovės UAB „Jaunystės medis“ ieškinį atsakovams UAB „Vandens tyrimų centras“, UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir A. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo.

27. Pateiktu ieškiniu buvo prašoma pripažinti 2019 m. balandžio 15 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Jungtinės veiklos sutartį Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Jungtinės veiklos sutartis), 2019 m. gegužės 2 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 1 prie Jungtinės veiklos sutarties Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Papildomas susitarimas Nr. 1), 2020 m. gruodžio 18 d. tarp UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Jaunystės medis“ sudarytą Papildomą susitarimą Nr. 2 prie Jungtinės veiklos sutarties Nr. ZLC-JM-1 (toliau – Papildomas susitarimas Nr. 2) bei 2020 m. lapkričio 16 d. tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ sudarytą sutartį dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo (toliau – paskolos sutartis), negaliojančiais dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis) arba, netenkinus šio reikalavimo, Jungtinės veiklos sutartį, Papildomą susitarimą Nr. 1, Papildomą susitarimą Nr. 2 bei paskolos sutartį pripažinti apsimestiniais sandoriais.

28. Pirmosios instancijos teismui ieškinio reikalavimų netenkinus, apeliantė (ieškovė) ginčija teismo sprendimo išvadas, todėl teisėjų kolegija, vadovaudamasi apeliacinio skundo argumentais, tikrina, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje nustatytas faktines aplinkybes bei taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorių, prieštaraujančių juridinio asmens teisnumui bei imperatyviosioms įstatymo normoms, pripažinimą negaliojančiais, taip pat ir apsimestinius sandorius.

Dėl reikšmingų aplinkybių nustatymo, taikant CK 1.82 straipsnį

29. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai įtvirtinti ir nuginčijimo sąlygos apibrėžtos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

30. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).

31. Taigi, pagal nurodytą teisinį reglamentavimą ir kasacinio teismo praktiką, sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai: 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios, sudarydamos sandorį, veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jeigu privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje e3K-3-163-219/2019).

32. Apeliantė apeliaciniame skunde ginčijamų sandorių prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams grindė aplinkybėmis, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti fiktyviai, siekiant pagrįsti atsakovo A. D. asmeniškai 2020 m. lapkričio 17 d. mokėjimo nurodymu Nr. 36 (pavedimo suma 15 000 Eur) ir 2020 m. gruodžio 15 d. mokėjimo nurodymu Nr. 27 (pavedimo suma 10 000 Eur) ieškovės UAB „Jaunystės medis“ vardu atliktus mokėjimus atsakovės UAB „Vandens tyrimų centras“ naudai, o ne realiai sukuriant civilinius teisinius santykius. Ieškovės teigimu, šias aplinkybes patvirtina teismui pateikti rašytiniai įrodymai (patys mokėjimai, kuriuose nėra mokėjimo paskirties; ataskaita, jog mokėjimai įtraukti kaip ieškovės gautinos sumos, nes nėra pirminių dokumentų (paskolos sutarties); buhalterės K. L. elektroniniai laiškai, jog dokumentai parengti atgaline data; 2021 m. vasario 9 d. ginčijamų sandorių atsiradimas visose įmonėse tą pačią dieną; pradėtas ikiteisminis tyrimas; Ekspertizės aktas; A. D., neveikimas ir ieškovės dokumentų atidavimas po 2 mėn. nuo atleidimo), kurių pirmosios instancijos teismas nevertino, o ginčijamus sandorius vertino formaliai, neatsižvelgdamas į jų sudarymo, atsiradimo bei pateikimo aplinkybes. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.

33. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasi pateikta 2020 m. lapkričio 16 d. tarp UAB „Jaunystės medis“, atstovaujamos direktoriaus A. D., ir UAB „Vandens tyrimų centras“, atstovaujamos direktoriaus A. Ž., sudaryta sutartimi dėl paskolos suteikimo ir skolos grąžinimo, kuria UAB „Jaunystės medis“ grąžina UAB „Vandens tyrimų centras“ 4 520 Eur dydžio skolą ir suteikia trumpalaikę 20 480,00 Eur dydžio paskolą, pagrįstai konstatavo, kad šalis siejo realūs sutartiniai santykiai. Visų pirmą, nei bylą nagrinėjat pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde, ieškovė neginčijo fakto, kad UAB „Jaunystės medis“ pagal anksčiau suteiktą žodinę neatlygintiną paskolą buvo atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ skolinga 4 520 Eur sumą. Ieškovės ginčijami mokėjimo nurodymai (įvertinus paskolos sutarties ir ginčijamų mokėjimo nurodymų datas) patvirtina, kad ieškovė UAB „Jaunystės medis“ šią skolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ grąžino ir kartu suteikė atsakovei trumpalaikę 20 480 Eur dydžio paskolą. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien ieškovės nurodyta aplinkybė, kad mokėjimo nurodymuose nebuvo nurodyta mokėjimų paskirtis, nepateikiant jokių konkrečių įrodymų, kurie leistų suabejoti atsakovų pateiktų rašytinių įrodymų tikrumu, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad šalis siejo realūs sutartiniai santykiai.

34. Apeliantė nors ir teigia, kad paskolos sutartis, kuria atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ buvo suteikta trumpalaikė 20 480 Eur dydžio paskola jai buvo nuostolinga, tačiau jokių šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų nepateikė. Vien aplinkybė, kad paskola buvo suteikta neatlygintinai, nesudaro pagrindo spręsti, kad toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, nes, pirma, šalys bendradarbiavo (buvo verslo partnerės, bendrai vykdė komercinę veiklą), antra, kaip ginčijamame sprendime nurodė ir pirmosios instancijos teismas, atsakovė UAB „Vandens tyrimų centras“ tai pat buvo ieškovei suteikusi paskolą neatlygintinai, todėl ieškovei suteikiant paskolą atsakovei UAB „Vandens tyrimų centras“ buvo taikytos analogiškos sąlygos, trečia, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad paskolos suteikimo metu ieškovės finansinė padėtis buvo bloga, įmonė turėjo įsiskolinimų, dėl ko patyrė žalą ir pan.

35. Priešingai, nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamų sandorių fiktyvumo, vertino tiek teismui pateiktus buhalterinius dokumentus, tiek ir pačios buhalterės K. L. parodymus ir dėl jų ginčijamame sprendime pasisakė. Teismas nustatė, kad 2021 m. vasario 10 d. el. laiške A. B. buhalterė K. L. nurodė, jog 2021 m. vasario 9 d. gavo sutartis ir sąskaitas, sudarytas tarp UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ bei UAB „Jaunystės medis“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“, kurias buhalterė turėtų įtraukti į apskaitą (Sprendimo 54 punktas). Teismas atkreipė dėmesį, kad liudytoja K. L., kuri aktualiu laikotarpiu tvarkė ieškovės, o kartu ir atsakovių UAB „Zarasų laisvalaikio centras“ ir UAB „Vandens tyrimų centras“ finansinę apskaitą, iš esmės patvirtino atsakovų nurodytas aplinkybes, jog įmonių dokumentacija buvo vedama chaotiškai, dokumentai buvo perduodami nereguliariai, po tam tikro laiko nuo jų sudarymo; buvo sutarta, jog visi įmonės dokumentai perduodami po sezono pasibaigimo ir iki vasario-kovo mėn., kad buhalterė galėtų juos sutvarkyti iki finansinių metų pabaigos (gegužės mėn.) (Sprendimo 99 punktas). Teisėjų kolegijos vertinimu, nustatyta aplinkybė, kad dokumentai buhalterei buvo perduoti pavėluotai, ko neginčija ir patys atsakovai, savaime nesudaro pagrindo daryti išvados dėl jų suklastojimo.

36. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo pritarti ieškovės pozicijai ir dėl Jungtinės veiklos sutarties bei Papildomų susitarimų Nr. 1 ir Nr. 2 nenaudingumo ieškovei ir prieštaravimo jos veiklos tikslams. Apeliantė nenurodė, kad kada nors būtų pareiškusi reikalavimus atsakovams dėl nuostolio ar žalos, kilusios iš Jungtinės veiklos sutarties ir papildomų susitarimų. Civilinėje byloje nėra jokių duomenų, kad dėl sudarytų sandorių apeliantė būtų praradusi turto, ar kad būtų vykdžiusi veiklą nuostolingai. Iš viešų registrų duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad vien už 2019 m. (ieškovė veiklą pradėjo tik nuo 2019 m. balandžio mėn.) ieškovė gavo 29 990 Eur grynojo pelno, todėl vien ši aplinkybė paneigia ieškovės poziciją dėl Jungtinės veiklos sutarties (ar tam tikrų jos sąlygų) nenaudingumo / prieštaravimo jos tikslams (pelno siekimui). Be to, į bylą nėra pateikta jokių įrodymų ar ieškovės veikla 2020 m. buvo pelninga / nuostolinga.

37. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantė neįrodė ir atsakovų nesąžiningumo, kaip būtinos CK 1.82 straipsnio taikymo sąlygos. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės nurodytas argumentas, jog visi atsakovai yra tarpusavyje susiję, todėl jiems buvo žinoma apie sandorių nenaudingumą ir prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams, nėra pakankamas atsakovų nesąžiningumui CK 1.82 straipsnio prasme pagrįsti, be to, šiuo atveju net nenustatyta, kad ginčijami sandoriai ieškovei buvo nuostolingi.

38. Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su ieškovės pozicija, kad ginčijami sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės įstatus, CK 2.87 straipsnio 3 dalį, 2.87 straipsnio 5 dalį ir 2.87 straipsnio 6 dalį, nes atsakovas A. D. tyčia tokių Sandorių sudarymo fakto neatskleidė vieninteliam akcininkui. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas A. D. sandorius sudarė ne asmeniškai, o atstovaudamas juridinius asmenis, be to, kaip ir nustatė pirmosios instancijos teismas, tuometinis akcininkas V. R. visiškai nedalyvavo įmonės veikloje (teismo posėdžio metu apklaustas liudytojų V. R. patvirtino, kad nuo atsakovo A. D. paskyrimo į ieškovės vadovo pareigas, jis ieškovės veikla visiškai nesidomėjo ir jam ji buvo neįdomi, nes buvo planuota, jog ieškovės akcijos bus perleistos A. D. ir (ar) A. B.). Be to, ieškovė neįrodė, kad A. D., kaip buvusio ieškovės vadovo, asmeniniai interesai prieštaravo ar galėjo prieštarauti įmonės interesams (priešingai, iš viešų registrų duomenų matyti, kad A. D. vadovaujant bendrovei, vien už 2019 m. ieškovė gavo 29 990 Eur grynojo pelno).

39. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes bei apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentus, atsižvelgdama į šios nutarties 29-31 punktuose aptartą kasacinio teismo formuojamą CK 1.82 straipsnio aiškinimo ir taikymo praktiką, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindų, todėl pagrįstai ieškovės reikalavimus šioje dalyje atmetė.

Dėl kitų skundo argumentų

40. Apeliantė ginčydama pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškovė neįrodė ginčijamų sandorių apsimestinumo, teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovės pateiktą Ekspertizės išvadą vertino kaip paprastą rašytinį įrodymą, o ne kaip didesnę įrodomąją galią turintį dokumentą (CPK 212 straipsnis, Ekspertizės įstatymo 3 straipsnio 7 punktas, 4 straipsnio 2 dalis, 28 straipsnis), dėl ko nepagrįstai didesnę įrodomąją galią suteikė A. D. teismo posėdžio metu duotiems melagingiems paaiškinimams. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka.

41. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją specialia įrodinėjimo priemone – eksperto išvada – laikoma tik teismo nutartimi paskirto tyrimo, atlikto ir įforminto įstatymo nustatyta tvarka ekspertizės akte, išvada, kurią pateikia įstatymų nustatyta tvarka paskirtas ekspertu asmuo, pritaikęs specialias žinias. Jeigu ekspertinio pobūdžio tyrimas atliktas ne pagal teismo ar teisėjo nutartį civilinėje byloje arba byloje esantis ekspertizės aktas neatitinka įstatymo reikalavimų, tai, nepaisant jo tiriamojo–mokslinio pobūdžio, gauta išvada negali būti laikoma įrodymu – eksperto išvada CPK 212 straipsnio prasme; toks dokumentas gali atitikti kitą įrodinėjimo priemonės rūšį – rašytinį įrodymą, nes jame gali būti žinių apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2001; 2004 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2004; 2009 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2009). Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės pasitelktų ekspertų išvadas vertino kaip rašytinius įrodymus, o ne eksperto išvadas.

42. Priešingai nei teigia apeliantė, pirmosios instancijos teismas, remdamasis tiek ieškovės teismui pateikta Eksperto išvada, tiek ir kitais rašytiniais įrodymais bei liudytojų parodymais išsamiai ir tiksliai įvertino abejonių dėl visų keturių sandorių, kurių galiojimas buvo ginčijamas, negaliojimo nepagrįstumą ir dėl ginčijamame sprendime dėl jų pasisakė.

43. Teismas nurodė, kad tarp šalių sudarytoje Jungtinės veiklos sutartyje galėjo būti padarytas rašymo apsirikimas – nurodant sutartyje ne 2019 m. balandžio 15 d., o 2018 m. balandžio 15 d., kuris atsakovo buvo ištaisytas iš naujo atspausdinus minėtą sutartį ir ją iš naujo pasirašant bei antspauduojant; atitinkamai dėl šios priežasties ekspertizių atlikimo metu ir buvo nustatyta, jog Jungtinės veiklos sutartis pasirašyta ir antspauduota vėliau nei joje nurodyta sudarymo data (2019 m. balandžio 15 d.). Šią išvadą teismas grindė tuo, kad ieškovė iki 2019 m. balandžio mėn. jokios veiklos nevykdė; 2018 m. balandžio mėn. ieškovės vadovu ir akcininku buvo V.R., kuris taip pat patvirtino, jog iki atsakovo A. D. skyrimo ieškovės vadovu įmonė jokios veiklos nevykdė, atitinkamai 2018 m. balandžio 15 d. negalėjo būti sudaryta ir nurodoma Jungtinės veiklos sutartis (CPK 12, 178, 185 straipsniai), kuri buvo teikta institucijoms siekiant gauti leidimus vykdyti kavinių veiklą. Įvertinęs 2018 m. balandžio 15 d. ir 2019 m. balandžio 15 d. datuotų Jungtinės veiklos sutarčių turinį, teismas sprendė, kad jų tekstas yra identiškas, jokios sąlygos nepakeistos. Teismas sprendė, kad aplinkybė, jog Jungtinės veiklos sutartis (nors ir klaidingai datuota 2018 m. balandžio 15 d.) institucijoms buvo teikiama dar 2019 m. balandžio mėn., sudaro pakankamą pagrindą teigti, jog ieškovės ginčijama Jungtinės veiklos sutartis tuo metu jau egzistavo (Sprendimo 95 punktas). Teismas taip pat vertino, kad ekspertizės aktuose nėra jokių išvadų, jog ginčijamuose sandoriuose, išskyrus Jungtinės veiklos sutartį, buvo pasirašyta vėliau, nei nurodyta jų sudarymo data, o tuo labiau po 2021 m. sausio 6 d., t. y. dėl Papildomo susitarimo Nr. 1 ir Papildomo susitarimo Nr. 2 mėginių buvo gautos mažos ir nereikšmingos matavimo reikšmės (šie rezultatai yra būdingi įrašams, kurių išmatuojamas senėjimo procesas jau baigtas); o dėl paskolos sutarties nurodyta, jog parašas galėjo būti uždėtas nuo 2020 m. spalio mėn. 6 mėn. laikotarpyje, kas iš esmės atitinka joje nurodytą sudarymo datą (2020 m. lapkričio 16 d.). Teismas pažymėjo, kad dr. Jurgen Hans Bugler atliktoje techninėje dokumentų ekspertizėje galutinę išvadą, jog išvados užtikrintai sutampa su hipoteze 2 (abejotini dokumentai buvo parengti ne atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m., o tik 2021 m. pradžioje) ir užtikrintai prieštarauja hipotezei 1 (abejotini dokumentai buvo parengti atitinkamai nurodytomis datomis 2019 ir 2020 m.); tirtų abejotinų dokumentų sukūrimo data užtikrintai nėra atitinkamai nurodyta data, o vėlesnė, atitinkamai šalia viena kitos laiko atžvilgiu ir po 2020 m. spalio mėn., padarė iš esmės remdamasis tik antspaudų vėlesniu uždėjimu, nes pasirašymo datos neatitikimą konstatavo tik dėl Jungtinės veiklos sutarties (Sprendimo 98 punktas).

44. Ginčydama pirmosios instancijos teismo išvadas, iš esmės apeliantė nesutinka su teismo atliktu įrodymų vertinimu ir siekia kitų nei konstatuotos faktinių aplinkybių nustatymo. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstos šalių santykių vystymosi eigos, šalių paaiškinimų, teismo posėdžių metu apklaustų liudytojų parodymų, byloje esančių rašytinių įrodymų ir jų visumos ištyrimu bei įvertinimu, o apeliantės argumentai dėl kitokio bylos duomenų vertinimo nėra pagrindas abejoti teismo išvadų pagrįstumu.

45. Dėl kitų apeliacinių skundų argumentų apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010).

Dėl bylos procesinės baigties

46. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialinės teisės bei proceso teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

47. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantei nėra atlyginamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme.

48. Atsakovai duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Jaunystės medis“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjos Loreta BujokaitėJūra Marija StrumskienėEglė Surgailienė