Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Erikos Misiūnienės, Almanto Padvelskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Giedrės Seselskytės,

teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovo A. D. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. spalio 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. D. ieškinį (patikslintą) atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Forestus group“ ir L. P. dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo nesudarytomis, įrašų akcininko asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys D. S., E. P..

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau -UAB) „Forestus group“ akcijų, nuosavybės teise priklausiusių ieškovui A. D., pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis A. D. laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 16 d. iki 2019 m. rugpjūčio 23 d. perleido atsakovo L. P. nuosavybėn 100 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų, nesudarytomis; pripažinti negaliojančiais ab initio įrašus ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, kuriais užfiksuotas 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų perleidimas atsakovui L. P.; įpareigoti atsakovę UAB „Forestus group“ per 5 (penkias) dienas nuo teismo sprendimo, priimto išnagrinėjus šį ieškovo ieškinį, įsiteisėjimo dienos ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje panaikinti įrašą, kuriuo fiksuotas ieškovo turimų 100 vnt. UAB „Forestus group“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perleidimas atsakovui L. P. ir juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis, pagal kuriuos UAB „Forestus group“ vieninteliu akcininku yra ieškovas, turintis 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų.

2. Nurodė, kad laikotarpiu nuo 2018 m. vasario 19 d. iki 2018 m. vasario 23 d. sudarytomis vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimis D. N., L. N. ir V. N. pardavė jiems priklausiusias bendrovės akcijas ieškovui. Nuo 2018 m. vasario 23 d. ieškovas tapo vieninteliu UAB „Baltijos pneumatikos sprendimai“ akcininku, turinčiu 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų. Tapęs vieninteliu bendrovės akcininku ieškovas 2018 m. liepos 19 d. sprendimu atšaukė B. J. iš bendrovės direktorės pareigų ir nuo 2018 m. liepos 20 d. bendrovės direktoriumi paskyrė atsakovą L. P.. Taip pat 2019 m. birželio 25 d. vienintelio akcininko sprendimu ieškovas nusprendė pakeisti bendrovės pavadinimą į UAB „Forestus group“. Kadangi dėl įtemptų tarpvalstybinių Lietuvos ir Baltarusijos santykių ir susidariusios pandeminės situacijos nuo pat 2020 m. ieškovo atvykimo į Lietuvą galimybės tapo apsunkintos, 2022 m. vasario 8 d. raštu ieškovas kreipėsi į atsakovą L. P., kaip bendrovės vadovą, reikalaudamas pateikti informaciją, susijusią su bendrovės veikla, o taip pat paaiškinti dėl bendrovės pelno skirstymo, kuris buvo atliktas be ieškovo žinios ir pritarimo. Atsakydamas atsakovas L. P. 2022 m. vasario 14 d. el. laišku informavo ieškovą, kad šis nuo 2018 m. rugpjūčio 16 d. nebėra vienintelis bendrovės akcininkas. Be to, atsakovas informavo ieškovą, kad šis tariamai pardavė bendrovės akcijas pačiam L. P., kuris juridinių asmenų registro tvarkytojui VĮ „Registrų centras“ pateikė 2019 m. rugpjūčio 29 d. pranešimą apie vienintelio bendrovės akcininko (ieškovo) duomenų išregistravimą. A. L. P. neteisėtai, t. y. ieškovo niekada nesudarytų ir faktiškai neegzistuojančių sandorių pagrindu perėmęs bendrovės akcijas iš ieškovo nuo 2019 m. rugpjūčio 23 d. tapo vieninteliu bendrovės akcininku; laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki 2020 m. balandžio 30 d. atsakovas L. P. visas bendrovės akcijas perleido trečiajam asmeniui D. S.; laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio 30 d. iki 2020 m. birželio 29 d. D. S. visas bendrovės akcijas perleido trečiajam asmeniui E. P.. Ieškovas teigia, kad niekada nepasirašė jokių bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, taip pat negavo jokio atlygio už tariamai parduotas bendrovės akcijas. Menamos ieškovui priklausančių bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys arba faktiškai neegzistuoja, arba L. P. padirbtos suklastojant ieškovo parašus. Už akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą bendrovėje laikotarpiu nuo 2016 m. vasario 3 d. iki 2018 m. liepos 19 d. buvo atsakinga direktorė B. J., o nuo 2018 m. liepos 20 d. iki šiol yra atsakingas bendrovės direktoriaus pareigas einantis atsakovas L. P.. Ieškovo žiniomis, UAB „Forestus group“ akcijų apskaita niekuomet nebuvo ir dabar nėra perduota sąskaitų tvarkytojams juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Kadangi ieškovas su atsakovu L. P. jokių bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių niekada nesudarė, todėl atsakovo L. P. vertybinių popierių sąskaitoje esantis (-ys) įrašas (-ai) apie akcijų įgijimą buvo padarytas (-i) ir duomenys apie bendrovės akcininkų pasikeitimą Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS) buvo pakeisti neegzistuojant jokiems akcijų įgijimo (perleidimo) sandoriams. Įrašai ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje apie 100 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų perleidimą atsakovui L. P. buvo atlikti be jokio teisinio pagrindo. A. L. P. negalėjo trečiajam asmeniui D. S. perleisti to, ko neturėjo ir neįgijo iš ieškovo. A. L. P., iš ieškovo neįsigijęs 100 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų, negalėjo disponuoti UAB „Forestus group“ akcijomis, t. y. 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų negalėjo perleisti trečiajam asmeniui D. S., o pastarasis – akcijų perleisti trečiajam asmeniui E. P.. Kiekvienas sandoris, pagal kurį atsakovas L. P. perleido paprastąsias vardines nematerialiąsias UAB „Forestus group“ akcijas, priklausančias ieškovui, yra negaliojantis. Todėl visi įrašai atsakovo L. P., trečiojo asmens D. S. ir dabartinio atsakovės UAB „Forestus group“ akcininko L. P. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl atitinkamų UAB „Forestus group“ akcijų įgijimo / perleidimo yra neteisėti ir naikintini, o šių asmenų vardu atidarytos vertybinių popierių sąskaitos turi būti anuliuotos. A. L. P. visas (100 vnt.) bendrovės akcijas iš ieškovo tariamai įsigijo ne vienu notarinės formos sandoriu, o per trumpą laiko tarpą (laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 16 d. iki 2019 m. rugpjūčio 23 d.) sudarytomis keliomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis. Vėliau (laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio 24 d. iki 2020 m. balandžio 30 d.) veikdamas tokia pačia schema atsakovas L. P. visas bendrovės akcijas perleido trečiajam asmeniui D. S., o pastarasis – trečiajam asmeniui E. P. (galimai atsakovo broliui). Ieškovo vertinimu, ieškovo į bendrovės direktoriaus pareigas paskirtas atsakovas L. P. pateikė VĮ „Registrų centras“ duomenis, jog iš ieškovo įsigijo visas bendrovės akcijas ne vienos, o kelių akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu. Siekdamas išvengti notarinės formos sandorio sudarymo, ieškovui priklausančių bendrovės akcijų tariamą perleidimą sau atsakovas L. P. galimai išskaidė į kelias neegzistuojančias arba suklastotas paprastos rašytinės formos sutartis, kurių ieškovas niekada nesudarė. Ieškovas mano, kad tariamai ieškovo sudaryti akcijų perleidimo sandoriai su L. P. turėjo būti notarinės formos, o tokios formos sandorio nebuvimas būtų savarankiškas teisinis pagrindas laikotarpiu nuo 2019 m. rugpjūčio 16 d. iki 2019 m. (ieškinyje nurodyta 2018 m.) rugpjūčio 23 d. tariamai ieškovo sudarytus akcijų perleidimo sandorius laikyti negaliojančiais.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. spalio 26 d. sprendimu ieškinio netenkino. Priteisė iš ieškovo A. D. 1 450 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovui L. P.. Priteisė iš ieškovo A. D. 3 085,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atsakovei UAB „Forestus group“. Priteisė iš ieškovo A. D. 60,76 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Sprendimui įsiteisėjus, nurodė 2022 m. kovo 18 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti. Pagrindiniai teismo sprendimo motyvai:

3.1. Sulyginus byloje esančius kitus ieškovo pasirašytus dokumentus su akcijų prikimo-pardavimo sutartyse (kopijose) esančiu parašu, vizualiai akivaizdžių skirtumų nematyti. Natūralu, kad kaskart pasirašius parašas gali nebūti identiškas, o nedideli parašo nukrypimai neleidžia daryti neabejotinos išvados, kad pasirašyta ne to paties asmens. Pats ieškovas teismo posėdžio metu (nors ir neigė pasirašęs sutartis) pripažino, kad parašas, esantis ant sutarčių kopijų yra panašus į jo. Pažymėtina, kad parašo tikrumo nustatymas reikalauja specialių žinių turėjimo, todėl teismas, neturėdamas tokių žinių ir nebūdamas rašysenos ekspertu, negali daryti pagrįstų išvadų apie parašo atitinkamuose dokumentuose buvimo (ne)tikrumą.

3.2. Labiau tikėtina, jog tarp ieškovo ir atsakovo L. P. buvo sudarytos akcijų prikimo-pardavimo sutartys, kuriomis ieškovas perleido UAB „Forestus group“ akcijas. Ginčo sutartys sudarytos rašytine forma, perleidžiamų akcijų skaičius kiekviena sutartimi neviršija 25 proc. ir kaina nėra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų. Labiau tikėtina ir atsakovo pozicija apie atsiskaitymą už akcijas, juo labiau, kad atsiskaitymas grynais pinigais kaip galimas atsiskaitymo būdas numatytas ir ginčo sutartyse (Sutarčių 4 punktas).

3.3. Ieškovas iš N. UAB „Forestus group“ akcijas įsigijo taip pat pagal 5 sutartis (kiekviena sutartimi įsigijo po 20 vnt. akcijų iš 3 pardavėjų) ir per trumpesnį laiką nei atsakovas, todėl atmestini ieškovo argumentai, jog atsakovas veikė pagal schemą. Kadangi ieškovas alternatyvaus reikalavimo pripažinti sutartis negaliojančiomis kaip neatitinkančias notarinės formos reikalavimų (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas) nereiškė, todėl teismas plačiau dėl akcijų perleidimo sutarčių atitikimo sandorio formai nepasisako.

3.4. Netgi laikant, jog buvo sudarytas vienas sandoris, vadovaujantis CK 1.93 straipsnio 4 dalimi, notarinės sandorio formos reikalavimo nesilaikymas ne visais atvejais lemia visišką sandorio negaliojimą. CK 1.93 straipsnio 4 dalis numato, kad vienai iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdžius sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antrajai šaliai vengiant įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu; tokiu atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia.

3.5. Teismui netenkinus reikalavimo pripažinti akcijų prikimo-pardavimo sutartis nesudarytomis, laikant, jog ieškovas perleido atsakovui bendrovės akcijas, netenkinami ir išvestiniai reikalavimai dėl įrašų asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje ir įpareigojimo atlikti veiksmus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

4. Apeliaciniu skundu ieškovas (toliau – ir apeliantas) prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. spalio 26 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės - ieškovo A. D. ieškinį tenkinti arba grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui; priteisti iš atsakovų visas ieškovo A. D. patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:

4.1. Teismas, padaręs tikėtiną išvadą, nutylėjo ir absoliučiai nepasisakė dėl ieškovo pateiktų argumentų apie atsiskaitymą pagal sandorį/ius, t. y. jei toks sandoris/iai buvo sudaryti neabejotinai turėtų būti, tačiau, nėra - jokių duomenų apie tai, kiek, kam, kokiu būdu, kokiomis aplinkybėmis buvo sumokėta. Mokėjimo faktas turėtų būti patvirtintas pinigų gavėjo rašytiniu patvirtinimu, tačiau tokio dokumento nėra. Jei buvo mokėta liudytojui R. S., neaišku, kuo remiantis ši aplinkybė buvo įrodinėjama. Palikus galioti skundžiamą sprendimą, būtų pagrindas ydingos ir pavojingos teisminės praktikos formavimui ir precedento kūrimui, kai nesant sutarties originalo, jokių įrodymų apie sandorio įvykdymą (apmokėjimą), jokių duomenų apie ikisutartinius santykius, derybas, o tariamam atstovui kategoriškai neigiant atstovavimą, pinigų gavimą ir bet kokius kitus jo tariamai atliktus veiksmus, teismas gali nuspręsti tiesiog darydamas tikėtiną išvadą, jog sandoris buvo sudarytas, pardavėjo valia neva buvo išreikšta ir sandoris dėl nuosavybės perleidimo yra įvykęs.

4.2. Nagrinėjamos bylos kontekste nebuvo vertinta, jog liudytojo R. S. ir L. P. tarpusavio santykiai niekaip nėra susiję su ieškovu, t. y. ieškovas nėra ir nebuvo nei įgaliojęs, nei suteikęs kokių tai teisių liudytojui veikti jo vardu, ir juo labiau su jo turtu. Ieškovas šioje byloje gina savo teises ir turi interesą išsaugoti iš jo neteisėtai užvaldytas akcijas, o šios teisės realizavimas ir įrodinėjimas negali priklausyti nuo atsakovo ir liudytojo R. S. tarpusavio santykių interpretavimo ir vertinimo. Teismas nagrinėjamoje byloje privalėjo vertinti įrodymus susijusius su ieškovu, analizuoti jo santykius su atsakovu, jo valią, jo veiksmus kiek tai susijęs su akcijų sandoriu, tačiau nagrinėjamoje byloje buvo nukrypta į liudytojo R. S. ir atsakovo L. P. tarpusavio santykių vertinimą, o iš to padarytos tikėtinos išvados darymą.

4.3. Teismas skundžiamą sprendimą grindė padaręs tikėtiną išvadą apie tariamą akcijų pardavimą, tačiau motyvuodamas šią tikėtinos išvadą, Teismas vertino tik dalį selektyviai atrinktų netiesioginių įrodymų ir tendencingai juos aiškindamas, o eilės svarių įrodymų, net tų kurie akivaizdžia paneigia daromas tikėtinas išvadas, Teismas nutylėjo ir atitinkamai jokio vertinimo dėl to nepateikė. Teismas išgirdęs vieną žodį ir nevertindamas visos apklausos, o būtent, kai į tapatų klausimą buvo aiškiai ir gerokai plačiau atsakoma teismui, sprendime nepagrįstai darė išvadą, kad neva sutartys su N. buvo sudarytos iš esmės tokiu pačiu būdu kaip ir nurodo atsakovas L. P., t. y. elektroniniu būdu. Teismas nesąžiningai nutylėjo aplinkybę, jog ieškovas turi ir teismui pateikė su N. sudarytų akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių originalus, kas akivaizdžiai patvirtina jo žodžius apie sutarčių sudarymo būdą, - apsikeitimą originalais, ir tuo pačiu paneigia teismo daromą išvadą, neva sutartys sudarytos tik elektroniniu būdu. Teismas darė klaidingą išvadą, kad sutartis su N. ieškovas pasirašė iš esmės tokiu pačiu būdu kaip ir nurodo atsakovas L. P..

4.4. Teismas priimdamas sprendimą šių aplinkybių nenustatė neanalizavo sutarčių kopijų, kurias į bylą teisė atsakovas teigdamas apie tariamai sudarytus sandorius su ieškovu ir dėstydamas teismui apie šių sutarčių pasirašymo aplinkybes. Aplinkybė apie parašo kopijos „įklijavimą“ patvirtina, kad L. P. šių sutarčių realiai nepasirašė, kaip kad teigia neva pas R. S. ofise, penkiomis skirtingomis datomis, savo ranka jis pasirašė minimas sutartis, kurias jis pateikė teismui, o todėl jo apklausa teisme remtis ir vadovautis negalima. Ieškovas yra aiškiai patvirtinęs, kad akcijų pirkimo pardavimo sutarčių nėra pasirašęs, sutarčių originalai neegzistuoja, nes jų nėra ir nebuvo, valios parduoti akcijas jokia forma ir būdu jis neišreiškė, įgaliojimo liudytojui R. S. ir bet kam kitam, jis nėra davęs.

4.5. Ieškovas yra Baltarusijos pilietis, lietuvių kalbos nemoka, lietuviškai nesupranta ir nekalba, teisme paaiškinimus ir proceso dalyvių klausimai jam buvo užduodami per vertėją. Išklausius 2022 m. rugpjūčio 19 d. teismo posėdį galima girdėti, kad nuotolinis posėdis nebuvo sklandus: vertėja ne viską spėdavo išversti, išversdavo ne taip kaip buvo paklausta, be to, vertėja buvo pasakiusi, kad kai kurių teiginių išversti negalinti, nežino. Teismo posėdžio protokolą klausant lietuvių kalbos nesuprantančiam asmeniui, tiek klausimai, tiek atsakymai ir vertimas, atrodo visiškai kitaip nei proceso dalyviams kalbantiems gimtąja kalba, todėl laiko, kad nepagrįstai teismas sprendimą motyvavo ieškovo paaiškinimais, neva sudariusiai pagrindą išvadai apie teisėtą jo akcijų nusavinimą.

4.6. Pateikti įrodymai patvirtina ieškovo paaiškinimų teisingumą, juos papildo ir patvirtina aplinkybę, jog po tariamo akcijų pardavimo ieškovas toliau gaudavo informaciją apie bendrovę, dalyvavo jos veikloje. Šie duomenys bei įrodymai neabejotinai svarbūs, todėl teismo privalėjo būti įvertinti priimant sprendimą. Teismas teiginys, kad nėra aišku kas disponavo el. paštu (duomenys neskelbtini), laikytinas nepagrįstas. Pirmiausia, logiška ir akivaizdu, jog minimas el. pašto adresas susietas su bendrovei priklausančiu (duomenys neskelbtini), todėl tai buvo bendrovės UAB „Forestus group“ vienas iš el. pašto adresų, kuris buvo naudojamas tiek gaunant, tiek siunčiant korespondenciją.

4.7. Teismas visiškai nevertino ir nutylėjo, jog viename iš atsakovo L. P. pasirašytų dokumentų, kuris buvo atsiųstas ieškovui el. paštu iš el. pašto adreso (duomenys neskelbtini), atsakovas L. P. ieškovą nurodo kaip UAB „Forestus group“ kontaktinį adresą Baltarusijoje, apie šį dokumentą jokių komentarų neteikė nei atsakovas, nei jo atstovai, teismas šią aplinkybę taip pat nutylėjo ir vietoj to, darė nepagrįstą išvadą, kad nėra aišku kas disponavo el. paštu (duomenys neskelbtini). Šios aplinkybės rodo, jog priimant sprendimą buvo pažeistas įrodymų vertinimo taisyklės, teismas įrodymus vertino neobjektyviai, šališkai, nevisapusiškai ir klaidingai. Nagrinėjamu atveju nėra tiesioginių įrodymų, kurie patvirtintų, jog neva atsakovas L. P. nupirko iš ieškovo bendrovės akcijas, o byloje esantys netiesioginiai įrodymai nesudaro pagrindo daryti išvados, kad ieškovas akcijas atsakovui L. P. būtų perleidęs.

4.8. Teismas visiškai nenagrinėjo aplinkybių apie vėlesnius L. P. akcijų perleidimą D. S. (vėl gi sudarant penkias sutartis), o pastarojo atliktą akcijų perleidimą trečiajam asmeniui E. P., kurie yra fiktyvūs. Atsakovas L. P. vykusio posėdžio metu nurodė, kad akcijas perleido dėl prasidėjusių teisminių ginčų, o akcijos ir toliau liko jo kontroliuojamos (2022-08-19 teismo posėdžio garso įrašo 1:54:35 -1:57:05). Kaip matyti, šiai dienai bendrovės akcininku fiktyvių sutarčių pagrindu registruotas E. P. (L. P. brolis), tuo tikslu, kad būtų apsunkintas ieškovo teisių gynimas.

4.9. Atsakovui L. P. teigiant, kad neva jis su ieškovu akcijų pirkimo pardavimo sutartis sudarė tarpininkaujant R. S., neva iš L. P. gavo pinigus už įsigytas akcijas, o ieškovui nurodant, kad jis jokių sutarčių nesudarė, pinigų negavo, o R. S. jo neatstovavo, priimtas sprendimas šioje byloje neabejotinai gali turėti ir turės įtakos šio asmens teisėms ir pareigoms, todėl neįtraukus į bylos nagrinėjimą trečiuoju asmeniu R. S., buvo pažeistos procesinės teisės normos.

5. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Forestus group“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. spalio 26 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-3502-512/2022 palikti nepakeistą; priteisti iš ieškovo atsakovės UAB „F. G.“ naudai bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimo argumentai:

5.1. Ieškovas netinkamai aiškina tiesioginio / netiesioginio įrodymo bei originalaus / neoriginalaus įrodymo sąvokas ir daro klaidingas išvadas. Sutartys yra tiesioginiai įrodymai, tačiau byloje yra pateiktos tik sutarčių el. versijos, jos nedaro sutarčių netiesioginiu įrodymu. Atsakovai yra detaliai paaiškinę bei įrodę, kodėl jie disponuoja tik sutarčių kopijomis, o ne originalais. Ieškovo mėginimas apkaltinti atsakovus vengimu pateikti į bylą sutarčių originalus yra nepagrįstas, kadangi atsakovai neturėjo šių dokumentų, juos turėjo R. S., kuris puikiai susipažinęs su civilinės bylos medžiaga bei kartu koordinuodamas veiksmus su ieškovu specialiai šių dokumentų neteikė.

5.2. Ieškovas byloje neįrodė, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių nepasirašė, jog sutartys suklastotos, jog atsakovas L. P. būtų prievarta privertęs pasirašyti sutartis. Iš byloje esančių kitų ieškovo pasirašytų dokumentų net neturint specialių žinių matyti, jog ieškovo parašas ant sutarčių ir kitų dokumentų yra visiškai vienodas.

5.3. Jeigu ieškovui iškilo klausimų dėl sutarčių tikrumo, jis turėjo dar pirmosios instancijos teismo prašyti skirti ekspertizę/atlikti kitus susijusius veiksmus, tačiau ieškovas jokių prašymų nepateikė, prisiėmė su tuo susijusią neigiamą riziką, tuo tarpu gavęs neigiamą sprendimą apeliaciniame skunde pradėjo kelti visiškai naujus argumentus dėl sutarčių tikrumo, kas ne tik nenumatyta CPK, bet yra grubus rungimosi principo pažeidimas.

5.4. Atsakovų teiginys, jog sutartys buvo sudarytos yra įrodytos tiesioginiais įrodymais, t. y. sutarčių kopijomis, taip pat netiesioginiais įrodymais, duomenimis iš VĮ Registrų centras dėl jų įregistravimo, JADIS dėl akcininkų pasikeitimo, šalių (ieškovo ir atsakovo L. P. parodymais, liudytojo R. S. parodymais), duomenimis dėl bendrovės veiklos rezultatų, vėlesnėmis bendrovės akcijų perleidimo sutartimis, įrodymais dėl ieškovo nedalyvavimo bendrovės veikloje ir t. t.

5.5. Ieškovas teigia, jog teismas nepasisakė dėl sutarčių apmokėjimo aplinkybių, tačiau teismas sprendime dėl sutarčių apmokėjimo pasisakė, jog tikėtina, kad apmokėjimas įvyko grynaisiais pinigais, o tokią galimybę numatė ir sutarčių 4 p., taigi ieškovas arba visapusiškai neįsigilino į teismo sprendimo motyvus, arba bando suklaidinti bylą nagrinėsiantį apeliacinės instancijos teismą.

5.6. Sutartis pasirašė ieškovas ir atsakovas L. P., sutarčių R. S. nepasirašinėjo, todėl šalims nereikėjo jokio papildomo įgaliojimo tokiam veiksmui atlikti. Jeigu sutartis būtų pasirašinėjęs R. S., kaip ieškovo/atsakovo atstovas, tuomet sutiktina, jog būtų reikėję atitinkamo įgaliojimo.

5.7. Atsakovė atkreipia teismo dėmesį, jog ieškovas šiame apeliaciniame skunde iš esmės tik sau naudinga linkme interpretuoja ginčo faktines aplinkybes ir šalių / liudytojo parodymus, kuriuos ištraukia iš konteksto ir padaro nesąžiningas ir neteisėtas išvadas bei jomis bando argumentuoti sprendimo nepagrįstumą. Ieškovo atstovas nėra asmuo, turintis reikiamą kvalifikaciją, dėl sutarčių / parašų tikrumo nustatymo, todėl visi ieškovo samprotavimai dėl sutarčių fiktyvumo yra atmestini. jeigu ieškovas turėjo kokių nors klausimų susijusių su byloje esančiais įrodymais, jis šiuos klausimus turėjo išsiaiškinti pirmojoje instancijoje, o ne apeliacinėje instancijoje. Jeigu ieškovas nesutiko su atsakovų dėstoma aplinkybe, jog el. paštas priklauso R. S., ieškovas turėjo paneigti šią aplinkybę dar pirmosios instancijos teisme, o ne bandyti tai daryti apeliacinės instancijos teisme. Atsakovė nekartoja argumentų, jog ieškovas iš esmės perkelinėja įrodinėjimo pareigą, grubiai pažeidinėja rungimosi principą.

5.8. Ieškovas turėjo įrodyti faktinę aplinkybę, jog jis visada buvo bendrovės akcininku, tačiau jis jokių įrodymų nepateikė, parodymų metu atskleidė, jog apie bendrovę nieko nežino ir nesupranta, todėl ieškovo mėginimas apeliaciniame skunde aiškintis naujas aplinkybes bei apkaltinti bendrovės direktorių L. P. pareigų nevykdymu yra nesavalaikis ir nepagrįstas. Ieškovo pateikti įrodymai aiškiai patvirtina, jog R. S. bendravo su ieškovu, vykdė tam tikrus veiksmus apie kuriuos atsakovai net nežinojo, tačiau nė viename iš laiškų ieškovas nėra įvardinamas akcininku. Bendrovė ieškovo kaip akcininko niekada neinformavo ir jokių ataskaitų jam neteikė.

5.9. Atsakovė detaliai pagrindė, jog teismas visiškai pagrįstai ir teisėtai nusprendė apklausti byloje liudytoju R. S., kuris nevykdė teismo nurodymų, todėl daugiau tų pačių argumentų nebekartoja. Ieškovas pats suformuoja ieškinio reikalavimus, nurodo proceso šalis, todėl ieškovo teiginiai dėl R. S. įtraukimo trečiuoju asmeniu yra ne tik, kad nesavalaikiai, tačiau ir visiškai nepagrįsti. Jeigu R. S. neperdavė pinigų ieškovui, tai yra ieškovo pasirinkimas, kaip ginti savo teises, o jis pasirinko teikti ieškinį dėl sutarčių pripažinimo nesudarytomis. Ieškovą visą laiką atstovavo profesionalūs atstovai, kurie turėjo žinoti ieškiniui keliamus reikalavimus.

6. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas L. P. prašo skundą atmesti. Atsiliepimo argumentai:

6.1. Sulyginus byloje esančius kitus ieškovo pasirašytus dokumentus su akcijų prikimo-pardavimo sutartyse (kopijose) esančiu parašu, vizualiai skirtumų nematyti. Natūralu, kad kaskart pasirašius parašas gali nebūti identiškas, o nedideli parašo nukrypimai neleidžia daryti neabejotinos išvados, kad pasirašyta ne to paties asmens. Pats ieškovas teismo posėdžio metu (nors ir neigė pasirašęs sutartis) pripažino, kad parašas, esantis ant sutarčių kopijų yra panašus į jo. Pažymi, kad parašo tikrumo nustatymas reikalauja specialių žinių turėjimo, todėl teismas, neturėdamas tokių žinių ir nebūdamas rašysenos ekspertu, negali daryti pagrįstų išvadų apie parašo atitinkamuose dokumentuose buvimo (ne)tikrumą.

6.2. Tiek ieškovas, tiek atsakovas gerai pažinojo R. S.. Byloje esantis 2022 m. liepos 27 d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas patvirtina, kad 2019 m. rugpjūčio 28 d. iš el. pašto (duomenys neskelbtini) į atsakovo L. P. el. paštą (duomenys neskelbtini) atsiųstas ieškovo pasas (kopija) ir 5 UAB „Forestus group“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys (kopijos), sudarytos tarp ieškovo ir atsakovo, bei abiejų šalių pasirašytos.

6.3. Sprendžiant klausimą, ar buvo sudarytos ginčo sutartys, taip pat įvertinama ir tai, kad ieškovas į atsakovą kreipėsi tik 2022 m., t. y. praėjus daugiau nei 2 metams. Įrodymu, kad nuo 2019 m. rugpjūčio mėn. iki 2022 m. vasario mėn. ieškovas kaip vienintelis akcininkas priimdavo sprendimus, byloje nėra. Ieškovas teismo posėdžio metu negalėjo paaiškinti aplinkybių, susijusių su įmonės darbuotojais, nežinojo, kas yra įmonės buhalterė ir kt., teigė, kad gavo dividendus, priimdavo sprendimus dėl dividendu išmokėjimo, nors LITEKO duomenimis yra pareikštas teisme jo ieškinys, kuriuo, be kita ko, prašoma uždrausti atsakovams UAB „Forestus group“, L. P., E. P. priimti sprendimus dėl UAB „Forestus group“ pelno skirstymo ir dividendų išmokėjimo; ieškinyje teigiama, kad atsakovai laikotarpiu nuo 2019 m. iki 2021 m. be ieškovo žinios išsimokėjo dividendus (civilinė byla Nr. e2-3848-676/2022). Taip pat ieškovui nebuvo girdėta E. A., nors byloje pateiktas 2022 m. kovo 10 d. sprendimas, pasirašytas ieškovo į direktoriaus pareigas skirti būtent šį asmenį. Iš byloje pateiktų ieškovo susirašinėjimų iš/į el. paštą (duomenys neskelbtini), negalima daryti išvados, jog ieškovas po 2019 m. rugpjūčio mėn. veikė kaip įmonės akcininkas, juo labiau, kad kas disponavo minėtu el. paštu apskritai neaišku.

6.4. Visa bylos medžiaga, įskaitant paties apelianto ir liudytojo R. S. teisme duotus paaiškinimus, aiškiai patvirtino nesąžiningus ir neteisėtus apelianto ir tarpininko R. S. veiksmus, kai apeliantas 2019 m. rugpjūčio mėn. tarpininkaujant jo pažįstamam asmeniui R. S., už nominalią vertę pardavęs visas veiklos nevykdančios bendrovės akcijas atsakovui L. P., o 2022 m. vasario mėn. pamatę, jog bendrovė generuoja net 17 mln. Eur apyvartą, nusprendė pasinaudoti aplinkybe, jog R. S. neperdavė sutarčių originalų ir tokiu būdu neigti 2019 m. rugpjūčio mėn. bendrovės akcijų pardavimo sandorį ir pateikus patikslintą ieškinį siekė užvaldyti sėkmingai veiklą vykdančią bendrovę.

6.5. Antstolio protokolas, kaip didesnės įrodomosios galios dokumentas, neginčytinai patvirtino faktą, jog R. S. 2019 m. rugpjūčio 28 d. persiuntė ieškovo pasirašytas sutartis atsakovui bei ieškovo asmens dokumentą (paso nuotrauką). ((duomenys neskelbtini) str. 2 d.). Apeliantas šio įrodymo nepaneigė. Vien faktas, jog R. S. disponavo apelianto asmens dokumentu (pasu) aiškiai patvirtino faktą, jog apeliantas minėtu asmeniu itin pasitikėjo, kadangi jam patikėjo savo asmens dokumentą. Apeliantas nepateikė įrodymų, jog pasą R. S. persiuntė/ perdavė dėl su Sutarties sudarymu nesusijusių aplinkybių.

6.6. Akivaizdu, jog jeigu atsakovas nebūtų sumokėjęs už bendrovės akcijas, apeliantas sutarčių nebūtų pasirašęs ir R. S. 2019 m. rugsėjo 28 d. nebūtų atsakovui persiuntęs sutarčių su apelianto parašu ir poros dienų bėgyje 2019 m. rugpjūčio 29 d. ir 2019 m. rugpjūčio 30 d. teikęs atsakovui instrukcijas dėl bendrovės vienintelio akcininko pasikeitimo registravimo VĮ Registrų centras. Apeliantas pasirašė sutartis ir gavo atsiskaitymą už parduotas bendrovės akcijas, todėl nuo 2019 m. rugpjūčio mėn. ir nebesidomėjo bendrovės veikla, kol netikėtai 2022 m. vasario mėn., pamatęs bendrovės veiklos rodiklius (pajamas, pelną, turtą ir kt.) kartu su tarpininku R. S. nusprendė pasinaudoti, jog sutarčių originalai nebuvo perduoti atsakovui ir kreipėsi su aiškiai nesąžiningu ir nepagrįstu patikslintu ieškiniu į teismą.

6.7. Atsakovai neturėjo objektyvių galimybių teismui pateikti sutarčių originalų, kadangi apelianto tarpininkas R. S. 2019 m. rugpjūčio 28 d. atsakovui persiuntė sutartis su ieškovo parašais tik el. paštu, tačiau neperdavė jų originalų. Atkreipia dėmesį, jog atsakovai nuo pat atsiliepimų pateikimo aiškiai nurodė, jog sutarčių originalai yra pas R. S.. Teismas buvo įpareigojęs R. S. pateikti minėtų sutarčių originalus, tačiau jis teismo įpareigojimo nevykdė.

6.8. Pirmosios instancijos teismas įvertinęs byloje esančius įrodymus, tiek tiesioginius, tiek netiesioginius, padarė pagrįstą ir motyvuotą išvadą, jog labiau tikėtina, kad tarp apelianto ir atsakovo buvo sudarytos bendrovės akcijų pirkimo - pardavimo sutartys, kuriomis apeliantas perleido bendrovės akcijas atsakovui. Teismas sprendė, jog įrodymų, tiek tiesioginių, tiek netiesioginių, kurie patvirtintų apelianto reikalavimus buvo mažiau, nei tų, kurie paneigtų juos, apeliantas apeliaciniame skunde šių teismo išvadų nepaneigė. (CPK 185 str.).

6.9. Jeigu apeliantas buvo įsitikinęs, jog teismo sprendimas gali turėti įtakos R. S. teisėms ir pareigoms, apeliantas galėjo teikti motyvuotą prašymą dėl R. S. įtraukimo į bylą trečiuoju asmeniu, tačiau tokio prašymo apeliantas neteikė ((duomenys neskelbtini) str.). Tuo tarpu, R. S. nei į teismo, nei į atsakovų esminius klausimus nesiteikė atsakinėti, todėl nebuvo pagrindo spręsti dėl minėto asmens galimo teisių pažeidimo ir įtraukimo į bylą trečiojo asmens teisėmis. Apeliantas savo apeliaciniame skundė taip ir nenurodė, kokią įtaką teismo sprendimas gali turėti R. S. teisėms ir ar pareigoms, todėl apelianto teiginiai dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo neatlaiko kritikos. ((duomenys neskelbtini) str. 2 d. 2 p.).

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

Apeliacinis skundas tenkinamas.

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei (duomenys neskelbtini) straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis).

8. Pažymėtina, kad teisiniai vertinimai, ar yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, teismo atliekamai ex officio (pagal pareigas), nepriklausomai nuo to, ar apeliantas savo reikalavimus grindžia šiuo pagrindu, ar ne (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-87/2012). Įstatymu draudžiama teismui nagrinėjant bylą spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ar pareigų ((duomenys neskelbtini) straipsnis). Pagal (duomenys neskelbtini) straipsnio 2 dalies 2 punktą tuo atveju, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų, yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, tačiau toks pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų materialių teisių ir pareigų (Lietuvos A. T. 2011 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2011; kt.). Kasacinio teismo praktikoje nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015).

9. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas L. P. nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme nurodė, kad jis su ieškovu akcijų pirkimo pardavimo sutartis sudarė tarpininkaujant R. S., taip pat atsakovas L. P. tvirtino, kad pinigus už akcijas perdavė R. S.. Tačiau ieškovas neigia, kad buvo pavedęs R. S. tartis su atsakovu dėl akcijų pardavimo, taip pat ieškovas neigia, kad gavo pinigus už akcijas iš R. S.. Taigi, jeigu būtų pripažinta, kad ieškovo ieškinys yra pagrįstas, atsakovas L. P. įgytų reikalavimo teisę į R. S., o jeigu ieškinys būtų atmestas, ieškovas įgytų teisę reikalauti nuostolių atlyginimo iš R. S., todėl nagrinėjamu atveju nekyla abejonių, kad teismo sprendimas šioje byloje gali turėti/turės tiesioginės įtakos R. S. teisėms ir pareigoms.

10. Pagal CPK 47 straipsnio 1 dalį, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, gali įstoti į bylą ieškovo arba atsakovo pusėje iki baigiamųjų kalbų pradžios, jeigu bylos išsprendimas gali turėti įtakos jų teisėms arba pareigoms. Jie gali būti įtraukiami dalyvauti byloje taip pat motyvuotu šalių prašymu arba teismo iniciatyva. Taigi, siekiant užtikrinti proceso teisėtumą, svarbu nustatyti visus asmenis, kurių materialiąsias teises ir pareigas įtakos priimtas teismo sprendimas. Būtent dėl šios priežasties teismui suteikta teisė inicijuoti tam tikrų asmenų įtraukimą į bylą trečiaisiais asmenimis. Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pareigos į bylą įtraukti R. S. trečiuoju asmeniu nevykdė, darytina išvada, kad skundžiamo sprendimo motyvuojamoje dalyje teismas iš esmės pasisakė dėl neįtraukto į bylą asmens teisių ir pareigų, todėl nustatytinas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytas sprendimo panaikinimo pagrindas.

11. Pagal kasacinio teismo praktiką, kai nustatomas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, tai pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti panaikintas besąlygiškai, nes apeliacinės instancijos teismas šio proceso teisės normos pažeidimo negali ištaisyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-430/2006; 2007 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159/2007; 2008 m. kovo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2008). Priešingu atveju, bylos šalys ir kiti joje dalyvaujantys (suinteresuoti dalyvauti) asmenys prarastų galimybę į tinkamą bylos nagrinėjimą pirmosios instancijos teisme, todėl skundžiamas sprendimas naikintinas ir byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo ((duomenys neskelbtini) straipsnio 1 dalies 1 punktas).

12. Nagrinėjant bylą iš naujo atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas ieškiniu, be kita ko, prašo pripažinti negaliojančiais ab initio įrašus ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, kuriais užfiksuotas 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų perleidimas atsakovui L. P.; įpareigoti atsakovę UAB „Forestus group“ per 5 (penkias) dienas nuo teismo sprendimo, priimto išnagrinėjus šį ieškovo ieškinį, įsiteisėjimo dienos ieškovo asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje panaikinti įrašą, kuriuo fiksuotas ieškovo turimų 100 vnt. UAB „Forestus group“ paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų perleidimas atsakovui L. P. ir juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis, pagal kuriuos UAB „Forestus group“ vieninteliu akcininku yra ieškovas, turintis 100 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Forestus group“ akcijų, taigi iš esmės ieškovas šiuo ieškinio reikalavimu prašo jam grąžinti įmonės UAB „Forestus group“ akcijas.

13. Kaip byloje nustatyta, L. P. bendrovės akcijas perleidus D. S., o šiam perleidus bendrovės akcijas E. P., dabartinis bendrovės akcininkas yra E. P., tai yra, iš esmės ieškovo antras ieškinio reikalavimas yra reiškiamas E. P., todėl atsižvelgiant į šią aplinkybę, nagrinėjant bylą iš naujo spręstinas klausimas dėl siūlymo ieškovui įtraukti atsakovu į bylą asmenį, kuriam šiuo metu priklauso UAB „Forestus group“ akcijos, tai yra E. P.. Ieškovui atsisakius tai padaryti byla nagrinėtina iš esmės ir priimtinas atitinkamas teismo sprendimas (CPK 45 straipsnis).

14. Skundžiamą sprendimą panaikinus dėl absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, dėl apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų, susijusių su ginčo esme, teisėjų kolegija nepasisako, nes teisinės ir faktinės aplinkybės, susijusios su ginčo esme, bus tiriamos iš naujo nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

Dėl procesinės bylos baigties

15. Esant nurodytoms aplinkybėms teismo sprendimas naikintinas dėl absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 1 punktas, CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

16. Kadangi byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo ir dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, apeliantei turi būti grąžintas 105 Eur žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

17. Kitų bylinėjimosi išlaidų tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliacinės instancijos teisme atlyginimo klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. spalio 26 d. sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Grąžinti ieškovui A. D. 105 Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2022 m. lapkričio 24 d. mokėjimo nurodymu Nr. 1627.