Kauno apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

2.2.2.8.2; 2.6.10.1; 2.6.10.2.41.1; 2.6.10.5.2.17; 2.6.7; 3.2.8.1; 3.2.8.8; 3.2.8.9; 3.2.8.10.; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1

2021 m. rugsėjo 16 d.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žibutės Budžienės, Evaldo Burzdiko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas) ir Albinos Rimdeikaitės,

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Skaitmeninis kodas ir Ko“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-564-285/2021 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Skaitmeninis kodas ir Ko“ patikslintą ieškinį atsakovui G. S., valstybės įmonei „Registrų centras“ dėl likvidavimo akto ir likvidavimo statuso suteikimo panaikinimo, priešpriešinio įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Skaitmeninis kodas ir Ko“ administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Mokumo sprendimai“ 2019 m. sausio 31 d. kreipėsi į Kauno apylinkės teismą ir, galutinai patikslinusi reikalavimus, prašė: 1) pripažinti negaliojančiu 2015 m. rugsėjo 15 d. likvidavimo statuso suteikimo sprendimą; 2) pripažinti negaliojančiu 2018 m. spalio 9 d. UAB „Elnovus“, kurio juridinio asmens kodas 301791047, likvidavimo aktą;

3) įpareigoti valstybės įmonę (toliau – VĮ) Registrų centrą atstatyti UAB „Elnovus“ juridinį statusą iki 2015 m. rugsėjo 18 d. įmonės likvidavimo statuso suteikimo;

4) pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Elnovus“ ir BUAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ 2013 m. spalio 16 d. atliktą priešpriešinių reikalavimų bendrai 109 617,32 Lt (kas atitinka 31 747,37 Eur) sumai įskaitymą;

5) priteisti iš atsakovo G. S. ieškovės naudai 31 747,37 Eur žalą;

6) priteisti iš atsakovo ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2. Atsakovė VĮ Registrų centras prašė civilinę bylą dalyje dėl reikalavimų pripažinti negaliojančiais UAB „Elnovus“ likvidavimo aktą, minėtos bendrovės 2015 m. rugsėjo 15 d. vienintelio akcininko sprendimą, bei įpareigojimo VĮ Registrų centrą atlikti veiksmus, nutraukti, likusioje dalyje – sprendimą priimti teismo nuožiūra.

3. Atsakovas G. S. nurodė, kad ieškovė pateikė teismui keturis reikalavimus, kurie yra nesusiję su atsakovo teisėmis ir pareigomis, todėl net tenkinus šiuos reikalavimus, teismo sprendimas nesukels atsakovui jokių tiesioginių teisinių pasekmių. Anot atsakovo, ieškinys yra visiškai nepagrįstas, surašytas nesilaikant procesinių normų reikalavimų, neatsižvelgiant į apeliacinio teismo pastabas ir nurodytus pažeidimus, pateikiamas klaidingas materialinių normų aiškinimas, todėl prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą ir neteisėtą. Be to, atsakovas tvirtino, kad šioje byloje yra praleisti ieškinio senaties terminai, todėl prašė taikyti ieškinio senatį, kaip savarankišką gynimosi institutą nuo pareikštų reikalavimų.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Kauno apylinkės teismas 2021 m. balandžio 6 d. sprendimu nutraukė civilinę bylą Nr. e2-564-285/2021 pagal ieškovės BUAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ patikslintą ieškinį dalyje dėl pripažinimo negaliojančiu 2015 m. rugsėjo 15 d. likvidavimo statuso suteikimo sprendimą, dėl pripažinimo negaliojančiu 2018 m. spalio 9 d. UAB „Elnovus“ likvidavimo aktą ir dalyje dėl įpareigojimo VĮ Registrų centrą atstatyti UAB „Elnovus“ juridinį statusą iki 2015 m. rugsėjo 18 d. įmonės likvidavimo statuso suteikimo. Kitą patikslinto ieškinio dalį teismas atmetė. Teismas taip pat priteisė iš ieškovės BUAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Mokumo sprendimai“, bankroto administravimui skirtų lėšų atsakovui G. S. 700 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą.

5. Teismas, remdamasis CK 6.930¹ straipsniu ir suformuota aktualia teismų praktika, padarė išvadą, kad galima ginčyti tik atsiskaitymų lėšomis sandorius, bet ne tarpusavio skolų įskaitymus. Be to, anot teismo, bankrutuojančios įmonės administratorius neturi teisės ginčyti sandorių ieškinyje nurodytu pagrindu, t. y., remiantis CK 6.930¹ straipsniu, kadangi įstatymai nesuteikia jam tokios teisės. Dėl to, teismas konstatavo, kad ieškovė BUAB „Skaitmeninis kodas ir ko“, atstovaujama bankroto administratorės, negali reikšti ieškinio dėl 2013 m. spalio 16 d. priešpriešinių reikalavimų bendrai 31 747,37 Eur sumai įskaitymo, nes neturi įstatyminės teisės ginčyti piniginių lėšų įskaitymo eiliškumo, be to, šiuo atveju tarpusavio skolų įskaitymo apskritai nebūtų galima ginčyti, todėl ieškovės ieškinį šioje dalyje atmetė.

6. Teismas pažymėjo, kad konstatavus, jog ieškovė negali reikšti reikalavimo dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, nes neturi įstatyminės teisės ginčyti piniginių lėšų įskaitymo eiliškumo, netenka prasmės ir ieškovės reikalavimai (i) pripažinti negaliojančiu 2015 m. rugsėjo 15 d. likvidavimo statuso suteikimo sprendimą, (ii) pripažinti negaliojančiu 2018 m. spalio 9 d. UAB „Elnovus“ likvidavimo aktą bei (iii) įpareigoti VĮ Registrų centrą atstatyti UAB „Elnovus“ juridinį statusą iki 2015 m. rugsėjo 18 d. įmonės likvidavimo statuso suteikimo. Teismas civilinę bylą dėl šių reikalavimų nutraukė CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu, konstatavęs, kad reikalavimai dėl 2015 m. rugsėjo 15 d. likvidavimo statuso suteikimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir 2018 m. spalio 9 d. UAB „Elnovus“ likvidavimo akto pripažinimo negaliojančiu yra pareikšti neegzistuojančiam juridiniam asmeniui, o reikalavimas atstatyti juridinio asmens statusą nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, nes negali sukelti savarankiškų teisinių pasekmių – teisės aktai nenumato galimybės atkurti juridinį asmenį.

7. Atmesdamas ieškovės reikalavimą dėl 31 747,37 Eur žalos priteisimo, teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė visų civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. nenurodė, kokius neteisėtus veiksmus atliko G. S., likviduodamas UAB „Elnovus“. Pasak teismo, atsakovas G. S. vykdė įstatymu nustatytą pareigą panaikinti įsiskolinimus prieš likviduojant juridinį asmenį. Tuo tarpu skolų tarp UAB „Elnovus“ ir UAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ sudengimo metu nauda buvo abiem įmonėms, kadangi buvo panaikintas abipusis tarpusavio įsiskolinimas.

8. Pasisakydamas dėl atsakovų prašymo taikyti ieškinio senatį, teismas pažymėjo, kad BUAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ dokumentai bankroto administratoriui buvo pateikti tik 2014 m. gruodžio 30 d., o ieškovė į teismą su ieškiniu dėl žalos atlyginimo (civ. byla Nr. e2-332-435/2019) kreipėsi 2017 m. gruodžio 27 d., t. y. nepasibaigus CK 1.125 straipsnio 8 dalyje numatytam 3 metų ieškinio senaties terminui. Be to, teismas šiuo atveju, konstatuodamas, kad ieškinio senaties terminas ieškinio reikalavimams nėra praleistas, atsižvelgė į šios konkrečios bylos aplinkybes, ieškovės bei bankrutuojančios įmonės kreditorių teises ir galimybes ginti savo pažeistus interesus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

9. Apeliaciniu skundu ieškovė BUAB „Skaitmeninis kodas ir ko“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Mokumo sprendimai“, Kauno apygardos teismo prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

9.1. Pirmosios instancijos teismo argumentas, kad ieškovė negali reikšti reikalavimo dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, nes neturi įstatyminės teisės ginčyti piniginių lėšų įskaitymo eiliškumo, paneigtina, kadangi bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus, dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas);

9.2. Pirmosios instancijos teismas nevertino, kad įskaitymas buvo atliktas pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, t. y. jis atliktas prieš bankroto bylos ieškovei iškėlimą, kai ieškovė buvo faktiškai nemoki, o tai reiškia, kad UAB „Elnovus“ buvo suteikta pirmenybė gauti savo reikalavimų patenkinimą prieš kitus ieškovės kreditorius, kurių reikalavimai atsirado anksčiau. Juolab, kad atsakovas būdamas atskaitingu finansiškai asmeniu, kelių savo įmonių finansus turėjo savo dispozicijoje ir juos skirstė savo nuožiūra tarp įmonių, o ne tikslingai, kaip tai numato įstatymas, t. y. sudengė skolas tarp jam nuosavybės teise priklausančių įmonių ir pažeidė teisėtus kitų kreditorių interesus;

9.3. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog atsakovas G. S. nepažeidė Buhalterinės apskaitos įstatymo nuostatų, ir dėl to, neva, nekyla atsakovo civilinė atsakomybė. Tačiau, apeliantės įsitikinimu, atsakovas G. S. pažeidė CK 2.67 straipsnio reikalavimus, kadangi žinodamas, jog UAB „Elnovus“ yra patraukta atsakove civilinėje byloje Nr. e2-332-435/2019, 2018 m. spalio 9 d. priėmė likvidavimo aktą, kuriame nurodė, jog UAB „Elnovus“ likvidavimo statusas suteiktas 2015 m. rugsėjo 18 d. Be to, atsakovas, padaręs neteisėtą „pinigų įskaitymą“ bei priimdamas likvidavimo aktą, pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 dalį. Juolab, kad atsakovas, būdamas UAB „Elnovus" valdymo organu, atlikęs neteisėtą pinigų įskaitymą, bandydamas išvengti atsakomybės, 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimu įmonei suteikė likviduojamos statusą, kurį tik 2018 m. spalio 9 d. likvidavimo aktu nesavalaikiai pateikė VĮ Registrų centrui, tokiais savo veiksmais taip pat pažeidė CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Anot ieškovės, atsakovas savo neteisėtais, nesąžiningais veiksmais padarė žalą ir teismo turi būti pripažintas atsakingu pagal CK 2.70 straipsnio 8 dalį;

9.4. Pirmosios instancijos teismas nevertino, kad ieškovė, nepraleisdama termino, gindama savo teises, pateikė ieškinį remdamasi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi;

9.5. Pirmosios instancijos teismas nepranešė registro tvarkytojui jo pareigos išregistruoti statusą, kaip tai numato CK 2.70 straipsnio 5 dalis. Neteisingai nustatęs faktinį bylos pagrindą, teismas vadovavosi Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, tačiau minimas nutarimas yra privalomas VĮ Registrų centrui ir kitokiame kontekste negu nagrinėjama byla, todėl juo negali būti vadovaujamasi priimant sprendimą.

10. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė VĮ Registrų centras, apeliacinės instancijos teismo prašo Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimo dalį, kuria civilinė byla dėl patikslinto ieškinio trijų reikalavimų buvo nutraukta, palikti nepakeistą, o likusioje dalyje – pateikto apeliacinio skundo pagrįstumą spręsti teismo nuožiūra. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

10.1. Pirmosios instancijos teismui šioje civilinėje byloje nebuvo jokio teisinio pagrindo tenkinti pirmuosius ieškinio tris reikalavimus, nes ieškovės teisių ir pareigų apimtis niekaip nepasikeistų, kadangi jokie duomenys Juridinių asmenų registre negalėtų būti keičiami (galiojantys teisės aktai, t. y. CK, Juridinių asmenų registro nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407, registro tvarkytojui nesuteikia teisės atšaukti juridinio asmens išregistravimą ar keisti išregistruoto juridinio asmens duomenis registre). Atsakovė akcentavo, kad nors reikalavimai dėl pripažinimo negaliojančiais vienintelio UAB ,,Elnovus“ akcininko 2015 m. rugsėjo 15 d. sprendimą ir šios bendrovės 2018 m. spalio 9 d. likvidavimą aktą buvo pareikšti ne VĮ Registrų centrui, bet su jais nesutiko dėl to, kad panaikinus minėtus sprendimus, jokių duomenų Juridinių asmenų registre nekeistų;

10.2. Ieškovė apeliaciniame skunde visiškai nepagrįstai teigia, kad teismas sprendimu negalėjo nutraukti šios civilinės bylos dalyje dėl reikalavimų pripažinimo negaliojančiais 2015 m. rugsėjo 15 d. vienintelio UAB ,,Elnovus“ akcininko sprendimą ir šios bendrovės 2018 m. spalio 9 d. likvidavimo aktą CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu, kaip pareikštus neegzistuojančiam juridiniam asmeniui, nes jos nuomone, ieškovė šiuos reikalavimus reiškė CK 2.70 straipsnio 5 dalies pagrindu. Tačiau atsakovė pabrėžia, jog ieškovė, atstovaujama profesionalios teisininkės advokatės, nesąžiningai remiasi teisės aktų nuostatomis, kurios negali būti taikomos šioje civilinėje byloje (akivaizdus piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis), t. y. šioje civilinėje byloje negalima remtis ir taikyti CK 2.70 straipsnio nuostatas, nes Juridinių asmenų registro tvarkytojas nebuvo inicijavęs UAB ,,Elnovus“ likvidavimo ir šis juridinis asmuo niekuomet nebuvo įgijęs statuso ,,Inicijuojamas likvidavimas“. UAB ,,Elnovus“ likvidavimo pagrindas buvo šio juridinio asmens dalyvio sprendimas, taip kaip numato CK 2.106 straipsnio 1 punktas, o ne 2.106 straipsnio 4 punkte numatytas Juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimas.

11. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovas G. S. apeliacinės instancijos teismo prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

11.1. Apeliaciniu skundu prašoma tenkinti ieškinį, dėl kurio trūkumų yra jau pasisakęs apeliacinės instancijos teismas ir tie trūkumai nebuvo ištaisyti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Apeliantas patikslintu ieškiniu teismui pateikė net 4 reikalavimus (ieškinio 1–4 reikalavimai), kurių vienoks ar kitoks išsprendimas negali sukelti atsakovui G. S. jokių materialinių teisinių pasekmių. Tai reiškia, kad šie reikalavimai yra pareikšti netinkamam atsakovui. Atsakovas akcentavo, jog, esant likviduotai UAB „Elnovus“, negali būti ginčijami priešpriešinių reikalavimų įskaitymai, kadangi nėra tinkamo atsakovo (jis neegzistuoja);

11.2. Apeliaciniame skunde akcentuojama, kad atsakovas G. S. buvo UAB „Elnovus“ akcininku ir direktoriumi. Tačiau, šiuo atveju tai nėra teisiškai reikšminga aplinkybė, kadangi juridiniai asmenys veikia savarankiškai iki jie išregistruojami iš viešojo registro. Dėl to, apeliantei formaliai patraukus G. S. atsakovu, pripažintina, kad jos atstovai, būdami teisininkai, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, keldami aiškiai procesiškai neteisingus reikalavimus. Juolab, kad šie reikalavimai yra keliami ir prašoma nagrinėti juos net po to, kai apeliacinės instancijos teismas kartą aiškiai pasisakė, jog toks reikalavimas negali būti pareikštas G. S.;

11.3. Apeliantė remiasi kasacinės instancijos teismo suformuota teismine praktika, kuri nėra aktuali šiuo metu dėl pasikeitusios kasacinės instancijos teismo nuomonės, t. y. naujausioje teisminėje praktikoje laikomasi nuomonės, kad galima ginčyti tik atsiskaitymų lėšomis sandorius, bet ne tarpusavio skolų įskaitymus; bankrutuojančios bendrovės administratorius neturi teisės ginčyti sandorių ieškinyje nurodytu pagrindu, t. y., remdamasis CK 6.930¹ straipsniu, kadangi įstatymai nesuteikia jam tokios teisės;

11.4. Apeliaciniame skunde nurodoma visiškai nauja aplinkybė apie tai, kad pateiktame buhalterinės apskaitos dokumente neva matosi jo faktinė sudarymo data, t. y., 2016 m vasario 8 d. Tačiau apeliantė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, nurodydama naujas aplinkybes, kurios nebuvo analizuojamos pirmosios instancijos teisme, kadangi apeliantė nesirėmė tokia faktine aplinkybe. Be to, dokumento sudarymo data reiškia ne ką kita, o buhalterinės apskaitos dokumento suformavimą buhalterinėje programoje, tačiau neparodo ūkinių operacijos atlikimo momento. Tai reiškia, kad pasinaudojant buhalterinės apskaitos programa spausdinant dokumentus, dokumente bus nurodoma data kada buvo atspausdintas dokumentas;

11.5. Nors apeliaciniame skunde teigiama, kad atsakovo neteisėti veiksmai, be kita ko, pasireiškė ir „pinigų įskaitymu“, atsakovas akcentuoja, kad jis neatliko jokių „pinigų įskaitymų“. Pasak atsakovo, du juridiniai asmenys atliko priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymą, t. y. įskaitė tarpusavio esamas skolas ir tokiu būdu padengė tarpusavio įsiskolinimus, tačiau jokių veiksmų su pinigais neatliko. Tuo tarpu apeliacinio skundo argumentai, susiję su Buhalterinės apskaitos įstatymo pažeidimais yra nepagrįsti, kadangi visiškai neaišku, kokie UAB „Elnovus“ dokumentai nebuvo išsaugoti ir kuo jie yra reikšmingi šio ginčo nagrinėjimui. Juolab, kad apeliaciniame skunde nenurodoma, kaip pasireiškė žala ir kaip ji buvo padaryta, apeliantė net nebando įrodinėti aplinkybių, kad atsakovas atliko kokius nors veiksmus, kurie pakeitė UAB „Elnovus“ būklę ar įtakojo tuo metu buvusios UAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ finansinę būklę ir tai būtų daręs tyčia. Priešingai, šioje byloje negalima nustatyti jokios žalos nei vienam minimam juridiniam asmeniui, kadangi nėra jokių duomenų, kad būtų išvaistytas turtas ar sukeltas kurio nors juridinio asmens nemokumas. Tai reiškia, kas apeliaciniame skunde nėra įrodytos sąlygos, kurioms esant, kyla juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Apeliacinis skundas atmestinas.

13. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

14. Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas byloje nėra.

15. Nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutartimi UAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ iškelta bankroto byla (įsiteisėjo 2014 m. liepos 3 d.), bankroto administratoriumi paskirta UAB „Mokumo sprendimai“. Tarp UAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ ir UAB „Elnovus“ 2013 m. spalio 16 d. atlikta buhalterinė užskaita 109 617,32 Lt (31 747,37 Eur). Buhalterinės užskaitos atlikimo metu apeliantės (ieškovės) UAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ akcininkas ir vykdantysis direktorius bei atsakovės UAB „Elnovus“ direktorius ir akcininkas buvo atsakovas G. S.. Įskaitymo atlikimo metu pradelstos nepadengtos sumos kreditoriams sudarė: UAB „Aivada“ – 12 570,00 Lt (3 640,52 Eur); UAB „Baltesa“ – (47 526,64 Lt (13 764,67 Eur); UAB „Comprana“ (pagal reikalavimo perleidimo sutartį UAB „Greenstartenergy“) – 36 986,65 Lt (10 711,89 Eur); UAB „Elteros projektai“ – 61 235,82 Lt (17 735,12 Eur); UAB „Ratechna“ – 1 843,26 Lt (533,84Eur); UAB „Simeksa“ – 72 145,13 Lt (20 894,67 Eur). Kauno apygardos teismo 2015 m. sausio 5 d. nutartimi šie juridiniai asmenys patvirtinti kaip ieškovės kreditoriai. 2016 m. rugpjūčio 24 d. ieškovė kreipėsi į Kauno apylinkės teismą su actio Pauliana ieškiniu dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo (civilinė byla Nr. e2-332-435/2019), kuriame atsakove buvo nurodyta UAB „Elnovus“. 2018 m. spalio 12 d. UAB „Elnovus“ buvo išregistruota iš juridinių asmenų registro pagal 2018 m. spalio 9 d. likvidavimo aktą, kuri pasirašė likvidatorius atsakovas (akcininkas ir direktorius) G. S.. VĮ Registrų centras nurodė, kad pagal pateiktus dokumentus UAB „Elnovus“ kreditorių ir debitorių neturi, 2017 m. liepos mėn. nėra skolinga Valstybės biudžetui ir Socialiniam draudimui, todėl nematė kliūčių dėl kurių negalėtų išregistruoti įmonės, o už teisingų duomenų pateikimą yra atsakingas valdymo organas šiuo atveju likvidatorius G. S.. 2018 m. gruodžio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-332-435/2019 ieškovės BUAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ prašymas dėl atsakovės UAB „Elnovus“ pakeitimo atmestas; atsakovės UAB „Elnovus“ prašymas tenkintas – civilinė byla Nr. e2-98-435/2018 dalyje dėl reikalavimų UAB „Elnovus“ nutraukta, konstatavus, kad UAB „Elnovus“ išregistruota iš juridinių asmenų registro.

16. Apeliaciniame skunde reiškiamas nesutikimas su pirmosios instancijos teismo sprendimu: 1) dėl nepagrįstai nepripažinto ieškovės tinkamumo reikšti dėl neteisėto įskaitymo; 2) dėl atsakovo, kaip likviduotos UAB „Elnovus“ valdymo organo, atsakomybės nepripažinimo ir žalos nepriteisimo.

Dėl ieškovės tinkamumo reikšti ieškinį dėl įskaitymo sandorio panaikinimo

17. Ieškovė pareiškė teismui reikalavimą pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Elnovus“ (šiuo metu išregistruota) ir BUAB „Skaitmeninis kodas ir Ko“ 2013 m. spalio 16 d. atliktą priešpriešinių reikalavimų bendrai 109 617,32 Lt (kas atitinka 31 747,37 Eur) sumai įskaitymą (CK 6.930¹ straipsnio pagrindu).

18. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė BUAB „Skaitmeninis kodas ir ko“, atstovaujama bankroto administratorės, negali reikšti ieškinio dėl 2013 m. spalio 16 d. priešpriešinių reikalavimų bendrai 31 747,37 Eur sumai įskaitymo, nes neturi įstatyminės teisės ginčyti piniginių lėšų įskaitymo eiliškumo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu, be to, šiuo atveju tarpusavio skolų įskaitymo apskritai nebūtų galima ginčyti, todėl ieškovės ieškinį šioje dalyje atmetė (CPK 185 straipsnis).

19. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada.

20. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad: pirma, CK 6.930¹ straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas ĮBĮ, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais (CK 6.930¹ straipsnio 3 dalis). Antra, CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Taigi, remdamasis CK 6.930¹ straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė. Taip pat suformulavo tokią teisės aiškinimo taisyklę: CK 6.930¹ straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019).

21. Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad CK 6.930¹ straipsnis ,,Atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas“ yra CK XLVII skyriuje ,,Atsiskaitymai“, šiame skyriuje reglamentuojami atsiskaitymai grynaisiais ir negrynaisiais pinigais (mokėjimo pavedimais, akredityvais, čekiais, vekseliais, inkaso ir kitomis įstatymų nustatytomis atsiskaitymų priemonėmis). CK 6.930¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad skolininkas – fizinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šiame straipsnyje nustatyta eile. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymėjo, kad, įskaitant priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, tarp prievolių šalių nevyksta atsiskaitymai lėšomis – nei grynaisiais, nei negrynaisiais pinigais. CK 1.2 straipsnyje įtvirtinti civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės ir nesikišimo į privačius santykius, suponuoja, kad įstatyme įtvirtintų draudimų negalima aiškinti per plačiai įstatyme tiesiogiai nenustatytiems civiliniams santykiams. Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad CK 6.930¹ straipsnyje reglamentuojamas tik atsiskaitymų lėšomis – grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliškumas, todėl šio straipsnio nuostatos netaikomos priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

22. Byloje nustatyta, kad apeliantė savo reikalavimą grindžia CK 6.930¹ straipsnio pagrindu bei ginčijamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandoris, o ne atsiskaitymų - grynaisiais ir negrynaisiais pinigais – eiliškumas. Taigi, pirmosios instancijos teismas tinkamai vadovavosi teismine praktika ir visiškai pagrįstai pripažino, jog ieškovė neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu. Konstatavus šią aplinkybę, nėra pagrindo plačiau pasisakyti dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su šiuo apeliantės reikalavimu.

Dėl atsakovo, kaip likviduotos UAB „Elnovus“ valdymo organo, atsakomybės

23. Pirmosios instancijos teismas atmetė apeliantės reikalavimą priteisti iš atsakovo G. S. (UAB „Elnovus“ akcininko ir vadovo) ieškovės (apeliantės) naudai 31 747,37 Eur žalą, motyvuodamas tuo, kad nėra įrodytos visos civilinės atsakomybės sąlygos, dėl ko šis reikalavimas yra nepagrįstas ir neįrodytas.

24. Apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo argumentais nurodo, kad atsakovo veiksmų neteisėtumas pasireiškė neteisėtu 2013 m. spalio 16 d. priešpriešinių reikalavimų įskaitymu bei, bandant išvengti atsakomybės, 2015 m. rugsėjo 18 d. sprendimu įmonei suteikė likviduojamos statusą, o 2018 m. spalio 9 d. priėmė likvidavimo aktą, kurį nesavalaikiai pateikė VĮ Registrų centrui, ko pasekoje įmonė buvo išregistruota. Nurodo, kad atsakovas pažeidė CK 2.50 straipsnio 3 dalį, LR Buhalterinės apskaitos tvarkymo įstatymo 21 straipsnį, CK 2.67 straipsnį, LR AB 73 straipsnio 13 dalį, CK 2.70 straipsnio 5 ir 8 dalis, CK 2.82 straipsnio 4 dalį, 2.87 straipsnio 7 dalį.

25. Teisėjų kolegija šioje dalyje taip pat pripažįsta pagrįstai pirmosios instancijos teismo motyvus ir išvadas ir nesutinka su apeliantės argumentais, kuriuose tik deklaratyviai nurodoma, jog buvo neva pažeistos įvairios įstatymo nuostatos, tačiau jų konkrečiai nesusiejant su faktinėmis bylos aplinkybėmis, nepagrindžiant visų civilinės atsakomybės sąlygų.

26. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo (ar akcininko) civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas (ar akcininkas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovė neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas (ar akcininkas) kaltas.

27. Teismų praktikoje išaiškinta, kad tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-421/2016).

28. Esant bendrovės valdymo organo nario ir (ar) dalyvio civilinės atsakomybės pagrindų konkurencijai, dėl jų atliktų veiksmų neteisėtumo, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, sprendžiama nustačius, ar atsakovu nurodytas asmuo atliko valdymo organo nariui ar dalyviui priskirtas funkcijas. Akcininkui, kuris yra kartu ir bendrovės vadovas (arba de facto vadovas) ir atliko neteisėtus veiksmus, priskirtus vadovo kompetencijai, atsakomybė taikytina pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkams taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2020).

29. Kaip jau minėta apeliantė atsakovo veiksmų neteisėtumą grindžia 2013 m. spalio 16 d. priešpriešinių reikalavimų įskaitymu, kuris jos nuomone yra neteisėtas. Tačiau byloje nustatyta, kad minėtas įskaitymas yra nenuginčytas, todėl jis laikytinas teisėtu, kas leidžia spręsti, jog atsakovo veiksmai dėl atlikto įskaitymo taip pat yra teisėti. Kita aplinkybė, kuria apeliantė grindžia atsakovo veiksmų neteisėtumą yra tai, kad atsakovas, būdamas šiuo metu jau išregistruotos UAB „Elnovus“ akcininku ir vadovu, esant ginčui teisme dėl 2013 m. spalio 16 d. priešpriešinių reikalavimų įskaitymo nuginčijimo, priėmė UAB „Elnovus“ likvidavimo aktą ir pateikė jį VĮ Registrų centrui, ko pasekoje įmonė buvo išregistruota. Tačiau ir šiuo atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliante, jog atsakovo veiksmai buvo neteisėti. Pažymėtina, kad vien ta aplinkybė, jog teisme vyko ginčas dėl įskaitymo pagrįstumo, nesudaro pagrindo spręsti, kad atsakovas, kaip įmonės likvidatorius, neturėjo teisės surašyti likvidavimo akto ir likviduoti įmonę. Atsakovas negali būti laikomas nesąžiningu, nes UAB „Elnovus“ likviduojamos įmonės statusą įgijo 2015 m. rugsėjo 18 d., t. y. iki reikalavimo dėl įskaitymo nuginčijimo pateikimo teisme (patikslintas ieškinys 2016 m. rugsėjo 25 d.), o pats įskaitymas nepadarė žalos įmonei, nes buvo užskaityti tarpusavio priešpriešiniai reikalavimai, dėl ko sumažėjo apeliantės skolos.

30. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad atsakovas pažeidė CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kurioje numatyta, kad „kai juridinis asmuo negali vykyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai“. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad išregistruota UAB „Elnovus“ liko skolinga apeliantei, priešingai yra atsiskaityta su visais kreditoriais, todėl apeliantė nepagrįstai remiasi šia teisės norma.

31. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad atsakovas pažeidė ABĮ 73 straipsnio 13 dalį, kurioje numatyta, kad „likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorinių reikalavimų tenkinimo eilės“. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad išregistruota UAB „Elnovus“ yra atsiskaičiusi su visais kreditoriais, todėl apeliantė nepagrįstai remiasi ir šia teisės norma.

32. Apeliantė nepagrįstai nurodo, kad atsakovas pažeidė CK 2.70 straipsnio 5 ir 8 dalis. Šio straipsnio nuostatos yra taikytinos tuomet, kai juridinių asmenų registro tvarkytojas inicijuoja juridinio asmens likvidavimą, tuo tarpu nagrinėjamu atveju UAB „Elnovus“ likvidavimo pagrindas buvo juridinio asmens dalyvio sprendimas (CK 2.106 straipsnio 1 punktas), o ne registro tvarkytojo sprendimas (CK 2.106 straipsnio 4 punktas). Taigi, CK 2.70 straipsnio nuostatos šiam ginčui negali būti taikomos.

33. Kitos apeliantės nurodomos, galimai pažeistos, materialinės teisės normos (LR Buhalterinės apskaitos tvarkymo įstatymo 21 straipsnis, CK 2.67 straipsnis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis, 2.87 straipsnio 7 dalis) galėtų būti taikomos sprendžiant ginčą, tačiau apeliantė, nepagrindė, kuo pasireiškė šių teisės normų pažeidimas, t. y. apeliantė neįrodė civilinei atsakomybei kilti sąlygų (kokie atsakovo veiksmai yra neteisėti, kuo neteisėtumas pasireiškė, kokios įstatymų normos buvo pažeistos, ar buvo padaryta žala apeliantei, ar ši žala atsirado būtent dėl nustatytų atsakovo neteisėtų veiksmų).

34. Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai teisiniam bylos išnagrinėjimo rezultatui reikšmės neturi, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-687-330/2019; kt.).

35. Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priėmė teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, dėl ko jis paliktinas nepakeistas, o apeliacinis skundas jame nurodytais motyvais atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apylinkės teismo 2021 m. balandžio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.