Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-688-407/2018

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2018-12-19
Bylos Nr.: e2A-688-407/2018
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00880-2017-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Kačinskienė, Vigintas Višinskis, Egidijus Žironas
Atsakovas: J. L., A. P., uždarosios akcinės bendrovės Agro
Ieškovas: uždarosios akcinės bendrovės „LTk Capital“, uždarosios akcinės bendrovės „Kainų kubas“

Kategorijos

2.1.5.1.2.7Reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo

Civilinė byla Nr. e2A-688-407/2018Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00880-2017-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.2.7.; 2.6.10.5.1.; 2.7.6. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. gruodžio 19 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų J. L. (J. L.), A. P. ir uždarosios akcinės bendrovės Agro energy apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „LTk Capital“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Kainų kubas“ ieškinį atsakovams J. L., A. P. ir uždarajai akcinei bendrovei Agro energy dėl žalos atlyginimo; trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „PriceOn“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovės UAB „LTk Capital“ ir UAB „Kainų kubas“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos priteisti solidariai iš atsakovų UAB Agro energy , J. L. ir A. P. ieškovei UAB „LTk Capital“ 807 097,80 Eur nuostolių atlyginimą, o ieškovei UAB „Kainų kubas“ 24 007,68 Eur nuostolių atlyginimą, taip pat priteisti 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovės nurodė, kad ieškinys reiškiamas dėl 2012-08-29 sudarytos investavimo sutarties pažeidimo. Pasak ieškovių, pagal šią sutartį jos suteikė 831 105,48 Eur dydžio finansavimą (investicijas) į UAB „PriceOn“ veiklos (kainų palyginimo sistemos) vystymą, o atsakovai, be kita ko, garantavo, jog šiai kainų palyginimo sistemos veiklai būtinas domenas priceon.lt yra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu (investavimo sutarties preambulės vi punktas). Tačiau paaiškėjo, jog investavimo sutartimi atsakovai suteikė melagingą patvirtinimą (garantiją) dėl domeno priceon.lt registracijos, kadangi domenas nei investavimo sutarties sudarymo metu, nei vėliau nebuvo registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu. Ieškovių teigimu, tokia investavimo sutartyje numatyta garantija (sutarties sąlyga) ieškovėms turėjo esminę reikšmę investavimo sutarties sudarymui ir 831 105,48 Eur finansavimo suteikimui. Šios garantijos pažeidimas vėliau sudarė sąlygas atsakovams atlikti neteisėtus veiksmus, kurie galiausiai lėmė UAB ,,PriceOn“ veiklos nutraukimą. Dėl šių investavimo sutarties garantijų pažeidimo ir dėl to sąlygotų tolesnių atsakovų veiksmų ieškovės prarado visas investavimo sutarties pagrindu investuotas lėšas, todėl atsakovai privalo atlyginti ieškovių patirtus nuostolius, lygius ieškovių investicijų į UAB ,,PriceOn“ veiklos vystymą sumai – 831 105,48 Eur.

3. UAB „PriceOn“ įsteigta 2010-05-04, įmonė vystė veiklą, susijusią su kompiuterinės kainų palyginimo sistemos kūrimu ir vystymu. 2012-08-29 tarp atsakovų J. L., A. P., UAB Agro energy ir ieškovės UAB „LTk Capital“ (investuotojos) buvo sudaryta investavimo sutartis, kurios sudarymo metu vienintelė UAB „PriceOn“ akcininkė buvo atsakovė UAB Agro energy, o šios įmonės (UAB Agro energy) akcijos priklausė atsakovams J. L. ir A. P.; J. L. taip pat buvo ir UAB Agro energy vadovas. Investavimo sutarties sudarymo metu ir vėliau atsakovai J. L. ir A. P. ėjo reikšmingas pareigas ir UAB „PriceOn“: J. L. ėjo UAB „PriceOn“ vadovo pareigas, o A. P. buvo UAB „PriceOn“ vyriausias programinės įrangos kūrėjas.

4. Laikantis investavimo sutarties nuostatų vėliau į UAB „PriceOn“ veiklą taip pat investavo S. S. ir ieškovė UAB ,,Kainų kubas“. Po investavimo sutarties sudarymo kainų palyginimo sistemos vystymas išliko iš esmės vienintele UAB ,,PriceOn“ veikla. Todėl investavimo sutartyje buvo numatytos reikšmingos garantijos, susijusios su kainų palyginimo sistema, įskaitant su domeno priceon.lt registracija, t. y. investavimo sutartyje atsakovai patvirtino, kad UAB „PriceOn“ savo vardu yra užregistravusi domeną priceon.lt. Šis patvirtinimas investuotojams turėjo esminės reikšmės sprendžiant, ar suteikti tokio reikšmingo dydžio finansavimą, nes domeno registracija ir valdymas sudarė prielaidas kainų palyginimo sistemos funkcionavimui bei valdymui.

5. Nuo 2014-07-29 pasikeitė UAB „PriceOn“ akcininkų struktūra – ieškovės pagal investavimo sutarties nuostatas išpirko iš atsakovės UAB Agro energy UAB „PriceOn“ akcijas ir tapo vienintelėmis UAB „PriceOn“ akcininkėmis. Tai, jog investavimo sutartimi atsakovai suteikė melagingą patvirtinimą apie domeno registraciją, investuotojams tapo žinoma tik 2014 m. rugsėjo mėnesį, kai atsakovai atliko neteisėtus veiksmus ir perėmė UAB „PriceOn“ vystytos kainų palyginimo sistemos valdymą. Tuo metu atsakovai perėmė UAB „PriceOn“ el. pašto dėžučių su galūne @priceon.lt valdymą, UAB „PriceOn“ paskyrų tam tikrose virtualiose sistemose valdymą, užkirto UAB „PriceOn“ kelią toliau valdyti (administruoti ir vystyti) kainų palyginimo sistemai reikalingas kompiuterių programas, atliko kitus veiksmus, kuriais buvo siekiama trikdyti UAB „PriceOn“ veiklą. Dėl atsakovų atliktų neteisėtų veiksmų UAB „PriceOn“ galiausiai iš esmės neteko kainų palyginimo sistemos ir nebegalėjo tęsti veiklos. Vilniaus apygardos teismo 2014-11-18 nutartimi civilinėje byloje UAB „PriceOn“ iškelta bankroto byla.

6. Atsakovai niekada neužtikrino domeno priceon.lt registracijos UAB „PriceOn“ vardu: pirmą kartą šis domenas buvo užregistruotas 2011-01-23 atsakovo J. L. vardu, nuo 2014-09-15 šis domenas buvo perleistas atsakovei UAB Agro energy. Taigi tiek investavimo sutarties sudarymo metu, tiek vėliau atsakovai žinojo, kad investavimo sutartyje yra pateiktas melagingas patvirtinimas dėl domeno priceon.lt registracijos UAB „PriceOn“ vardu. Investuotojams nekilo klausimo dėl domeno priceon.lt registracijos, nes atsakovas J. L., būdamas domeno savininkas ir UAB „PriceOn“ vadovas, užtikrino UAB „PriceOn“ galimybę naudotis domenu ir kainų palyginimo sistemos, pasiekiamos per domeną priceon.lt veikimą. Atsakovą J. L. atšaukus iš UAB „PriceOn“ valdymo organų narių ir atsakovams atlikus neteisėtus veiksmus, UAB „PriceOn“ galiausiai prarado kainų palyginimo sistemos valdymą iš esmės todėl, kad domenas priceon.lt nebuvo registruotas UAB „PriceOn“ vardu.

Šalies argumentai

7. Ieškovių teigimu, kainų palyginimo sistemos veikimui buvo reikalinga visa eilė skirtingų, bet tarpusavyje sąveikaujančių sistemos elementų, tik kurių visumai esant (funkcionuojant) kainų palyginimo sistema galėjo tinkamai veikti. Dalis jų buvo sukurti pačių UAB ,,PriceOn“ darbuotojų (programuotojų), o kita dalis elementų buvo susiję su trečiųjų asmenų (pavyzdžiui, Amazon Web Services, Inc., AppHarbor Inc.) teiktomis paslaugomis. Tik domeno priceon.lt savininkas turėjo galimybę pakeisti nustatymus dėl to, su kokiu turiniu turėtų būti siejamas domenas priceon.lt, taip pat turėjo lemiamą įtaką ne tik administruojant el. pašto dėžutes su galūne @priceon.lt, bet ir užtikrinant UAB ,,PriceOn“ darbuotojų galimybę prisijungti prie UAB ,,PriceOn“ paskyrų atitinkamose sistemose, pavyzdžiui, Bitbucket, Amazon, AppHarbor. 2014 m. rugsėjo mėn. atsakovai, nebebūdami UAB ,,PriceOn“ darbuotojais ar valdymo organų nariais ir neturėdami jokio kito teisėto pagrindo, neteisėtai perėmė kainų palyginimo sistemos valdymą ir visiškai užkirto kelią UAB ,,PriceOn“ toliau vystyti kainų palyginimo sistemą, t. y.: 1) užblokavo visiems UAB ,,PriceOn“ darbuotojams prisijungimus prie jų darbo paskyrų, duomenų, darbinio elektroninio pašto bei kitų UAB ,,PriceOn“ resursų; 2) prisijungė prie bitbucket.org/priceon paskyros ir pakeitė kainų palyginimo sistemos kompiuterių programų valdymo nustatymus, kuriais naudojosi UAB ,,PriceOn“ darbuotojai – minėtoje paskyroje buvo pakeistos visų UAB ,,PriceOn“ darbuotojų teisės iš „Administratorių“ į „Programinės įrangos kūrėjus“, todėl UAB ,,PriceOn“ darbuotojai nebegalėjo administruoti atitinkamos paskyros ir joje esančio kainų palyginimo sistemai reikalingo programinio kodo; 3) perėmė UAB ,,PriceOn“ paskyras ir kitose virtualiose sistemose, įskaitant AppHarbor bei Amazon, susijusiose su kainų palyginimo sistemos veikimui reikalingų serverių nuoma, ir nors UAB ,,PriceOn“ dar bandė komunikuoti su AppHarbor ir Amazon sistemų atstovais dėl UAB ,,PriceOn“ paskyrų atkūrimo (susigrąžinimo), tačiau, nebūnant domeno priceon.lt savininku, UAB ,,PriceOn“ negalėjo to padaryti. Taigi tai, kad domenas priceon.lt nebuvo registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, lėmė tai, kad UAB ,,PriceOn“ darbuotojai nebegalėjo naudotis savo elektroninio pašto dėžutėmis su galūne @priceon.lt, negalint naudotis elektroninio pašto dėžutėmis UAB ,,PriceOn“ darbuotojai nebegalėjo prisijungti prie Bitbucket, Amazon, AppHarbor ir kitų paskyrų, kuriose buvo saugomi ir laikomi atitinkami kainų palyginimo sistemos elementai, tokiu būdu UAB ,,PriceOn“ prarandant kainų palyginimo sistemos valdymą. Atsakovams neužtikrinus domeno priceon.lt registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu, atsakovai turėjo galimybę perimti UAB ,,PriceOn“ vystytos kainų palyginimo sistemos valdymą ir faktiškai tai padarė 2014 m. rugsėjo mėn. UAB ,,PriceOn“ vystytos kainų palyginimo sistemos valdymo praradimas lėmė tai, kad ieškovės, investavę į UAB ,,PriceOn“ vienintelę veiklą, nebeturėjo galimybių atgauti savo investicijų, t. y. patyrė nuostolius.

8. Pasak ieškovių, dalis investicijų buvo suteikta didinant UAB ,,PriceOn“ įstatinį kapitalą (ieškovė UAB ,,LTk Capital“ investavo 491 527,83 Eur, o ieškovė UAB ,,Kainų kubas“ ir S. S. bendrai 24 007,68 Eur), taip pat investuotojai sudarė prielaidas UAB ,,PriceOn“ vystyti kainų palyginimo sistemą suteikdami jai paskolas pagal paskolos sutartį - UAB ,,PriceOn“ ieškovei UAB ,,LTk Capital“ negrąžino 315 569,97 Eur.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimu ieškinį patenkino: ieškovei UAB „LTk Capital“ solidariai iš atsakovų priteisė 807 097,80 Eur, 6 proc. metines procesines palūkanas ir 7 102 Eur bylinėjimosi išlaidas; ieškovei UAB ,,Kainų kubas“ – 24 007,68 Eur ir 6 proc. metines procesines palūkanas.

10. Teismas nustatė, jog ieškovės savo teisių pažeidimą sieja su investavimo sutarties vi punktu, kuriame, be kita ko, akcininkas (UAB Agro energy) patvirtino, kad domenas priceon.lt yra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu. Iš Kauno technologijų universiteto 2015-01-21 rašto teismas nustatė, kad domenas priceon.lt niekada nebuvo registruotas UAB „PriceOn“ vardu: iš pradžių šis domenas priklausė atsakovui J. L., o šuo metu domenas priklauso atsakovei UAB Agro energy, kurios vadovas ir vienas iš akcininkų yra atsakovas J. L.. Teismo vertinimu, šis Kauno technologijų universiteto 2015-01-21 raštas patvirtina, kad atsakovai investavimo sutarties sudarymo dieną nurodė neteisingą informaciją apie tai, kad UAB „PriceOn“ yra užregistravusi domeną priceon.lt. Be to, patys atsakovai baigiamųjų kalbų metu pripažino, kad investavimo sutartis tokia, kokia ji buvo sudaryta, nebuvo įvykdyta.

Atsiliepimas

11. Atsakovų teigimu, apie tai, kad domenas priceon.lt niekada nebuvo registruotas UAB „PriceOn“ vardu, ieškovės galėjo žinoti nuo 2012-08-29 investavimo sutarties sudarymo momento, todėl 2017-04-25 pareikšdamos ieškinį dėl žalos atlyginimo, praleido 3 metų ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti. Teismas nesutiko su atsakovų argumentais dėl praleisto ieškinio senaties termino. Nurodė, jog ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyvusis momentas), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyvusis momentas). Iš šalių paaiškinimų dėl ginčo esmės teismas sprendė, jog ieškovėms investavimo sutarties sudarymo metu buvo neaiški domeno registracijos teisinė reikšmė, todėl jos kreipėsi į specialistą dr. R. M. dėl išvados pateikimo, taip pat dėl jos šalys ginčijosi iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos. Pasak teismo, tai reiškia, kad, nepaisant to, jog ieškovės yra verslininkės, po to vykdžiusios kitus IT projektus (pvz., „Pigu.lt“), tačiau subjektyvusis momentas aiškiai parodo, kad apie savo teisių pažeidimą ieškovės suvokė, kai 2014 m. rugsėjo mėnesį negalėjo valdyti sistemos ir po to išsiaiškino, jog 2014-09-15 domenas priceon.lt buvo perleistas atsakovei UAB Agro energy. Teismas sprendė, jog paslaugų tiekėjui UAB „Interneto vizija“ nurodžius 2014-09-15 domeno perleidimo faktą UAB Agro energy, ši data laikytina objektyviuoju momentu, nuo kurio skaičiuojamas ieškovių teisių pažeidimas, todėl ieškovės, kreipusios į teismą 2017-04-25, nepraleido 3 metų ieškinio senaties termino.

12. Pasak teismo, atsakovo J. L. argumentas, kad pagal praktiką domenas yra registruojamas verslo įkūrėjo, t. y. fizinio asmens vardu, nepaneigia principo, kad sutarčių reikia laikytis (CK 6.38m, 6.59 str.), todėl pats faktas, kad domenas buvo perleistas atsakovei UAB Agro energy, yra pakankamas konstatuoti ieškovių teisių pažeidimą. Teismo vertinimu, nėra teisiškai reikšmingas argumentas, kad investuotojai investavimo sutarties sudarymo metu galėjo žinoti ir suprasti, kieno vardu yra registruotas domenas. Investavimo sutarties vi punktas nebuvo pakeistas, atsakovai pripažįsta, kad sutartis neįvykdyta, todėl prievolė nepasibaigė (CK 6.123 str. 1 d.).

Žemesnės instancijos teismas

13. Atsakovų argumentus, kad ieškovės žalos nepatyrė, kadangi realią įtaką domeno savybėms gali daryti ne juridiškai registre nurodytas asmuo, o faktinis valdytojas, teismas atmetė, nes, pasak teismo, jei domeno registracija yra visiškai nereikšminga, kaip nurodo atsakovai, nebūtų jokio tikslo prasidėjus teisminiam ginčui domeno perregistruoti atsakovės UAB Agro energy vardu. Be to, domeno perleidimo procedūra juridinio asmens vardu paneigia ir kitą atsakovų argumentą, kad domenai įprastai registruojami fizinio asmens vardu. Kai prasidėjus teisiniams ginčams imamasi veiksmų domeną priceon.lt perleisti atsakovei UAB Agro energy, reiškia, kad patys atsakovai laiko domeną vertingu tiek, kiek tai susiję su jo registracija konkretaus asmens vardu.

14. Atsakovų įrodinėjama aplinkybė, kad investavimo sutartis buvo įvykdyta, kadangi iki bankroto bylos UAB „PriceOn“ iškėlimo įvedus į interneto naršyklės paieškos juostą www.priceon.lt vartotojas buvo nukreipiamas į kainų palyginimo sistemą, nepaneigia fakto, kad domeną priceon.lt pagal investavimo sutartį atsakovai privalėjo registruoti UAB „PriceOn“, o ne UAB Agro energy vardu.

Atsiliepimas

15. Atsakovai nurodė, jog esant neaiškioms sutarties sąlygoms, jos turėtų būti aiškinamos atsakovų naudai, tačiau, teismo vertinimu, ginčo dėl sutarties sąlygų nėra, kadangi investavimo sutarties vi punkte aiškiai nurodyta, kad bendrovė (UAB ,,PriceOn“ yra užregistravusi savo vardu domenus, įskaitant ginčo domeną. Žodis „registracija“ negali būti aiškinamas taip, kad būtų paneigiama jo prasmė. Be to, ir pagal .lt Domeno Procedūrinio Reglamento 21 punktą domeno registravimas siejamas su domeno turėtoju, t. y. tai, ko iš esmės siekė ieškovės, norėdamos materializuoti santykius ir apsidrausti investuodamos.

Žemesnės instancijos teismas

16. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, jog ieškovės įrodė, kad atsakovai pažeidė įsipareigojimą dėl UAB ,,PriceOn“ sudarymo galimybės naudoti kompiuterinę kainų palyginimo sistemą kaip visumą, kaip ir garantiją dėl domeno priceon.lt registracijos UAB „PriceOn“ vardu.

17. Teismas nurodė nevertinsiantis aplinkybių dėl UAB „PriceOn“ veiklos, nes tai civilinės bylos Nr. e2-312-262/2017 ginčo objektas ir pasisakysiantis tik dėl investavimo sutarties sąlygų pažeidimo. Ieškovės UAB „LTk Capital“ atstovas S. S. 2017-11-15 teismo posėdžio metu paaiškino, jog investuotojams buvo svarbi nuosavybė visų deklaruotų domenų. Tai, kad S. S. nurodė, jog vidiniai teisininkai tikrino ieškovėms aktualią informaciją, nereiškia kad ieškovėms turėjo būti žinoma, jog ginčo domenas nėra registruotas UAB ,,ProiceOn“ vardu, nes teisininkai tikrina sutarties sąlygas dėl jų atitikimo teisės aktams, tačiau ne faktinius duomenis, ypač tuo atveju, kai kita šalis, kaip tos srities profesionalas, yra pateikusi garantijas (atsakovas A. P. yra buvęs UAB ,,PriceOn“ programinės įrangos kūrėju).

18. Teismas nustatė, jog investuotojams teikiant juridinę informaciją apie UAB „PriceOn“ veiklą, buvo aiškiai nurodyta, jog šiai bendrovei priklauso visos autorinės teisės ir internetiniai adresai priceon su valstybių trumpiniais. Ketinimų protokoluose dėl garantijos buvo nurodyta, kad: „Akcininkai patvirtina ir garantuoja, kad ,,Bendrovei priklauso teisė į domenų priceon.lt [...] registravimą“. Už neteisingos esminės informacijos suteikimą atsakovai įsipareigojo atlyginti visus nuostolius (investavimo sutarties 7.13, 7.22, 6.2 punktai).

19. Teismas nustatė, kad atsakovai J. L. ir A. P. yra buvę UAB „PriceOn“ akcininkai ir yra dabartiniai UAB Agro energy akcininkai. Pasak teismo, tai reiškia, jog atsakovai J. L. ir A. P. yra asmenys, galintys daryti poveikį šių bendrovių valdymo klausimais ir ją darę. Teismo vertinimu, juridinio asmens dalyvių veiksmai: prievolės įregistruoti domeną UAB „PriceOn“ neįvykdymas, domeno priceon.lt perregistravimas UAB Agro energy vardu, gali būti laikomi kaip ieškovių patirta žala, taip pat yra priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir ieškovių patirtos žalos. Tai, kad pagal investavimo sutarties vi punktą atsakinga tik UAB Agro energy, neatleidžia jos akcininkų nuo atsakomybės už prisiimtas garantijas pagal investavimo sutarties vi punktą.

Šalies argumentai

20. Ieškovės nuostolių dydį nurodė lygų investuotiems pinigams, kadangi domeno registracija UAB „PriceOn“ vardu joms buvo esminė sąlyga, nes tai objektas, kuris tampa įrankiu valdyti sistemą be apribojimų. Iš Vilniaus apygardos teismo 2016-08-08 sprendimo civilinėje byloje Nr. e2A-854-881/2016 teismas sprendė, jog ieškovės išpirko UAB ,,PriceOn“ akcijas, jog galėtų priimti savarankiškai sprendimus dėl UAB „PriceOn“, kadangi nebebuvo pagrindo tikėtis, jog bendradarbiavimas galėtų būti tęsiamas su kitais akcininkais, t. y. atsakovais, ir kartu vystomas bendrovės pagrindinis produktas – kompiuterinė kainų palyginimo sistema kaip visuma.

Žemesnės instancijos teismas

21. Iš atsakovų pateikto į bylą 2017-10-03 UAB „Interneto vizija“ atsakymo teismas sprendė, jog asmuo, kurio vardu yra atlikta domeno teisinė registracija, gali savarankiškai spręsti dėl valdymo turinio, kuris bet kada gali būti pakeistas, priklausomai nuo asmens valios, kuriam domenas perleidžiamas. Šią teismo išvadą patvirtina .lt Domeno Procedūrinio Reglamento 3.18. punktas, kuriame nurodyta, jog „Užsakovas – fizinis arba juridinis asmuo, kurio valia yra įkuriamas domenas, arba teisių į registruoto vardo domeną įgijėjas perleidimo, perdavimo ar perėmimo procedūrų atveju. Nuo domeno įkūrimo ar teisių į registruoto vardo domeną įgijimo iki domeno panaikinimo užsakovas yra domeno turėtojas“. Pasak tesimo, UAB „Interneto vizija“ aiškiai nurodė, kad dėl domeno perleidimo sprendžia klientas, t. y. J. L., ir jis pasirinko, kam perleisti paslaugas. Vadinasi, įrodytas ieškovių teiginys, kad investavimo sutarties iv punktas nebuvo įvykdytas, nes kompiuterinė kainų palyginimo sistemos kaip visumos veikimas yra priklausomas nuo asmens, kurio vardu yra atlikta teisinė registracija, kuris gali savarankiškai valdyti paslaugą. Tai sudaro pagrindą konstatuoti esminį investavimo sutarties pažeidimą ir laikyti pagrįstu ieškovių įrodinėjamą aplinkybę, kad atsakovų veiksmai suklaidino investuotojus dėl investicijų į UAB „PriceOn“ tikslingumo, nes jos negavo iš esmės to, ko tikėjosi iš sutarties. Tokiu atveju, pasak teismo, kyla atsakovų atsakomybė pagal investavimo sutarties 7.13 punktą.

22. Byloje yra pateikta 2017-11-14 informatikos inžinerijos mokslų daktaro R. M. specialisto išvada, kurioje nurodoma, kad domeno registracija – tai paslauga, kuria pageidaujamas vardas yra įtraukiamas į interneto svetainių registrą, jame susiejant svetainės serverio vietą (IP adresą) su svetainės pavadinimu, t. y. suvedus registruoto domeno vardą naršyklėje atsidarys tam tikru IP apibrėžtame serveryje patalpinta svetainė (nereikia atsiminti IP adreso). Domeno parametrus (vartotojų nukreipimo į kitą serverį, įskaitant ir pašto dėžučių kamienų nustatymus, prisijungimo slaptažodžių pakeitimus, prisijungimus prie kitų paskyrų ir kt.), pakeisti bei perleisti domeno vardą kitam asmeniui gali domeno vardo administravimo teisę turintis asmuo – domeno vardo savininkas, kurio vardu domenas įregistruotas (arba domeno savininko įgaliotas asmuo (faktinis valdytojas). Taigi, pasak teismo, domeno vardo savininkas gali keisti domeno parametrus, o tai neatitinka investavimo susitarimo esmės iš atsakovų pusės, ir yra akivaizdus investavimo sutarties iv punkto pažeidimas.

23. Atsakovas J. L., perleidęs domeną atsakovei UAB Agro energy, sudarė jai sąlygas daryti esminius veiksmus su domenu – keisti prisijungimo duomenis, nukreipti vartotojus į kitą serverį, keisti prisijungimus prie kitų su domenu susijusių paskyrų, perleisti domeną kitam asmeniui bei atlikti kitus reikšmingus veiksmus, t. y. tai, ko siekė investavimo sutartimi ieškovės. Atsakovas J. L. patvirtino, jog kaip UAB Agro energy atstovas faktiškai valdė ir domeną priceon.lt. Atsižvelgęs į tai, teismas sutiko su ieškovėmis, kad joms nebūtų buvę jokios verslo logikos investuoti į vienintelę UAB „PriceOn“ veiklą – kainų palyginimo sistemą, veikiančią per domeną priceon.lt, kai pati UAB „PriceOn“ neturi domeno registracijos ir negali to domeno nepriklausomai valdyti, o tokias teises turi UAB Agro energy. Pasak teismo, ieškovės investavo į sukurtą internetinę sistemą, leidžiančią palyginti kainas ne tik tarp internetinių, bet ir tradicinių parduotuvių, kurios produktas iš esmės atiteko atsakovei UAB Agro energy, nes ši bendrovė gali savarankiškai bet kada daryti poveikį sukurtai sistemai. Taigi atsakovė UAB Agro energy gali savarankiškai naudotis gautų investicijų sukurta nauda, kaip ir jos akcininkai atsakovai A. P. ir J. L., kuris yra ir UAB Agro energy vadovas.

24. Ieškovė UAB „LTk Capital“ suteikė 807 097,80 Eur investicijų, kurių nebūtų suteikusi, jei atsakovai būtų nurodę teisingą informaciją dėl domeno priceon.lt registracijos ir atskleidę aplinkybes dėl turinio valdymo sistemos galimybių. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, jog yra pagrindas priteisti iš atsakovų solidariai ieškovės UAB „LTk Capital“ naudai nuostolius, lygius 807 097,8 Eur, o ieškovės UAB „Kainų kubas“ naudai nuostolius, lygius 24 007,68 Eur.

25. Atsakovų argumentus, kad ieškovių reikalaujama priteisti suma yra „dviguba“ žala, teismas atmetė kaip nepagrįstus, nes šioje byloje ieškovės pareiškė reikalavimą iš investavimo sutarties, joms priklauso teisė suformuluoti ieškinio dalyką ir apibrėžti ginčo ribas. Ieškovių, kaip patyrusių investuotojų pareiga elgtis atidžiai ir rūpestingai, nepaneigia skolininko kaltės prezumpcijos ir neatleidžia atsakovų nuo sutartinių įsipareigojimo vykdymo – įregistruoti domeną priceon.lt UAB „PriceOn“ vardu. Pasak teismo, siekdami išvengti atsakomybės, atsakovai turėjo visas galimybes prasidėjus teisminiams ginčams įvykdyti sutarties vi punktą, tačiau atliko priešingus veiksmus – domeną įregistravo UAB Agro energy vardu.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

26. Apeliaciniame skunde atsakovas J. L. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas tiek pirmojoje, tiek apeliacinėje instancijoje. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

26.1. Nagrinėdamas bylą teismas padarė esminių procesinių pažeidimų, kurie lėmė neteisingo sprendimo priėmimą. Pirmajame teismo posėdyje (vykusiame 2017-08-29) teismas dirbtinai susiaurino bylos nagrinėjimo ribas, nuspręsdamas, kad civilinės bylos ribos yra galimas formalus investavimo sutarties pažeidimas, o ne techniniai klausimai, t. y. galimo formalaus pažeidimo pasekmės. Spręsdamas, kad dėl netinkamos ginčo domeno registracijos buvo prarastas visas UAB ,,PriceOn“ verslas, teismas apskritai nesiaiškino, kokią įtaką domenas gali daryti verslui, tokiu būdu iš bylos nagrinėjimo buvo visiškai eliminuotas priežastinio ryšio vertinimas. Vis dėlto, priimdamas sprendimą teismas nesugebėjo atriboti minėtų techninių klausimų nuo investavimo sutarties pažeidimo ir pasisakė tiek dėl kainų palyginimo sistemos, kaip galimos visumos, tiek dėl ginčo domeno veikimo principo ir jo įtakos. Tokiu būdu teismo nustatytos bylos nagrinėjimo ribos tapo neaiškios, atsakovai negalėjo suprasti nuo kokių teiginių turi gintis. Aplinkybės, susijusios su ginčo domenu ir UAB ,,PriceOn“ verslu jau anksčiau buvo nagrinėtos Vilniaus apygardos teisme kitoje civilinėje byloje Nr. e2-312-262/2017, kurioje 2017-03-30 sprendimu buvo atmestas UAB ,,PriceOn“ ieškinys atsakovams. Teismas neužtikrino apelianto teisės į gynybą: nepagrįstai atmetė prašymą dėl šios civilinės bylos sustabdymo kol bus priimtas galutinis sprendimas byloje Nr. e2-312-262/2017, neprijungė įrodymų iš Vilniaus apygardos teismo nagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-312-262/2017, neleido apeliantui pasisakyti ir paaiškinti esminių aplinkybių, nuolat pertraukinėjo apeliantą. Šie įrodymai buvo būtini teisingam šios civilinės bylos išnagrinėjimui. Taigi teismas iš esmės pats apribojo bylos ribas, nepriėmė medžiagos, kuri buvo būtina šiai bylai, tačiau vėliau priėmė sprendimą, jį motyvuodamas aplinkybėmis, kurios akivaizdžiai išėjo už teismo susiaurintos bylos esmės. Tokiu būdu teismas ne tik padarė daug procesinių teisės pažeidimų, bet ir neatskleidė bylos esmės, o tai yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

26.2. Kadangi ieškovės įrodinėjo, jog buvo suklaidintos dėl ginčo domeno registracijos, svarbiausiu klausimu byloje yra investavimo sutarties nuostatų ir galimo jų pažeidimo suvokimas. Tam būtina atsižvelgti į tarp šalių susiklosčiusių santykių praktiką ir kontekstą, tačiau teismas šių aplinkybių nenustatinėjo. Ginčo šalys yra verslo partneriai, kurie investavimo sutarties galiojimo metu kartu valdė ir vystė PriceOn kainų palyginimo sistemą, o šią veiklą įgyvendino per įmonių grupę – UAB ,,PriceOn“ ir jos dukterinę bendrovę UAB ,,PriceOn Lt“. Kainų palyginimo sistemą 2011 m. sukūrė atsakovai J. L. ir A. P., vėliau šia sistema susidomėjo itin didelę patirtį interneto versle turėję investuotojai, iš kurių pagrindinis – ieškovė UAB ,,LTk Capital“, valdanti daugybę kitų verslų. Ieškovės UAB ,,PriceOn“ akcininkėmis tapo ne išpirkdamos akcijas iš ankstesnių akcininkų (atsakovų), o išpirkdamos naujai išleistas akcijas. 2013 m. pradžioje ieškovė UAB ,,LTk Capital“ iš esmės pilnai perėmė UAB ,,PriceOn“ veikos kontrolę, o atsakovai tebuvo smulkieji UAB ,,PriceOn“ akcininkai (per UAB Agro energy). 2014-07-30 ieškovė UAB ,,LTk Capital“ išpirko akcijas iš UAB Agro energy, tuomet tarp partnerių (šios bylos šalių) kilo teisminiai ginčai. Teismuose vykstant ginčui dėl UAB ,,PriceOn“ akcijų išpirkimo, UAB ,,PriceOn“ buvo iškelta bankroto byla. Nepaisant bankroto bylos iškėlimo, BUAB ,,PriceOn“ kontrolė ir toliau išliko ieškovų žinioje. Taigi tiek iki bankroto bylos UAB ,,PriceOn“ iškėlimo, tiek jo metu, UAB ,,PriceOn“ faktiškai valdė ieškovai ir/arba su jais susiję asmenys. Tai itin svarbu, kadangi dar 2014 m. lapkričio mėn. UAB ,,PriceOn“ tiems patiems atsakovams pareiškė identiško dydžio ieškinį Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-312-262/2017. Abu ieškiniai grindžiami iš esmės tomis pačiomis aplinkybėmis ir identiška reikalaujama priteisti suma – tokiu būdu reikalaujama dvigubos žalos. Teismas visiškai nevertino aplinkybės, kad ieškinys šioje civilinėje byloje paduotas tik po to, kai ieškovių valdomos UAB ,,PriceOn“ ieškinys su identišku reikalavimu civilinėje byloje Nr. e2-312-262/2017 buvo atmestas. Tai akivaizdžiai parodo, kad ieškinys šioje byloje atsirado ne dėl realaus poreikio apginti savo pažeistas teises, o kaip bandymas susikurti antrą šansą ir ginčytos dėl tokio pat dydžio žalos.

26.3. Teismas nepagrįstai nustatė atsakovų neteisėtus veiksmus, kaip civilinės atsakomybės sąlygą. Pagrindinė ir vienintelė domeno paskirtis yra nuoroda į tam tikrą skaitmenimis išreikštą adresą. Domenas pats savaime nėra nei daiktas, nei turtas, todėl jo neįmanoma įsigyti nuosavybės teise. Šalys, pasirašydamos investavimo sutartį, susitarė, kad UAB ,,PriceOn“ turi veikiančią kainų palyginimo sistemą ir ją valdo. Taigi šalys siekė susikurti tokias sąlygas, kad būtų veikianti kainų palyginimo sistema ir ją pasiektų vartotojai per domeną. Sutarties pasirašymo metu toks domeno nukreipimo apibrėžimas, koks buvo įformintas sutarties preambulės vi punkte, atsakovams nesukėlė įtarimų, kadangi domeno registravimo sąvoką jie suvokė ir galėjo suvokti tik kaip domeno adreso ir IP skaitmeninio adreso susiejimą (t. y. kad domenas nukreipia į kainų palyginimo sistemą) atitinkamuose DNS serveriuose. Teismas sprendime rėmėsi .lt Domeno procedūriniu reglamentu, tačiau šiame reglamente nėra tokios sąvokos kaip kad domenas registruotas kažkieno vardu. Reglamentas, priešingai nei teigė ieškovės ir nustatė teismas, registracija vadina ne teisę, kai domenas priskiriamas kažkuriam asmeniui, o patį faktą, kad domenas jau yra naudojamas (kaip žodžio užimtas analogija) ir būtent šį faktą susiejant su DNS įrašais. Taigi sudarant sutartį šalys susitarė, kad domenai yra registruoti, jie nukreipia vartotojus į PriceOn sistemą ir liks registruoti tol, kol galioja sutartis, t. y. už juos bus mokami metiniai palaikymo mokesčiai. Ginčo domenas visą laiką išliko registruotas, jis ir šiuo metu nukreipia vartotojus į PriceOn sistemas, kurios neveikia tik dėl to, kad UAB ,,PriceOn“ bankrutavo ir nemoka už serverių paslaugas. Labai svarbi aplinkybė, kad investavimo sutartis ir konkrečiai ginčo nuostatos buvo pasiūlytos ieškovių, todėl visos abejonės dėl sutarties turinio turi būti aiškinamos ieškovių nenaudai. Be to, sutartis buvo sudaryta tarp visiškai skirtingo statuso ir patirties subjektų.

26.4. Ieškovių pozicija, kad atsakovai pagal sutartį neįvykdė to, ką įsipareigojo, ir dėl to ieškovės prarado verslą ir investicijas, yra visiškai nepagrįsta. Atsakovai visada užtikrino, kad ginčo domenas nukreiptų vartotojus į kainų palyginimo sistemą, t. y. UAB ,,PriceOn“ valdė kainų palyginimo sistemą, o ginčo domenas nukreipė būtent į ją. Įrodymai, kurių teismas nepriėmė į bylą, patvirtina, kad beveik visais atvejais domenas ,,registruojamas“ ne verslo, t. y. įmonės, o fizinių asmenų vardu. Taigi šalys buvo įvykdžiusios sutartį tokiu būdu, kokio ir tikėjosi sudarydamos sutartį.

26.5. Teismas netinkamai nustatė solidarios atsakovų atsakomybės sąlygas. Sutarties preambulės vi punktas aiškiai nurodo, kad akcininkas, t. y. atsakovė UAB Agro energy, garantuoja, kad UAB ,,PriceOn“ yra užregistravusi savo vardu domenus, įskaitant ir ginčo domeną. Todėl net nustačius investavimo sutarties preambulės vi punkto pažeidimus atsakovai J. L. ir A. P. negali atsakyti už šios nuostatos galimą pažeidimą. Be to, pagal investavimo sutarties 7.13 punktą esminiu sutarties pažeidimu laikomas tik tas pažeidimas, kuris turėjo ar galėjo suklaidinti investuotoją dėl investicijų į UAB ,,PriceOn“ tikslingumo bei darė esminę įtaką sprendimų dėl investicijų priėmimui. Teismas sprendime nepagrindė, kad sutarties preambulės vi punkto pažeidimas suklaidino ieškoves ar darė esminę įtaką sprendimų dėl investicijų priėmimui.

26.6. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovės nepraleido ieškinio senaties termino, kadangi ieškinys paduotas akivaizdžiai praleidus ieškinio senaties terminą. Ieškovės nurodė, kad sutarties pažeidimas sutapo su sutarties sudarymo momentu (2012-08-29), tačiau apie tokį pažeidimą ieškovės neva sužinojo tik 2014-09-15. Toks aiškinimas, kuriam pritarė ir teismas, yra nelogiškas. Ieškovė UAB ,,LTk capital“ yra dideles įmones valdanti įmonė, gerokai iki investavimo sutarties sudarymo (o ne po, kaip sprendė teismas) kūrusi ir kontroliavusi didžiausią Lietuvoje internetinę parduotuvę Pigu.lt, todėl nelogiška, kad būtų nepatikrinusi domeno registracijos, ypač, kai tokia sąlyga, anot teismo, ieškovėms buvo esminė. Be to, ieškovės iš UAB ,,PriceOn“ direktoriaus pareigų buvo net du kartus atleidusios apeliantą, ieškovių paskirti vadovai periminėjo UAB ,,PriceOn“ ūkį, nereiškė jokių pastabų ar abu kartus pati UAB ,,PriceOn“, jau be apelianto, keitė domeno nustatymus, todėl visiškai neįtikima, kad buvo įmanoma nepastebėti tokio reikšmingo trūkumo, kaip kad domeno ,,registraciją“ pristato ieškovės. Domeno turėtojai gali būti patikrinami per kelias sekundes bet kurio vartotojo per whois.lt puslapį. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovės atliko tik teisinį UAB ,,PriceOn“ vertinimą, kadangi ieškovės atliko detalų vertinimą. Taigi jei domeno registravimo klausimas buvo toks esminis, kaip nurodė ieškovės, tai jos turėjo pagrindą patikrinti domeno registraciją iki sutarties sudarymo ir akivaizdu, kad jos tai padarė. Tai, kad ieškovės nereiškė jokių pretenzijų atsakovams, reiškia, kad jokios sutarties pažeidimo nebuvo.

26.7. Teismas nepagrįstai konstatavo priežastinį ryšį. Teismas apribojo atsakovų galimybes ginti savo teises ir teikti įrodymus, susijusius su domeno techninėmis savybėmis, t. y. atsakovams nebuvo suteikta galimybė įrodyti, kad domeno savybės nėra susijusios su visos ar net reikšmingos dalies sistemos veikimu, dėl to teismas nevisapusiškai išnagrinėjo bylą ir priėmė neteisingą sprendimą. Teismas padarė visiškai klaidingą išvadą, kad domenas leidžia valdyti visą sistemą. Domenas apskritai negali būti laikomas svarbia sistemos technine dalimi ir jis nėra jokiame priežastiniame ryšyje su kainų palyginimo sistemos galimu praradimu. Domenas yra tik užklausas nukreipianti nuoroda. Be to, ginčas vysta dėl vieno domeno, nors UAB ,,PriceOn“ jų turėjo keliolika, o ieškovės dar iki to laiko, kai neva suvokė, kad jų teisės pažeistos, buvo nusprendusios dėl rinkos, kuriai buvo skirtas ginčo domenas, atsisakymo. Lietuvos rinka savaime nebuvo nei labai svarbi, nei pelninga. Priešingai, UAB ,,PriceOn“ nesitikėjo, kad investicijos atsipirks Lietuvoje, dėl to nuolat ieškojo būdų plėstis į užsienio rinkas. Toks ir buvo UAB ,,PriceOn“ strateginis tikslas, kurio neįgyvendinusi įmonė vėliau bankrutavo. UAB ,,PriceOn Lt“ veikla buvo nutraukta 2014 m. rudenį, tai buvo padaryta nusprendus fiksuoti veiklos nuostolius, o ne dėl kokių nors kitų priežasčių. Ši aplinkybė yra esminė siekiant nustatyti ginčo domeno, kaip marketingo įrankio, svarbumą – pačios ieškovės savo sprendimu atsisakė Lietuvos rinkos, tokiu būdu atsisakydamos į UAB ,,PriceOn“ padarytų investicijų. Be to, didžioji dalis UAB ,,PriceOn“ verslo buvo orientuota būtent į mobiliąsias programėles, kurios apskritai nėra niekaip susiję su domenu, jo savybėmis. Vien dėl šios priežasties ginčo domenas nebuvo nei būtinas, nei iš esmės svarbus UAB ,,PriceOn“ veiklai. Ginčo domeno perleidimo UAB Agro energy metu, ši įmonė pakankamai pagrįstai save laikė UAB ,,PriceOn“ akcininke. Be to, pagal investavimo sutartį būtent atsakovė UAB Agro energy suteikė garantijas dėl domeno registracijos, t. y. šiai atsakovei teko pareiga išsaugoti galimybę naudotis domenu. Esant tokiai situacijai domeno perleidimas iš apelianto atsakovei UAB Agro energy buvo visiškai logiškas. Todėl teismo išvada, kad neteisėtus atsakovų veiksmus patvirtina faktas, jog 2014-09-15 domenas buvo perleistas atsakovei UAB Agro energy, yra nepagrįsta.

26.8. Teismas visiškai nepagrįstai nustatė žalą. Teismas sprendime apskritai nepasisakė, kodėl visos ieškovių investicijos laikytinos jų žala. Visų pirma negalima vadovautis ieškovių teiginiais, kad domenas yra visos kainų palyginimo sistemos ,,raktas“. Atsakovai buvo teismui pateikę duomenis iš civilinės bylos Nr. e2-312-262/2017, kurioje net du ekspertai sutartinai pasisakė dėl kad domenas nėra ir net hipotetiškai negali būti susijęs su el. pašto nustatymais ar juo labiau slaptažodžiais, kaip ir kitomis programinės įrangos sistemomis, ypač jų prisijungimais. Šie ekspertų paaiškinimai paneigia R. M. išvadą, kuria vadovavosi teismas. Domenas apskritai nėra svarbus elementas, nuo kurio priklausytų visa sistema. Byloje esantys įrodymai vienareikšmiškai paneigia ieškovių teiginius dėl to, kad jos prarado sistemos valdymą. Pasisakydamas dėl žalos teismas neįvertino, kad dalis ieškiniu reikalaujamos priteisti sumos buvo UAB ,,PriceOn“ paskolinta, nors ieškinys iš esmės grindžiamas tik sutarties pažeidimu. Priteisdamas žalą teismas neatsižvelgė į proporcingumo principą, ieškovės investavo keliais etapais, todėl turėjo pareigą veikti atidžiai ir rūpestingai. Be to, tai, kad priteista žala yra neproporcinga, patvirtina ir sutarties nuostatos, pagal kurias už sutarties pažeidimą nustatyta 100 000 Lt bauda (7.11 punktas). Be to, ieškovės savo pažeistas teises ėmėsi ginti tik po to, kai UAB ,,PriceOn“ bankrutavo, t. y. tada, kai suprato, kad investicijos nepasiteisino. Tačiau UAB ,,PriceOn“ verslas bankrutavo dėl to, kad ieškovės jo nefinansavo, o atsakovų pateikti įrodymai patvirtina, kad sistema bankroto metu veikė ir tikrai nebuvo prarasta, todėl negalėjo būti bankroto priežastimi.

27. Apeliaciniame skunde atsakovai A. P. ir UAB Agro energy prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas tiek pirmoje, tiek apeliacinėje instancijoje. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

27.1. Teismas neatskleidė bylos esmės ir neužtikrino atsakovų teisės į gynybą, pažeidė rungimosi principą bei netinkamai vertino įrodymus. Teismas apribojo atsakovų teisę teikti ir prie bylos prijungti įrodymus, pagrindžiančius atsakovų atsikirtimų į ieškinį argumentus, apribojo atsakovo J. L. teisę duoti paaiškinimus apie bylai reikšmingas aplinkybes, be to, teismas nepagrįstai atsisakė sustabdyti bylą, kol bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-312-262/2017. Ieškovės savo procesiniuose dokumentuose išsamiai rėmėsi klausimais, kurie iš esmės nagrinėti būtent byloje Nr. e2-312-262/2017, įskaitant, bet neapsiribojant, argumentais, susijusiais su ginčo domeno technine reikšme, tariamu kainų palyginimo sistemos perėmimu, 2014-09-15 domeno „registracijos“ duomenų pakeitimu, domeno įtaka kainų palyginimo sistemos valdymui, taip pat aplinkybėmis dėl domeno faktinio valdytojo ir pan. Tačiau teismas konstatavo, jog ieškovės tariamai nesiremia techniniais argumentais ir byloje siekia tik sutartinės civilinės atsakomybės taikymo atsakovų atžvilgiu. Toks nepagrįstas ir iš esmės neaiškus bylos nagrinėjimo ribų nustatymas bei techninių argumentų atskyrimas savo esme yra esminis proceso pažeidimas, kurio pagrindu galima konstatuoti sprendimo negaliojimą. Teismui išsakius poziciją dėl bylos nagrinėjimo ribų atsakovai suvokė, jog teismas visiškai nenagrinės ir neanalizuos techninių argumentų, susijusių su domeno savybėmis, domeno reikšme visai kainų palyginimo sistemai. Bylos šalys ir teismas visiškai skirtingai suprato bylos nagrinėjimo ribų apimtį, kas neabejotinai sąlygojo, jog nebuvo atskleista bylos esmė.

27.2. Teismas nepagrįstai nustatė, jog ieškovės nepraleido ieškinio senaties termino. Teismas netinkamai nustatė objektyvųjį ieškinio senaties momentą ir visiškai nepagrįstai šį momentą siejo su 2014-09-15, kai byloje iš esmės net nebuvo ginčo dėl to, kad tariamas teisės pažeidimas objektyviai turėtų būti siejamas su 2012-08-29, t. y. data, kuomet buvo sudaroma investavimo sutartis. Teismas visiškai nevertino subjektyviojo ieškinio senaties momento ir juo nesivadovavo – neanalizavo ir nevertino turėjimo sužinoti kriterijaus, t. y. kada ieškovės, būdamos atidžios ir rūpestingos, turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą. Teismas nevertino aplinkybės, kad ieškovės yra patyrusios ir rūpestingos verslininkės, kurioms žinoma visa su investavimu susijusi rizika, taip pat jos turi patirties investuojant į IT projektus, ir joms keliami aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai nei įprasta. Informacija apie domeną buvo ta informacija, kurią ieškovės galėjo laisvai patikrinti. Ieškovės, būdamos investuotojos ir įsigydamos UAB ,,PriceOn“ akcijas, privalėjo būti itin atidžios ir įvertinti visą su bendrovės įsigijimu susijusią riziką, o taip pat ir išsiaiškinti visas, jų manymu, esmines sandoriui aplinkybes. Sprendimo išvados yra nenuoseklios, nes teismas, suteikdamas tokią itin svarbią reikšmę domenui, atitinkamai turėjo vertinti ir subjektyvųjį ieškinio senaties momentą.

27.3. Teismas sprendime išsamiai nepasisakė nei dėl žalos fakto ar dydžio nustatymo principų, nei dėl priežastinio ryšio. Vien tai yra pakankama aplinkybė konstatuoti, kad teismas padarė esminius civilinio proceso pažeidimus. Ieškovės reikalavo visos į bendrovę investuotos sumos, t. y. 831 105,48 Eur, kurią teismas pripažino kaip žalą. Tačiau teismas visiškai nevertino ir neanalizavo, kas yra investicijos, kaip jos buvo suteikiamos UAB ,,PriceOn“, taip pat neįvertino aplinkybės, jog investicijos buvo suteikiamos atskirų papildomų sandorių, o ne investavimo sutarties, pagrindu (buvo sudaromos akcijų pasirašymo sutartys, kurioms įvykti buvo reikalinga atitinkamų juridinių faktų sudėtis (akcininkų sprendimai, paskolos sutartys). Teismas visiškai nenustatinėjo priežastinio ryšio būtent su šiais konkrečiais veiksmais (o ne su investavimo sutarties sudarymu), kurie sąlygojo investicijų atsiradimą. Be to, teismas visiškai neatsižvelgė ir nevertino aplinkybės, jog investicijas atlikusios ieškovės įgijo turtą – UAB ,,PriceOn“ akcijas, kurios ir šiuo metu priklauso ieškovėms. Teismas visiškai nemotyvavo priežastinio ryšio, kaip civilinės atsakomybės sąlygos, kas sudaro absoliutų skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindą. Teismas neatsižvelgė į šios bylos ryšį su kita byla pagal UAB ,,PriceOn“ ieškinį ir tai, kad ieškovių ieškiniu šioje byloje prašoma priteisti suma yra ne kas kita, kaip „dviguba“ žala.

27.4. Teismas sprendime nustatė, jog byloje visi atsakovai yra solidariai atsakingi už teisės pažeidimu tariamai sukeltą žalą, tačiau ši teismo išvada yra visiškai nepagrįsta, kadangi investavimo sutarties preambulės vi punkte įtvirtintą garantiją suteikė tik atsakovė UAB Agro energy. Investavimo sutarties 7.13 punktas visiškai nereglamentuoja ir nenustato atsakomybės klausimų, šis investavimo sutarties punktas kalba tik apie tai, kas yra esminis sutarties pažeidimas, tačiau jis nenustato jokių atsakomybės, juo labiau solidariosios, pagrindų ar atvejų.

27.5. Teismas, nustatydamas atsakovų neteisėtus veiksmus ir konstatuodamas, jog buvo pažeistas investavimo sutarties preambulės vi punktas, pernelyg formaliai vertino investavimo sutartį ir visiškai neatsižvelgė bei neįvertino bylai reikšmingų aplinkybių, kurios būtų leidusios nustatyti tikrąjį investavimo sutarties turinį bei tai, ko investavimo šalys iš tiesų tikėjosi, sudarydamos investavimo sutartį. Teismas neįvertino liudytojo V. K. paaiškinimų, kuriais jis faktiškai patvirtino, kad domenas apskritai nebuvo svarbus UAB ,,PriceOn“ verslo modeliui, kuris labiau orientuotas į mobiliųjų telefonų aplikacijas. Teismas visiškai neatsižvelgė ir neįvertino investavimo sutarties šalių elgesio bei pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, nevertino šalių elgesio po investavimo sutarties sudarymo. Teismas visiškai nevertino aplinkybių dėl to, jog yra tikėtina, kad ieškovėms neabejotinai buvo žinomos aplinkybės dėl domeno registracijos, dėl ko akivaizdu, kad minėta nuostata reiškia būtent tai, kad domenas susietas su UAB ,,PriceOn“ naudojamais serveriais ir atlieka savo pagrindinę funkciją – t. y. nukreipia vartotojus į kainų palyginimo sistemą. Teismas taip pat visiškai nevertino ir aplinkybės susijusios su ieškovių patirtimi ir jos įtaka investavimo sutarties nuostatų turinio suvokimu. Be to, teismas sprendime nustatė, jog investavimo sutartimi UAB ,,PriceOn“ siekė valdyti kainų palyginimo sistemą kaip visumą, tačiau šiai išvadai padaryti neabejotinai reikėjo ne tik investavimo sutarties nuostatų išsamios analizės, tačiau ir techninių argumentų analizavimo ir vertinimo, kurie, pasak teismo, nepateko į šio bylos nagrinėjimo dalyką. Ieškovių pagrindinis lūkestis sudarant investavimo sutartį neturėjo nieko bendro su domeno registracija, kadangi, kaip nurodė ir pats teismas, ieškovės siekė valdyti kainų palyginimo sistemą kaip visumą. Be to, teismas visiškai neatsižvelgė į aplinkybę, jog domenas iki pat UAB ,,PriceOn“ veikimo pabaigos atliko savo pagrindinę funkciją ir jo teisinė registracija ne UAB ,,PriceOn“ vardu netrukdė nei šios įmonės veiklai, nei kainų palyginimo sistemos veikimui. Taip pat labai svarbu, kad kainų palyginimo sistemos kaip visumos veikimas yra iš esmės pagrindinis klausimas nagrinėtinas kitoje byloje pagal BUAB ,,PriceOn“ ieškinį, kurioje buvo nustatyta, kad ieškovės neprarado kainų palyginimo sistemos kaip visumos valdymo.

Atsiliepimas

28. Atsiliepime į apeliacinius skundus ieškovės prašo juos atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

28.1. Teismas visiškai teisingai nustatė bylos nagrinėjimo ribas pagal pareikštą ieškovių reikalavimą taikyti sutartinę civilinę atsakomybę atsakovams dėl investavimo sutartyje suteiktos melagingos garantijos dėl domeno priceon.lt registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu pažeidimo, pagrįstai atsisakė priimti įrodymus, susijusius su kitoje byloje nagrinėtos UAB ,,PriceOn“ kainų palyginimo sistemos techniniu veikimu, kadangi tai nesusiję su sutartinės atsakomybės taikymu ir nagrinėjamomis aplinkybėmis šioje byloje. Atsakovai pažeidė investavimo sutartį tiek iki ją sudarant, tiek ir ją pasirašius suteikiant melagingą garantiją, jog domenas priceon.lt jau registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu. Tai sudarė prielaidas būtent atsakovams valdyti domeną, keisti jo parametrus, ką atsakovams atlikus buvo prarastos prieigos prie visų su šiuo domenu susijusių UAB ,,PriceOn“ sistemų, atitinkamai nutrūko UAB ,,PriceOn“ veikla, galiausiai UAB ,,PriceOn“ iškelta bankroto byla ir prarastos visos ieškovių investicijos į UAB ,,PriceOn“. Jei atsakovai nebūtų suteikę sutartinių garantijų dėl domeno registracijos, ieškovės niekada nebūtų investavę. Esminiai kainų palyginimo sistemos techninio veikimo principai yra analizuojami kitoje civilinėje byloje pagal UAB ,,PriceOn“ ieškinį atsakovams. Atsakovai nepagrįstai teigia, kad šios bylos glaudžiai susijusios, kadangi akivaizdžiai skiriasi bylose nagrinėjami ginčo objektai, reikalavimus pareiškė skirtingi subjektai, jie kildinami skirtingais pagrindais.

28.2. Atsakovų argumentas, kad teismas netinkamai nustatė ieškinio senaties termino pradžią yra nepagrįstas. Apie tai, kad atsakovai investavimo sutartimi suteikė melagingą patvirtinimą ir garantiją dėl domeno priceon.lt registracijos ir domenas iš tikro nėra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, ieškovės sužinojo tik 2014-09-15, kai atsakovai, pasinaudodami minėta domeno registracija atsakovo J. L. vardu, o vėliau atsakovės UAB Agro energy vardu, pakeitė prisijungimo duomenis prie UAB ,,PriceOn“ el. pašto dėžučių, atitinkamai prie kitų UAB ,,PriceOn“ paskyrų ir nebeliko galimybės šią sistemą valdyti. Ieškovės pagal investavimo sutartį teikė tik finansines investicijas į UAB ,,PriceOn“ kainų palyginimo sistemą, o į patį sistemos techninį ir funkcinį vystymą nesikišo. Garantijų ir patvirtinimų paskirtis ir yra vienos šalies patikinimas dėl fakto egzistavimo, kuriuo kita sandorio šalis gali pasitikėti.

28.3. Teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovai atliko neteisėtus veiksmus. Patys atsakovai neneigia, jog teigdami informaciją ieškovėms patvirtino, jog domenas priceon.lt bei kiti domenai jau priklauso UAB ,,PriceOn“. Vykstant tolimesnėms šalių deryboms, ieškovės ir atsakovai keitėsi ketinimų protokolų projektais, kuriuose atsakovai ir toliau patvirtino domeno priklausomumą UAB ,,PriceOn“. Derybos prasidėjo su fiziniais asmenimis – atsakovais J. L. ir A. P., kurie iki pat ketinimų protokolo v7 versijos aiškiai patys asmeniškai davė patvirtinimus dėl domeno registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu. Eigoje derybose ir ketinimų protokolų formuluotėse papildomai atsirado ir atsakovė UAB Agro energy, todėl ne tik UAB Agro energy, bet ir asmeniškai atsakovai J. L. ir A. P. dar ikisutartiniuose santykiuose davė garantijas ir patvirtinimus dėl jau UAB ,,PriceOn“ vardu įregistruoto domeno priceon.lt.

28.4. Atsakovų suteikta garantija dėl domeno priceon.lt registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu turėjo esminę reikšmę investavimo sutarties sudarymui, tai patvirtina ir investavimo sutarties 7.13 punktas, numatantis, jog negaliojant garantijai, tai bus esminis investavimo sutarties pažeidimas bei numatytos sankcijos už garantijų pažeidimą. Teismas pagrįstai vertino ir vadovavosi byloje esančia 2017-11-14 informatikos inžinerijos mokslų daktaro R. M. specialisto išvada dėl domeno registracijos teisinės reikšmės, kurioje išsamiai paaiškinta, kokius veiksmus su domeno parametrų pakeitimu gali atlikti asmuo, kurio vardu domenas registruotas. Ieškovės pagal investavimo sutartį tik teikė finansines investicijas į UAB ,,PriceOn“ vystomą kainų palyginimo sistemą, o į patį sistemos funkcinį bei techninį vystymą nesikišo, dėl to tiek iki investavimo sutarties sudarymo, tiek investavimo sutartimi atsakovai ieškovėms ir suteikė garantijas, susijusias su techniniu bei funkciniu kainų palyginimo sistemos veikimu.

28.5. UAB ,,PriceOn“ savo vienintelės veiklos vystymui (t. y. kainų palyginimo sistemos vystymui) iš investuotojų (ieškovių) gavo 831 105,48 Eur siekiančias investicijas, t. y. UAB ,,LTk Capital“ suteikė 807 097,8 Eur investicijų, o UAB ,,Kainų kubas“ – 24 007,68 Eur. Atsakovai niekada šios investuotos sumos byloje neginčijo – nei investavimo fakto, nei dydžio. Ieškovės prašė priteisti investuotas lėšas pagal investavimo sutartį, o ne prarastos kainų palyginimo sistemos vertę ar tikėtos atgauti investicinės grąžos pardavus sistemą ar apmokestinus vartotojus kainą, todėl teismas, vertindamas žalą, teisingai sprendė, kad ieškovės žalos dydį aiškiai pagrindė investicijų pagal investavimo sutartį suma – 831 105,48 Eur, nesiedamos šios sumos nei su kainų palyginimo sistemos verte, nei su tikėtina investicijų grąža.

28.6. Teismas pagrįstai sprendė dėl solidarios atsakovų atsakomybės. Investavimo sutartyje numatyta garantija dėl domeno priceon.lt registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu yra suformuluota labai aiškiai, šią garantiją garantavo visi atsakovai tiek analizuojant investavimo sutarties sąlygas, tiek įvertinant tai, jog visi atsakovai pasirašė investavimo sutartį. Todėl visi atsakovai suprato tokios garantijos reikšmę bei tai, kad garantija yra melaginga. Visų atsakovų bendri veiksmai buvo nukreipti į žalos investuotojams padarymą, jų atsakomybės negali atriboti.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

29. Atsakovas J. L. ir atsakovai A. P. bei UAB Agro energy, ginčydami pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuriuo ieškovių ieškinys tenkintas visiškai, apeliacinius skundus grindžia iš esmės tapačiais argumentais, todėl dėl abiejų apeliacinių skundų teisėjų kolegija pasisako kartu. Nenustačius absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byla apeliacine tvarka nagrinėjama neperžengiant atsakovų apeliacinių skundų ribų (CPK 320 str.).

Dėl rašytinių paaiškinimų priėmimo

30. Atsakovai A. P. ir UAB Agro energy Lietuvos apeliaciniam teismui 2018-11-19 pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuos prašo prijungti prie nagrinėjamos bylos. Kaip matyti iš šių paaiškinimų, juose minėti atsakovai išdėsto savo poziciją dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2018-04-05 nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2A-92-823/2018, įtakos nagrinėjamam ginčui.

31. Nurodytoje civilinėje byloje Nr. e2A-92-823/2018 buvo sprendžiamas ginčas pagal BUAB ,,PriceOn“ pareikštą ieškinį atsakovams J. L., A. P. ir UAB Agro energy dėl žalos, atsiradusios atsakovams perimant BUAB ,,PriceOn“ priklausančios kainų palyginimo sistemos valdymą, atlyginimo. Vilniaus apygardos teismo 2017-03-30 sprendimu, kuris paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2018-04-05 nutartimi, BUAB ,,PriceOn“ ieškinys atmestas (CPK 179 str. 3 d.). Priešingai nei įrodinėja atsakovai A. P. ir UAB Agro energy, minėtoje byloje teismų procesiniais sprendimais nustatytos aplinkybės neturi prejuducinio ryšio šioje byloje, nes, pirma, nurodytos bylos ir šios bylos įrodinėjimo dalykas yra skirtingas, be to, šios bylos ieškovės UAB ,,LTk Capital“ ir UAB ,,Kainų kubas“ minėtoje byloje nebuvo dalyvaujančiais byloje asmenimis. Atsakovų nurodyta aplinkybė, nustatyta įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, kad BUAB ,,PriceOn“ neįrodė, jog atsakovai perėmė BUAB ,,PriceOn“ kainų palyginimo sistemą, šioje byloje nėra reikšminga, nes šioje byloje įrodinėjimo dalykas yra esminis investavimo sutarties pažeidimas atsakovams pateikus melagingą garantiją, jog domenas priceon.lt yra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu. Dėl šios priežasties atsakovų A. P. ir UAB Agro energy paaiškinimai nėra susiję su šios bylos nagrinėjimo dalyku (CPK 180 str.). Kita vertus, Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, į kurios nustatytas aplinkybes atsakovai prašo atsižvelgti šioje byloje, priimta 2018-04-05, o atsakovai savo paaiškinimus pateikė dieną iki paskirto teismo posėdžio (rašytiniai paaiškinimai pateikti 2018-11-19, teismo posėdis pagal atsakovų apeliacinius skundus paskirtas nagrinėti 2018-11-20). Šių paaiškinimų priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą, kadangi juos priėmus turėtų būti atidėtas teismo posėdis, sudarant kitiems dalyvaujantiems byloje asmenims tinkamas galimybes su pateiktais paaiškinimais susipažinti ir į juos atsikirsti.

32. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija šiuos paaiškinimus atsisako prijungti prie bylos ir vertinti kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 180, 314 str.).

Dėl ginčo esmės

33. Nagrinėjamoje byloje ieškovės UAB ,,LTk Capital“ ir UAB ,,Kainų kubas“ atsakovų J. L., A. P. ir UAB Agro energy atžvilgiu prašo taikyti sutartinę civilinę atsakomybę pagal 2012-08-29 investavimo sutartį (CK 6.246–6.249 str., 6.256 str.). Ieškinio faktinį pagrindą sudaro aplinkybės, jog atsakovai investavimo sutartyje pateikė melagingą patvirtinimą (garantiją) apie tai, kad domenas priceon.lt yra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, o ši garantija turėjo esminės reikšmės investavimo sutarties sudarymui ir 831 105,48 Eur finansavimo suteikimui.

34. 2012-08-29 investavimo sutarties preambulės vi punkte nurodyta, jog akcininkas (pagal investavimo sutartį akcininkas yra UAB Agro energy) patvirtina ir garantuoja, kad UAB ,,PriceOn“ yra užregistravusi savo vardu šiame punkte nurodytus domenus, įskaitant ir ginčo domeną priceon.lt. Byloje nustatyta ir šalių neginčijama, kad domenas priceon.lt nuo 2011-01-23 buvo registruotas atsakovo J. L. vardu, o 2014-09-15 šio domeno registracija buvo perleista atsakovei UAB Agro energy (2015-01-21 KTU raštas Nr. DV19-F-21-11), t. y. ginčo domenas priceon.lt niekada nebuvo registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu.

35. Neginčydami šio fakto, atsakovai akcentuoja, jog esminę reikšmę turi ne tai, kieno vardu registruotas domenas, o faktinis domeno valdytojas. Pasak atsakovų, investavimo sutarties nuostata dėl domeno registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu reiškia, kad domenas priceon.lt susietas su UAB ,,PriceOn“ naudojamais serveriais ir atlieka savo pagrindinę funkciją – nukreipia vartotojus į UAB ,,PriceOn“ kainų palyginimo sistemą. Kadangi atsakovai, jų teigimu, visuomet užtikrino, jog ginčo domenas vartotojus nukreiptų į kainų palyginimo sistemą, tai reiškia, jog investavimo sutarties preambulės vi punkte įtvirtinta sąlyga buvo įgyvendinta tokiu būdu, kokiu šalys ir tikėjosi sudarydamos sutartį, o sutarties sąlygų neaiškumai turi būti aiškinami ieškovių, kaip ginčo nuostatą pasiūliusios šalies, nenaudai (CK 6.193 str. 4 d.).

36. Apeliacinių skundų argumentai, susiję su tuo, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino preambulės vi punkte įtvirtiną sąlygą, atmestini kaip nepagrįsti. CK 6.193 straipsnio, nustatančio sutarčių aiškinimo taisykles, 4 dalyje įtvirtinta, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Pagal kasacinio teismo praktiką aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia atsižvelgia į rašytinės sutarties tekstą. Jei jis yra aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260-695/2017). CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtintos taisyklės taikymas yra sutarties sąlygų neaiškaus suformulavimo pasekmė. Nekonstatavus šalims aktualios sutarties sąlygos neaiškumo, taikyti nurodytą taisyklę nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017-03-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-378/2017). Taigi CK 6.193 straipsnio 4 dalyje įtvirtina sutarčių aiškinimo taisyklė yra aktuali tik tuo atveju, kai yra abejonių dėl sutarties sąlygų, t. y. kai sutarties sąlygos gali būti suprantamos ir aiškinamos nevienareikšmiškai.

37. Šiuo atveju, kolegijos vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti, jog investavimo sutarties preambulės vi punkte įtvirtinta sąlyga būtų suformuluota neaiškiai – joje tiesiogiai nurodyta, kad atsakovė UAB Agro energy patvirtina ir garantuoja, jog UAB ,,PriceOn“ yra užregistravusi savo vardu domenus, įskaitant ir ginčo domeną priceon.lt. Be to, kaip matyti iš šalių ikisutartinių santykių, kuriuos patvirtina ketinimų protokolai ir investavimo sutarties projektai, derybų eigoje ši nuostata buvo pakeista iš ,,akcininkas patvirtina ir garantuoja, kad bendrovei priklauso teisė į domenų priceon.lt <...> registravimą“ į ,,akcininkas patvirtina ir garantuoja, kad bendrovė yra užregistravusi savo vardu domenus priceon.lt <...>“. Šis ieškovių iniciatyva inicijuotas pakeitimas, nurodant, kad ne UAB ,,PriceOn“ priklauso teisė į ginčo domeno registraciją, o kad UAB ,,PriceOn“ savo vardu yra užregistravusi ginčo domeną, papildomai patvirtina, jog ieškovėms buvo reikšminga aplinkybė, kad ginčo domenas būtų registruotas būtent UAB ,,PriceOn“ vardu.

38. Esant aiškiai suformuluotai sutarties nuostatai dėl domeno registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu, priešingai nei teigia atsakovai, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo šios sutartinės nuostatos aiškinti kitaip nei ji suformuluota. Atsakovo J. L. apeliacinio skundo argumentas, jog dažniausiai domenas registruojamas ne juridinio asmens, o fizinio asmens vardu, nėra teisiškai reikšmingas, kadangi sutartyje, kaip minėta, šalys aiškiai susitarė dėl domeno registracijos UAB ,,PriceOn“ vardu (CK 6.189 str. 1 d.) ir ši sutarties sąlyga nebuvo įgyvendinta. Atsakovų akcentuojamos aplinkybės, jog ieškovės yra patyrusios investuotojos ir didelę patirtį turinčios verslininkės, nepaneigia atsakovų neteisėtų veiksmų investavimo sutartyje pateikiant melagingą garantiją apie domeno teisinę registraciją (CK 6.246 str.). Be to, kaip nurodė ieškovės, o atsakovai šių aplinkybių neginčijo, ieškovės buvo tik finansinės investuotojos, o kainų palyginimo sistemą sukūrė ir techninę jos pusę žinojo atsakovai, būtent dėl to ieškovėms ir buvo reikalingos garantijos, susijusios su verslo priklausymu įmonei (UAB ,,PriceOn“), į kurią ieškovės siekė investuoti.

39. Aplinkybę, jog atsakovų suteiktos garantijos ieškovėms buvo reikšmingos, patvirtina ir kitos investavimo sutarties sąlygos. Investavimo sutarties 2 puslapyje nurodyta, jog investuotojas sudaro šią sutartį tik atsižvelgdamas į pirminę informaciją bei esant visoms šiame punkte nurodytoms sąlygoms ir sutarties galiojimo metu nuolat galiojant šiame punkte pateiktiems akcininko ir vadovų patvirtinimams, įskaitant ir garantiją, jog domenas priceon.lt yra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu. Investavimo sutarties 7.13 punkte įtvirtinta, jog akcininkas (atsakovė UAB Agro energy) bei vadovai (atsakovai J. L. ir A. P.) patvirtina ir sutinka, jog bet kurio iš šioje sutartyje nurodyto patvirtinimo ar garantijos negaliojimo atveju, klaidingos informacijos apie bendrovę pateikimo atveju (jei tokia informacija pateikta investuotojui iki sutarties sudarymo) ir/ar tyčinio ar dėl didelio neatsargumo įvykusio klaidingos informacijos apie bendrovę, darančios esminę įtaką sprendimų priėmimui, pateikimo atveju (sutarties vykdymo metu), priede Nr. 1 nustatytų rodiklių nesąžiningo vykdymo atveju, jei bet kuri iš šių aplinkybių turėjo ar galėjo suklaidinti investuotoją dėl investicijų į bendrovę tikslingumo, tai bus laikoma esminiu sutarties pažeidimu, dėl kurio investuotojas turės teisę sustabdyti ar nutraukti investicijas į bendrovę ir pareikalauti baudos (Sutarties 7.22 punktas) sumokėjimo bei kad kaltas asmuo akcininkas ir/ar vadovas (-ai)) atlygintų visus jo patirtus nuostolius <...>“.

40. Nagrinėjamoje byloje ieškovės įrodinėjo, kad domeno registracija įmonės, į kurią investuojama, vardu, ieškovėms turėjo esminės reikšmės, kadangi asmuo, kurio vardu registruotas domenas, gali daryti esminius veiksmus su domenu – keisti prisijungimo duomenis, nukreipti vartotojus į kitą serverį, keisti prisijungimus prie kitų su domenu susijusių paskyrų, perleisti domeną kitam asmeniui bei atlikti kitus reikšmingus veiksmus.

41. Verslas, į kurį investavo ieškovės, yra specifinis – prekių kainų palyginimo internetinė sistema, prieinama per domeną priceon.lt ir per mobiliąsias aplikacijas (programėles), leidžianti palyginti kainas ne tik tarp internetinių, bet ir tradicinių parduotuvių. Kaip matyti iš paaiškinimų dėl techninio kainų palyginimo sistemos veikimo, domenas priceon.lt šiame versle atliko tokias funkcijas: domenu vartotojui buvo pasiekiama interneto svetainė, kurioje buvo patalpinta nurodyta programa ir domeno valdymas sudarė galimybę ieškovei naudotis išplėtiniu @priceon.lt pažymėtomis elektroninio pašto dėžutėmis ir tuo pačiu jungtis prie ieškovei priklausančių paskyrų Bitbucket, AppHarbor, Amazon ir kitose sistemose, sudarančiose prielaidas ieškovei priklausančio kompiuterinio kodo tobulinimui ir nuolatiniam atnaujinimui.

42. Kaip minėta, ginčo domenas niekada nebuvo registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu. Byloje nėra ginčo dėl to, kad iki tol, kol nekilo ginčas tarp šalių, atsakovas J. L. (kurio vardu buvo registruotas ginčo domenas ir kuris buvo UAB ,,PriceOn“ vadovas) užtikrino UAB ,,PriceOn“ galimybę naudotis ginčo domenu. Pačios ieškovės pripažįsta, jog po investavimo sutarties pasirašymo UAB ,,PriceOn“ nepertraukiamai naudojosi domenu, mokėjo mokesčius už domeno priceon.lt adreso suteikimo paslaugas.

43. Kaip minėta, domenas priceon.lt nuo 2011-01-23 buvo registruotas atsakovo J. L. vardu. 2014-09-15 (jau kilus ginčui tarp šalių) atsakovas J. L. ginčo domeną perleido atsakovei UAB Agro energy. Ši aplinkybė nagrinėjamos bylos kontekste laikytina itin svarbia, kadangi ji, kaip pagrįstai akcentavo ir pirmosios instancijos teismas, paneigia atsakovų argumentus apie tai, jog teisinė domeno registracija tam tikro subjekto vardu nėra reikšminga, kadangi tokiu atveju nebūtų prasmės, kilus ginčui tarp šalių, domeną perleisti kitam asmeniui (šiuo atveju UAB Agro energy). Iš bylos duomenų matyti, kad 2014-09-18 raštu UAB ,,PriceOn“ direktorius kreipėsi į UAB Agro energy vadovą atsakovą J. L., nurodydamas, jog paaiškėjo, kad domeno priceon.lt savininke registruota ne UAB ,,PriceOn“, o UAB Agro energy ir prašydamas informuoti domeno paslaugos teikėją ir UAB ,,Interneto vizija“ apie tai, kad domenas priceon.lt iki šiol priklauso UAB ,,PriceOn“. Atsakovas J. L. šio prašymo neįvykdė. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, jog pats faktas, kad kilus tarp šalių ginčui, atsakovas J. L. perleido ginčo domeną trečiajam asmeniui (o ne UAB ,,PriceOn“, kurios vardu pagal investavimo sutartį turėjo būti registruotas šis domenas), paneigia atsakovų argumentus dėl domeno teisinės registracijos atitinkamo subjekto vardu nereikšmingumo.

44. Ieškovių teigimu, domeno priceon.lt registracija UAB ,,PriceOn“ vardu buvo itin reikšminga, kadangi atsakovai, kaip domeno priceon.lt registracijos savininkai, turėjo galimybę keisti faktinį domeno valdytoją, apriboti ieškovės darbuotojų prieigas prie jų elektroninio pašto dėžučių ir paskyrų Bitbucket, AppHarbor, Amazon ir kitose sistemose. Šią aplinkybę iš esmės patvirtino ir pats atsakovas J. L. 2014-10-22 liudytojo apklausos protokole pripažinęs, kad 2014-09-15 prisijungė prie asmeninės domeno priceon.lt paskyros ir pakeitė domeno administratorių.

45. Tai, jog būtent domeno turėtojas turi galimybę daryti esminius pakeitimus dėl jo vardu registruoto domeno patvirtina ir .lt Domeno procedūrinis reglamentas, kuriame, be kita ko, įtvirtinta, jog nuo domeno vardo registravimo momento domeno turėtojas, laikydamasis šio reglamento principų, reikalavimų ir sąlygų, savo nuožiūra nusistato domeno struktūrą, sprendžia dėl turinio, naudojimo būdo ir pan. (26 punktas), domeno turėtojas turi teisę perleisti domeną naujajam įgijėjui (67 punktas), domeno turėtojas gali keisti su domenu susijusius duomenis (51 punktas).

46. Domeno registracijos teisinę reikšmę patvirtina ir 2014-11-14 informatikos inžinerijos mokslų daktaro R. M. specialisto išvada, kurioje nurodyta, kad domeno parametrus (vartotojų nukreipimo į kitą serverį, įskaitant ir pašto dėžučių kamienų nustatymus, prisijungimo slaptažodžių pakeitimus, prisijungimus prie kitų paskyrų ir kt.), pakeisti bei perleisti domeno vardą kitam asmeniui gali domeno vardo administravimo teisę turintis asmuo – domeno vardo savininkas, kurio vardu domenas įregistruotas (arba domeno savininko įgaliotas asmuo (faktinis valdytojas).

47. Ieškovių į bylą pateiktame antstolio M. D. 2014-10-30 faktinių aplinkybių konstatavimo protokole nurodyta, kad UAB ,,PriceOn“ vadovas L. K. negalėjo prisijungti prie jam priklausančios elektroninio pašto liudas@priceon.lt dėžutės. Įvedus elektroninio pašto slaptažodį, rašoma: ,,Jūsų slaptažodis buvo pakeistas prieš 17 d.“, o paspaudus nuorodą ,,Neprisimenate slaptažodžio?“ atsidaro informacija ,,Susisiekite su savo domeno IT administratoriumi, kad iš naujo nustatytumėte slaptažodį ar atgautumėte naudotojo vardą“. Nepriklausomai nuo to, dėl kokių priežasčių UAB ,,PriceOn“ direktorius įvedė neteisingą slaptažodį, šios aplinkybės patvirtina, kad siekiant jį atkurti reikalingas domeno IT administratorius.

48. Siekdamos pagrįsti ginčo domeno teisinę reikšmę, UAB ,,PriceOn“ dėl prisijungimų prie UAB ,,PriceOn“ paskyrų ir šių paskyrų atkūrimo kreipėsi į Amazon ir AppHarbor, prašydama atkurti UAB ,,PriceOn“ darbuotojų prarastą galimybę prisijungti prie šių sistemų. Amazon ir AppHarbor atstovai nurodė, jog paskyros galėtų būti atkurtos tik jeigu UAB ,,PriceOn“ atgautų domeną priceon.lt arba Google Apps paskyros (el. pašto dėžučių su galūne @priceon.lt) valdymą.

49. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog domeno turėtojas gali daryti esminius pakeitimus su domenu. Šio verslo specifika yra ta, jog domeno priceon.lt registracijos turėjimas suteikia galimybę nustatyti domeno DNS zoną ir nukreipti domeną į konkrečią svetainę, taip pat ir panaikinti galimybę šio domeno pagalba pasiekti UAB ,,PriceOn“ kainų palyginimo sistemos internetinį puslapį, panaikinti galimybę UAB ,,PriceOn“ darbuotojams prisijungti prie jiems skirtų paskyrų trečiųjų asmenų (Amazon ir AppHarbor) valdomose sistemos, kurių paslaugos naudojamos kainų palyginimo sistemos veikimui.

50. Kaip minėta, investavimo sutarties 7.13 punkte, be kita ko, įtvirtinta, jog bet kurio iš investavimo sutartyje nurodyto patvirtinimo ar garantijos negaliojimo atveju, jei ši aplinkybė turėjo ar galėjo suklaidinti investuotoją dėl investicijų į bendrovę tikslingumo, tai bus laikoma esminiu sutarties pažeidimu, dėl kurio investuotojas turi teisę iš kaltų asmenų (atsakovų) pareikalauti, kad jie atlygintų visus investuotojo patirtus nuostolius. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmiau nurodytos domeno registracijos turėtojo teisės patvirtina, kad šiam verslui domeno teisinė registracija įmonės, į kurią investuojama, vardu, ieškovėms turėjo esminės reikšmės, todėl melagingos garantijos apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu pateikimas laikytinas esminiu investavimo sutarties pažeidimu, suteikiančiu teisę ieškovėms reikalauti visų nuostolių atlyginimo (investavimo sutarties 7.13 p., CK 6.251 str.).

51. Be to, šiame kontekste reikšminga aplinkybė yra ta, jog 2014-07-29, t. y. likus mažiau nei 4 mėn. iki bankroto bylos BUAB ,,PriceOn“ iškėlimo, ieškovės pagal investavimo sutartį išpirko iš UAB Agro energy jos turėtas UAB ,,PriceOn“ akcijas. Tai reiškia, kad tol, kol tarp šalių nekilo ginčas ir ieškovės nežinojo apie tai, ginčo domenas nėra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, o atsakovai suteikė galimybes juo naudotis, ieškovės tikėjo šio verslo perspektyvumu, nes, priešingu atveju, šios įmonės akcijų išpirkimas būtų logiškai nepaaiškinamas (CPK 185 str.).

52. Nurodytos aplinkybės patvirtina, jog klaidinga (melaginga) informacija apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu suklaidino investuotoją dėl investicijų į bendrovę tikslingumo, tai yra esminis investavimo sutarties pažeidimas, sudarantis pagrindą ieškovėms pagal investavimo sutarties 7.13 punktą reikalauti visų nuostolių atlyginimo. Ta aplinkybė, jog dalis vartotojų turi galimybę UAB ,,PriceOn“ verslu naudotis per mobiliąsias programėles (kurioms domenas nereikalingas) nepaneigia fakto, kad informacija apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu ieškovėms, kaip investuotojoms, buvo esminė.

53. Ieškovės nurodė, jog į šį verslą iš viso investavo 831 105,48 Eur sumą: ieškovė UAB ,,LTk Capital“ 807 097,80 Eur, o ieškovė UAB ,,Kainų kubas“ 24 077,68 Eur sumą ir šias sumas prašė priteisti kaip jų patirtus nuostolius (CK 6.249 str.). Apeliaciniame skunde atsakovas J. L. nurodo, kad dalis prašomos priteisti žalos yra ieškovių paskolintos lėšos pagal paskolos sutartis, o ne investuotos, todėl jos negalėjo būti priteistos kaip nuostoliai dėl netinkamo investavimo sutarties įvykdymo. Šis apeliacinio skundo argumentas yra pagrįstas.

54. Investavimo sutarties 1 dalyje įtvirtintos investavimo sąlygos, kuriose, be kita ko, nurodyta, kad investicijos atliekamos etapais (1.1 p.), kiekviename etape investicijos į bendrovę (UAB ,,PriceOn“) atliekamos didinant bendrovės įstatinį kapitalą (1.2 p.). Pačios ieškovės ieškinyje nurodė, jog didžioji dalis šių sumų buvo investuotos didinant UAB ,,PriceOn“ įstatinį kapitalą (515 535,51 Eur), o kita dalis – suteikiant UAB ,,PriceOn“ paskolas. Ieškovė UAB ,,LTk Capital“ nurodė, jog UAB ,,PriceOn“ nėra jai grąžinusi 315 569,97 Eur sumos, paskolintos pagal 2014-01-20 paskolos sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB ,,LTk Capital“ (paskolos davėjos) ir UAB ,,PriceOn“ (paskolos gavėjos), su vėlesniais papildomais susitarimais. Teisėjų kolegija sutinka, kad lėšos, ieškovės UAB ,,LTk Capital“ paskolintos UAB ,,PriceOn“ pagal paskolos sutartį, nelaikytinos ieškovės investicijomis pagal 2012-08-29 investavimo sutartį (kurios pažeidimais grindžiamas šis ieškinys). Suteiktą paskolą paskolos gavėja UAB ,,PriceOn“ ieškovei UAB ,,LTk Capital“ turi grąžinti šalių sudarytoje paskolos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka. Nustatytais terminais UAB ,,PriceOn“ negrąžinus suteiktų paskolų, ieškovė turi teisę kreiptis dėl jų priteisimo pagal paskolos sutartį. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, jog ieškovė šia teisę pasinaudojo: BUAB ,,PriceOn“ bankroto byloje patvirtintas UAB ,,LTk Capital“ 287 360,90 Eur finansinis reikalavimas, kurio 277 919,37 Eur dalis kildinama iš 2014-01-20 paskolos sutarties ir papildomų susitarimų prie jos (CPK 179 str. 3 d.). Ta aplinkybė, jog ieškovės UAB ,,LTk Capital“ sutikimą suteikti UAB ,,PriceOn“ paskolą lėmė aplinkybė, kad ieškovė investavo į šios įmonės verslą didindama jos įstatinį kapitalą, nepaneigia fakto, jog suteiktos paskolos nėra investicijos pagal 2012-08-29 investavimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, skundžiamo sprendimo dalis, kuria ieškovei UAB ,,LTk Capital“ priteista 807 097,80 Eur nuostolių, pakeičiama, sumažinant priteistinų nuostolių dydį iki 491 527,83 Eur (807 097,80 Eur - 315 569,97 Eur).

55. Tačiau nėra pagrindo sutikti su atsakovų argumentais, jog nepagrįsta kita teismo sprendimo dalis, kuria ieškovei UAB ,,LTk Capital“ priteista 491 527,83 Eur nuostolių atlyginimo, o ieškovei UAB ,,Kainų kubas“ 24 007,68 Eur nuostolių atlyginimo. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, jo turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Ieškovių į UAB ,,PriceOn“ investuotos lėšos laikytinos tiesioginiais nuostoliais (turėtomis išlaidomis), kuriuos lėmė atsakovų melaginga garantija apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu (CK 6.247 str., 2.49 str. 1 d.). Naujai išleidžiamos akcijos įsigyjamos pasirašant akcijų pasirašymo sutartis (ABĮ 44 str.) todėl tas faktas, kad ieškovės naujai išleidžiamas UAB ,,PriceOn“ akcijas įsigijo ir jas apmokėjo pagal akcijų pasirašymo sutartis, sudarytas su UAB ,,PriceOn“ nereiškia, kad šios sumos nėra investicijos pagal 2012-08-29 investavimo sutartį.

56. Atsakovų teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė atsakovų solidarią atsakomybę, kadangi investavimo sutarties preambulės vi punkte įtvirtintą garantiją, jog domenas priceon.lt yra užregistruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, suteikė ne visi atsakovai, o tik atsakovė UAB Agro energy. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovų argumentai dėl nepagrįsto solidarios atsakomybės taikymo yra neteisingi.

57. Solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus (CK 6.6 str. 1 d.). Vienas iš atvejų, kuomet solidarioji skolininkų pareiga preziumuojama, - jeigu prievolė susijusi su kelių asmenų veiksmais padarytos žalos atlyginimu (CK 6.6 str. 3 d.).

58. Investavimo sutarties sudarymo metu atsakovai J. L. ir A. P. buvo vieninteliai atsakovės UAB Agro energy akcininkai, o atsakovas J. L. ir įmonės vadovas, todėl neabejotinai žinojo apie tai, kad ginčo domenas nėra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu (domenas buvo užregistruotas atsakovo J. L. vardu). Kaip minėta, pagal sutarties 7.13 punktą už esminį investavimo sutarties pažeidimą atsakingi ir akcininkė (UAB Agro energy), ir vadovai (J. L. ir A. P.). Melagingą patvirtinimą apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu pateikė visi atsakovai, nurodydami tokią informaciją tiek derybų metu, tiek investavimo sutartyje ir šią sutartį pasirašydami, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pritaikė solidarią atsakovų atsakomybę (CK 6.6 str. 1, 3 d.).

Dėl ieškinio senaties termino

59. Atsakovai ieškovių reikalavimui dėl žalos atlyginimo prašė taikyti 3 metų ieškinio senaties terminą (CK 1.125 str. 8 d.). Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovės apie sutarties nuostatos dėl domeno registracijos UAB ,,PricOn“ vardu pažeidimą sužinojo 2014 m. rugsėjo mėn., todėl, padavusios teismui ieškinį 2017 m. balandžio mėn., ieškinio senaties termino nepraleido.

60. Nesutikdami su šia teismo išvada, atsakovai nurodo, jog ieškovėms apie tai, kad ginčo domenas nėra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, turėjo būti žinoma nuo investavimo sutarties sudarymo dienos (2012-08-29), kadangi jos šią informaciją galėjo lengvai patikrinti. Teisėjų kolegija atsakovų argumentus dėl netinkamai nustatyto ieškinio senaties termino pradžios momento atmeta kaip nepagrįstus.

61. Atsakovai tiek vykstant deryboms dėl investavimo sutarties sudarymo, tiek pačioje investavimo sutartyje patvirtino ir garantavo, jog ginčo domenas yra užregistruotas UAB ,,PriceOn“ vardu. Atsakovėms suteikus tokią garantiją, ieškovės neturėjo jokios pareigos tikrinti, kieno vardu registruotas minėtas domenas, nepriklausomai nuo to, kad, pasak atsakovų, techniškai tai įmanoma lengvai padaryti per whois.lt sistemą ir ieškovės yra įmonės, turėjusios investavimo patirties.

62. Ieškovės nurodė, jog apie tai, kad domenas priceon.lt nėra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, sužinojo 2014 m. rugsėjo mėn., kai atsakovai, pasinaudodami domeno registracija UAB Agro energy vardu, pakeitė prisijungimo duomenis prie el. pašto dėžučių, prie kitų UAB ,,PriceOn“ paskyrų ir nebeliko galimybės šią sistemą valdyti. Byloje pateiktas 2014-09-18 UAB ,,PriceOn“ direktoriaus raštas atsakovės UAB Agro energy vadovui atsakovui J. L. apie tai, jog sužinojo, kad domeno savininke registruota ne UAB ,,PriceOn“, o UAB Agro energy. Atsakovai nepateikė įrodymų, jog ieškovės apie ginčo domeno registraciją ne UAB ,,PriceOn“ vardu būtų sužinojusios anksčiau (CPK 178 str.). Tai, jog ieškovės iki jų nurodyto termino (2014 m. rugsėjo mėn.) nežinojo apie sutartyje nurodytą klaidingą informaciją apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu, netiesiogiai patvirtina ir tas faktas, jog ieškovės 2014-07-29 išpirko iš atsakovės UAB Agro energy jos turėtas UAB ,,PriceOn“ akcijas, nes, priešingu atveju (ieškovėms žinant apie ginčo domeno registraciją ne UAB ,,PriceOn“ vardu), toks veiksmas būtų ekonomiškai nelogiškas. Kaip jau minėta, atsakovams patvirtinus ir garantavus, jog ginčo domenas registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, ieškovės neturėjo jokios pareigos šios informacijos tikrinti, nes, priešingu atveju, būtų paneigiama sutartinių garantijų ir patvirtinimų esmė bei paskirtis. Be to, kaip minėta, iki kol tarp bylos šalių nekilo konflikto, domeno savininkas J. L. užtikrino, jog UAB ,,PriceOn“ galėtų naudotis ginčo domenu, UAB ,,PriceOn“ mokėjo mokesčius už domeną, todėl ieškovėms nebuvo pagrindo abejoti, jog ginčo domenas yra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu.

63. Galima sutikti su atsakovų apeliacinio skundo argumentais, kad objektyvusis ieškinio senaties terminas sutampa su investavimo sutarties data (2012-08-29), tačiau, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018-11-06 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018). Pirmiau šioje nutartyje konstatuota, jog atsakovai neįrodė, kad ieškovės apie savo teisių pažeidimą (faktą, jog domenas priceon.lt nėra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu) sužinojo ar turėjo sužinoti anksčiau nei nurodė ieškovės ir sprendė pirmosios instancijos teismas (2014 m. rugsėjo mėn.). Skaičiuojant ieškinio senaties pradžią nuo 2014 m. rugsėjo mėn., ieškovės, kreipusios į teismą 2017 m. balandžio mėn., nėra praleidusios 3 metų ieškinio senaties termino (CK CK 1.125 str. 8 d.; 1.127 str. 1 d.).

Dėl procesinės teisės normų pažeidimų

64. Apeliaciniai skundai, be kita ko, grindžiami pirmosios instancijos teismo padarytais procesinės teisės normų pažeidimais, atsakovų teigimu, lėmusiais neteisingo sprendimo priėmimą. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą ir apeliacinių skundų argumentus, nenustatė pirmosios instancijos teismo padarytų proceso teisės normų pažeidimų, galėjusių lemti neteisingą bylos išnagrinėjimą (CPK 329 str. 1 d.).

65. Vienas iš esminių procesinių pažeidimų, atsakovų teigimu, yra tas, kad pirmosios instancijos teismas atsisakė sustabdyti šią bylą iki bus išnagrinėta kita civilinė byla (pagal BUAB ,,PriceOn“ ieškinį atsakovams UAB Agro energy, J. L. ir A. P. dėl žalos atlyginimo), neprijungė iš minėtos bylos įrodymų, reikšmingų šiai bylai. Teisėjų kolegijos vertinimu, priešingai nei nurodo atsakovai, tarp šių dviejų bylų nėra prejudicinio ryšio, dėl kurio pirmosios instancijos teismas būtų turėjęs sustabdyti šią bylą iki bus išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-312-262/2017 (CPK 163 str. 3 p.), kadangi šiose bylose buvo skirtingas įrodinėjimo dalykas, be to, ieškovės UAB ,,LTk Capital“ ir UAB ,,Kainų kubas“ minėtoje byloje Nr. e2-312-262/2017 nebuvo byloje dalyvaujančias asmenimis. Minėtoje byloje įrodinėjimo dalyku buvo aplinkybės, ar atsakovai faktiškai perėmė BUAB ,,PriceOn“ turėtą kainų palyginimo sistemą, o šioje byloje sprendžiama, ar klaidingos informacijos apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu pateikimas yra esminis investavimo sutarties pažeidimas. Aplinkybės dėl to, ar atsakovai faktiškai perėmė kainų palyginimo sistemą šioje byloje nagrinėjamam ginčui nėra teisiškai reikšmingos, kadangi šioje byloje esminę reikšmę turi aplinkybės, ar melaginga garantija, jog domenas priceon.lt yra registruotas UAB ,,PriceOn“ vardu, yra esminis investavimo sutarties pažeidimas, suteikiantis teisę ieškovėms reikalauti visų nuostolių atlyginimo. Šias aplinkybes pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino nagrinėjamoje byloje, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo sutukti su atsakovų argumentais, jog buvo neatskleista bylos esmė.

66. Apeliaciniuose skunduose nurodoma, jog pirmosios instancijos teismas apribojo atsakovo J. L. teisę į teisminę gynybą – apribojo jo teisę teikti paaiškinimus ir įrodymus, teismo posėdžio metu jį pertraukinėjo. Tai, kad visi dalyvaujantys asmenys pasisakė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teismo posėdžiuose, patvirtina teismo posėdžio įrašai. Atsakovai savo poziciją turėjo galimybę išdėstyti apeliaciniuose skunduose. Šiuose skunduose jie nenurodė jokių naujų aplinkybių, kurios nebuvo tiriamos pirmosios instancijos teisme. Atsakovai nepateikė naujų įrodymų, kuriuos pirmosios instancijos teismas būtų nepagrįstai atsisakęs priimti. Nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka atsakovai neprašė, tokios būtinybės nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas. Vertindama šias aplinkybes, kolegija sprendžia, kad atsakovų procesinės teisės į teisminę gynybą nebuvo varžomos.

Dėl procesinės bylos baigties

67. Apibendrindama teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės ir procesinės teisės normas ir pagrįstai sprendė, jog atsakovams kyla sutartinė civilinė atsakomybė už neteisingos garantijos apie domeno priceon.lt registraciją UAB ,,PriceOn“ vardu pateikimą. Tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog visa ieškovės UAB ,,LTk Capital“ nurodyta 807 097,80 Eur suma laikytina investicijomis pagal investavimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, tesimo sprendimo dalis, kuria ieškinys ieškovės UAB ,,LTk Capital“ atžvilgiu tenkintas visiškai, pakeičiama sumažinant šiai ieškovei priteistiną sumą nuo 807 097,80 Eur iki 491 527,83 Eur (807 097,80 Eur - 315 569,97 Eur). Teismo sprendimo dalis, kuria tenkintas ieškinio reikalavimas ieškovės UAB ,,Kainų kubas“ atžvilgiu, paliekama nepakeista. Atitinkamai pakeičiama teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

68. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, perskirstomos šalių pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 5 d.). Ieškiniu buvo prašoma priteisti 831 105,48 Eur sumą, o priteista 515 535,51 Eur suma (491 527,83 Eur + 24 077,68 Eur), t. y. ieškinys tenkintas 62 proc. Už pareikštą ieškinį ieškovė UAB ,,LTk Capital“ sumokėjo 7 102 Eur žyminio mokesčio, kurio dalis pagal nurodytą proporciją priteistina iš atsakovų lygiomis dalimis – 4 403,24 Eur (7 102 Eur x 62 proc.), iš kiekvieno atsakovo po 1 467,75 Eur (4 403,24 Eur / 3; CPK 93 str., CK 6.5 str.).

69. Atsakovė UAB Agro energy iš ieškovių prašė priteisti 6 214,30 Eur atstovavimo išlaidų, o atsakovas A. P. – 6 215,30 Eur atstovavimo išlaidų, iš viso 12 429,60 Eur. Teisines paslaugas šiems atsakovams suteikė ta pati advokatų kontora, šių atsakovų pozicija nagrinėjamame ginče buvo tokia pati, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neatitinka atliktų procesinių veiksmų pobūdžio ir bylos sudėtingumo ir mažintinos iki 10 000 Eur (CPK 98 str., CK 1.5 str.). Ieškinį atmetus 38 proc., šiems atsakovams iš ieškovės UAB ,,LTk Capital“ priteistina 3 800 Eur (10 000 Eur x 38 proc.) atstovavimo išlaidų, kiekvienam atsakovui po 1 900 Eur (3 800 Eur/ 2).

70. Atsakovų apeliaciniai skundai tenkinti 38 proc. Už teisinę pagalba apeliacinės instancijos teisme atsakovė UAB Agro energy sumokėjo 4 011,97 Eur, atsakovas A. P. – 539,34 Eur atstovavimo išlaidų. Atsakovės UAB Agro energy prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neatitinka advokato atliktų procesinių veiksmų pobūdžio, todėl yra mažintinos iki 2 500 Eur. Tenkinus atsakovų apeliacinį skundą 38 proc., iš ieškovės UAB ,,LTk Capital“ atsakovei UAB Agro energy priteistina 950 Eur (2 500 Eur x 38 proc.), atsakovui A. P. – 204,95 Eur (539,34 Eur x 38 proc.).

71. Iš viso už pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose patirtas atstovavimo išlaidas iš ieškovės UAB ,,LTk Capital“ atsakovei UAB Agro energy priteisiama 2 850 Eur (1 900 Eur + 950 Eur), o atsakovui A. P. 2 104,95 Eur (1 900 Eur + 204,95 Eur).

72. Vilniaus apygardos teismo 2018-01-26 nutartimi atsakovui J. L. buvo atidėtas 7 208 Eur žyminio mokesčio mokėjimas už jo paduotą apeliacinį skundą, o atsakovams UAB Agro energy bei A. P. buvo atidėtas 7 208 Eur žyminio mokesčio mokėjimas už jų paduotą apeliacinį skundą. Atsakovų apeliacinius skundus atmetus 62 proc., iš atsakovo J. L. valstybei priteistinas 4 469 Eur (7 208 Eur x 62 proc.) žyminis mokestis, o iš ieškovės UAB ,,LTk Capital“ 2 739 Eur (7 208 Eur - 4 469 Eur) žyminio mokesčio. Atitinkamai iš atsakovų UAB Agro energy bei A. P. valstybei priteisiama po 2 234,50 Eur (4 469 Eur / 2) žyminio mokesčio, iš ieškovės UAB ,,LTk Capital“ valstybei 2 739 Eur (7 208 Eur - 4 469 Eur) žyminio mokesčio. Iš viso iš ieškovės UAB ,,LTk Capital“ valstybei priteistina 5 478 Eur (2 739 Eur x 2) žyminio mokesčio.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gruodžio 13 d. sprendimą pakeisti, teismo sprendimo rezoliucinę dalį išdėstant taip:

,,Ieškovių ieškinį tenkinti iš dalies.

Priteisti solidariai iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės Agro energy (juridinio asmens kodas 302505292), J. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,LTk Capital“ (juridinio asmens kodas 126395616) 491 527,83 Eur (keturis šimtus devyniasdešimt vieną tūkstantį penkis šimtus dvidešimt septynis eurus ir 83 ct) nuostolių atlyginimo bei 6 proc. metinių procesinių palūkanų, skaičiuojamų nuo priteistos sumos (491 527,83 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2017-04-28) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti solidariai iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės Agro energy (juridinio asmens kodas 302505292), J. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Kainų kubas“ (juridinio asmens kodas 303170135) 24 077,68 Eur (dvidešimt keturis tūkstančius septyniasdešimt septynis eurus ir 68 ct) nuostolių atlyginimo bei 6 proc. metinių procesinių palūkanų, skaičiuojamų nuo priteistos sumos (24 077,68 Eur) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2017-04-28) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,LTk Capital“ (juridinio asmens kodas 126395616) iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės Agro energy (juridinio asmens kodas 302505292), J. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis po 1 467,75 Eur (iš kiekvieno atsakovo) žyminio mokesčio.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,LTk Capital“ (juridinio asmens kodas 126395616) atsakovams uždarajai akcinei bendrovei Agro energy (juridinio asmens kodas 302505292) 2 850 Eur (du tūkstančius aštuonis šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti ir atsakovui A. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 104,95 Eur (du tūkstančius vieną šimtą keturis eurus ir 95 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,LTk Capital“ (juridinio asmens kodas 126395616) 5 478 Eur (penkis tūkstančius keturis šimtus septyniasdešimt aštuonis eurus) žyminio mokesčio, iš atsakovo J. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 4 469 Eur (keturis tūkstančius keturis šimtus šešiasdešimt devynis eurus) žyminio mokesčio ir iš atsakovų uždarosios akcinės bendrovės Agro energy (juridinio asmens kodas 302505292) bei A. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 2 234,50 Eur (po du tūkstančius du šimtus trisdešimt keturis eurus ir 50 ct) žyminio mokesčio.“

Teisėjai Dalia Kačinskienė Vigintas Višinskis Egidijus Žironas