- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-12-08
- Bylos Nr.
- e2-1238-330/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01461-2021-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintaras Pečiulis
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Planner5D“
- Atsakovas
- S. N., uždarajai akcinei bendrovei „MFG LT“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Planner5D“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 25 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Planner5D“ ieškinį atsakovams S. N. ir uždarajai akcinei bendrovei „MFG LT“ dėl žalos atlyginimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama priteisti solidariai iš atsakovų 508 038,30 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteisto žalos atlyginimo sumos už laikotarpį nuo ieškinio pareiškimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje ieškovė nurodė, kad žala jai buvo padaryta atsakovui S. N. (buvusiam ieškovės vadovui) sudarius ir vykdžius ieškovei akivaizdžiai žalingą sandorį su kita S. N. vadovaujama įmone – uždarąja akcine bendrove (toliau – UAB) „MFG LT“.
3. Bylos nagrinėjimo metu buvo gauti atsakovų paaiškinimai, kad Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla pagal S. N. ieškinį UAB „Planner5D“, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiu UAB „Planner5D“ 2021 m. gruodžio 9 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – ir VAS) sprendimą. Ginčijamu VAS sprendimu buvo nuspręsta pareikšti UAB „Planner5D“ ieškinį teisme prieš jos akcininką ir buvusį darbuotoją S. N. bei patvirtinti bendrovės atstovus teisminiuose procesuose.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 25 d. nutartimi sustabdė civilinės bylos pagal ieškovės UAB „Planner5D“ ieškinį atsakovams S. N. ir UAB „MFG LT“ dėl žalos atlyginimo nagrinėjimą iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2A-981-459/2022 (teisminio proceso Nr. 2-68-3-00527-2022-9) pagal S. N. ieškinį UAB „Planner 5D“ dėl VAS sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
5. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2021 m. gruodžio 9 d. įvyko ieškovės UAB „Planner5D“ neeilinis VAS. Ketvirtuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas pareikšti ieškinį teisme prieš UAB ,,Planner5D“ akcininką ir buvusį darbuotoją S. N., patvirtinti bendrovės atstovus šiuose teisminiuose procesuose. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų teismas nustatė, kad S. N. 2022 m. sausio 10 d. kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą, prašydamas pripažinti negaliojančiu UAB ,,Planner5D“ 2021 m. gruodžio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. S. N., nesutikdamas su teismo sprendimu, pateikė apeliacinį skundą, kurio pagrindu Klaipėdos apygardos teisme dabar nagrinėjama minėta civilinė byla Nr. e2A-981-459/2022.
6. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje pareikštas ieškinys yra tiesiogiai nulemtas Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2A-981-459/2022 ginčijamo VAS sprendimo, todėl kitoje byloje atliktas VAS sprendimo, kurio pagrindu buvo nuspręsta kreiptis į teismą su ieškiniu nagrinėjamoje byloje ir suteikti įgaliojimai veikti ieškovės atstovams, teisinis vertinimas turės prejudicinę reikšmę. Teismo vertinimu, ieškovės pateiktas kitas (vėliau priimtas) VAS sprendimas, kuriuo nuspręsta patvirtinti teismine tvarka ginčijamą VAS sprendimą, nepagrindžia bendrovės vadovo teisės kreiptis į teismą su ieškiniu nagrinėjamoje byloje, nes jeigu ginčijamas VAS sprendimas bus pripažintas negaliojančiu, tai negaliojančio VAS sprendimo patvirtinimas nesukels teisinių pasekmių.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
7. Ieškovė UAB ,,Planner5D“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartį.
8. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
8.1. Teismas neįvertino, kad S. N. reikalavimas Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2A-981-459/2022 yra grindžiamas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.88 straipsnio 4 dalyje įtvirtintu specialiuoju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų kontrolės institutu, motyvuojant, kad ginčijamas VAS sprendimas buvo priimtas pažeidus juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartį. Jokie kiti ginčijamo VAS sprendimo negaliojimo pagrindai nėra įrodinėjami. Be to, ieškovė sušaukė kitą (vėlesnį) VAS tam, kad būtų priimtas naujas sprendimas kreiptis į teismą dėl S. N. padarytos žalos atlyginimo. Toks naujas sprendimas buvo priimtas 2022 m. kovo 17 d. vykusio neeilinio VAS metu ir jis nėra apskųstas.
8.1. Vadovo sprendimas juridinio asmens vardu kreiptis į teismą dėl pažeistų to juridinio asmens teisių ir interesų gynimo negali būti ribojamas. Iškilus klausimui dėl kreipimosi į teismą sąlygų laikymosi ir atstovų pagal pavedimą įgaliojimų tinkamumo, teismas galėtų paskirti terminą trūkumų pašalinimui, t. y. nurodyti šaliai pašalinti teismo abejones ir pasirūpinti tinkamais įgaliojimais, bet ne sustabdyti bylą.
Atsiliepimas
9. Atsakovai S. N. ir UAB „MFG LT“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo ieškovės atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartį palikti nepakeistą.
10. Atsiliepime į atskirąjį skundą teigiama, kad teismas pagrįstai nustatė, jog UAB „Planner5D“ 2022 m. kovo 17 d. VAS sprendimas nepatvirtina ieškovės vadovo teisės kreiptis į teismą su ieškiniu, nes šio susirinkimo metu buvo nuspręsta tik patvirtinti ankstesnį (ginčijamą) VAS sprendimą. Tai reiškia, kad jeigu ginčijamas VAS sprendimas pripažįstamas negaliojančiu, tai toks negaliojančio VAS sprendimo patvirtinimas nesukelia jokių teisinių pasekmių.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
12. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas, nenustatė ir absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, todėl apeliacinis procesas vyksta pagal ieškovės atskirajame skunde apibrėžtas ribas. Šio apeliacinio proceso dalykas – Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 25 d. nutarties sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą iki bus priimtas galutinis teismo procesinis sprendimas kitoje civilinėje byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl papildomų įrodymų (ne)priėmimo
13. Ieškovė kartu su atskiruoju skundu teismui pateikė papildomus duomenis: S. N. 2022 m. sausio 7 d. ieškinį; S. N. 2022 m. birželio 27 d. apeliacinį skundą; A. S. 2022 m. sausio 5 d. pranešimą; UAB „Planner5D“ 2022 m. kovo 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą.
14. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pripažįstama, kad teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustačius bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015 ir joje nurodyta praktika).
15. Teismas, susipažinęs su pateiktais dokumentais, nustatė, kad: S. N. 2022 m. sausio 7 d. ieškinys bei A. S. 2022 m. sausio 5 d. pranešimas yra Vilniaus apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-4705-1097/2022 medžiagoje (S. N. ieškinio pagrindu buvo inicijuota nurodyta civilinė byla, o A. S. 2022 m. sausio 5 d. pranešimas pateiktas kaip ieškinio priedas). S. N. 2022 m. birželio 27 d. apeliacinio skundo pagrindu pradėta Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. e2A-981-459/2022, o UAB „Planner5D“ 2022 m. kovo 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas buvo pateiktas Vilniaus apygardos teismui 2022 m. spalio 5 d. (DOK-35439). Nustačius, kad visi kartu su atskiruoju skundu teikiami duomenys yra Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO bei įvertinus tai, kad esant poreikiui teismas turi teisę remtis Lietuvos teismų informacinėje sistemoje esančiais duomenimis bei informacija (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kartu su atskiruoju skundu teikiami duomenys vertintini kaip perteklinė informacija byloje, todėl juos priimti atsisakoma.
Dėl bylos sustabdymo pagrįstumo
16. Civilinės bylos sustabdymo instituto paskirtis – pašalinti tam tikras objektyviai esančias įstatymo nurodytas kliūtis, nepriklausančias nei nuo dalyvaujančių byloje asmenų, nei nuo teismo valios, dėl kurių teismas negali tinkamai išnagrinėti civilinės bylos. Byla gali būti sustabdyta dėl įstatyme nurodytų objektyvių aplinkybių, trukdančių išspręsti konkrečią bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012).
17. CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas vienas iš privalomųjų bylos sustabdymo pagrindų, pagal kurį teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.
18. Kasacinio teismo praktikoje dėl CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto taikymo yra išaiškinta, kad šiuo pagrindu galima sustabdyti civilinę bylą tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai; teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti; kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys, t. y. kai kitoje civilinėje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje. Taigi, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455-611/2017).
19. Nagrinėjamoje byloje ieškovė pareikštu ieškiniu prašo priteisti jai iš atsakovo S. N. (buvusio ieškovės vadovo) ir iš atsakovės UAB „MFG LT“, kuri tai pat vadovaujama atsakovo S. N., neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimą.
20. Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje sprendžiama dėl ieškovo S. N. reikalavimo pripažinti negaliojančiu UAB „Planner5D“ 2021 m. gruodžio 9 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta reikšti ieškinį teisme (pradėti teisminį procesą vienoje ar keliose bylose) prieš UAB „Planner5D“ akcininką ir buvusį darbuotoją S. N. ir patvirtinti bendrovės atstovus šiuose teisminiuose procesuose.
21. Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs, kad šioje byloje ieškinys pareikštas remiantis UAB „Planner5D“ 2021 m. gruodžio 9 d. priimtu VAS sprendimu (ketvirtuoju susirinkimo darbotvarkės klausimu nuspręsta pradėti teisminį procesą prieš S. N. bei paskirti ieškovės atstovai), dėl kurio teisėtumo sprendžiama Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2A-981-459/2022, konstatavo, kad kitoje byloje atliktas VAS sprendimo teisinis vertinimas turės prejudicinę reikšmę šiai nagrinėjamai bylai.
22. Apeliacinės instancijos teismas su tokiu pirmosios instancijos teismo teisiniu vertinimu nesutinka. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Vadovo sprendimas kreiptis į teismą dėl tikėtinai pažeistų juridinio asmens (bendrovės) teisių ir interesų gynimo yra jam įstatymais ir juridinio asmens (bendrovės) įstatais suteikiama savarankiška teisė, kuriai ABĮ nenustato papildomų įgyvendinimo sąlygų (pvz., visuotinio akcininkų sprendimo pritarimo ar įpareigojimo). Akcininkų pritarimas ar nepritarimas vadovo sprendimui kreiptis bendrovės vardu į teismą yra aktualus išimtinai vadovo galimos civilinės atsakomybės atsiradimo klausimui (pvz., jeigu vadovas juridinio asmens vardu pareiškia nepagrįstą ieškinį teisme, dėl ko tas asmuo patiria žalą), bet ne teisės kreiptis į teismą dėl teisminės gynybos įgyvendinimui.
23. Remiantis bylos bei valstybės įmonės „Registrų centras“ duomenimis nustatyta, kad UAB „Planner5D“ vadovu nuo 2020 m. rugsėjo 8 d. yra A. U.. UAB „Planner5D“ įstatų 10.1. punktas suteikia bendrovės vadovui teisę veikti bendrovės vardu, atstovauti santykiuose su trečiaisiais asmenimis, teisme bei arbitraže. Pasikeitus UAB „Planner5D“ vadovybei, naujasis bendrovės direktorius, veikdamas savo kompetencijos ribose, 2021 m. gruodžio 16 d. sudarė susitarimą prie 2021 m. rugpjūčio 2 d. Teisinių paslaugų teikimo sutarties NR. 2021-25-1, kuria advokatų profesinei bendrijai „RIDD Vilnius“ pavesta atstovauti ieškovę UAB „Planner5D“ teismuose, ir inicijavo teisminį ginčą dėl žalos iš buvusio bendrovės vadovo ir UAB „MFG LT“ priteisimo.
24. Esant tokioms išdėstytoms aplinkybėms, nėra pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Planner5D“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas ir kitoje byloje ginčijamas akcininkų sprendimas nulėmė nagrinėjamos civilinės bylos iškėlimą, todėl ir jo (akcininkų sprendimo) teisinis vertinimas turėtų prejudicinę reikšmę nagrinėjamoje byloje.
25. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu iškilus klausimams dėl proceso teisėtumo bei atstovų teisės veikti ieškovės vardu, teismas šias aplinkybes nustatyti bei įvertinti ir nagrinėjamoje byloje. Tad sutiktina su apeliante, kad Klaipėdos apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2A-981-459/2022 nustatytini faktai ir aplinkybės nepatenka į Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-1375-1012/2022 nustatinėtinų aplinkybių ratą. Dėl šios priežasties nėra pagrindo teigti, kad ši nagrinėjama ir kita aptarta civilinė byla yra susijusios taip, kad kitoje byloje Nr. e2A-981-459/2022 nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją teisinę galią šiai nagrinėjamai bylai.
26. Pažymėtina ir tai, kad UAB „Planner5D“ 2022 m. kovo 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta „patvirtinti 2021 m. gruodžio 9 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, t. y. priimti sprendimą pareikšti teisme ieškinį <···> prieš S. N. ir UAB „MFG LT“ dėl padarytos žalos / nuostolių atlyginimo bei paskirti šiuos bendrovės atstovus: advokatų profesinę bendriją „RIDD Vilnius“, O. S. (bendrovės teisės skyriaus vadovę), K. M. (bendrovės teisininkę)“. Iš išdėstyto teksto matyti, kad 2022 m. kovo 17 d. VAS metu buvo ne tik nuspręsta patvirtinti 2021 m. gruodžio 9 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą, bet ir įvertinus susirinkimo medžiagą, priimtas savarankiškas sprendimas pareikšti teisme ieškinį <···> prieš S. N. ir UAB „MFG LT“ dėl padarytos žalos / nuostolių atlyginimo bei paskirti bendrovės atstovus.
27. Duomenų ir įrodymų apie tai, kad 2022 m. kovo 17 d. vykusio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai pripažinti negaliojančiais ar yra ginčijami, nenustatyta. Be to, kaip pažymėta atskirajame skunde, S. N. 2021 m. gruodžio 9 d. įvykusio VAS ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą ginčija tik ta apimtimi, kiek tai susiję su susirinkimo metu vykdyta balsavimo procedūra, bet ne su sprendimo turiniu.
Dėl procesinės bylos baigties
28. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė civilinės bylos sustabdymą reglamentuojančias teisės normas, todėl neteisingai nusprendė, jog yra pagrindas sustabdyti nagrinėjamą bylą iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas kitoje civilinėje byloje. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovės atskirasis skundas tenkinamas, o skundžiama nutartis naikinama.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartį dėl bylos sustabdymo.