Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno, Egidijos Tamošiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės “Astron Baltic” apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. sprendimo, kuriuo ieškinys tenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-775-513/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės “Elitija” ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei “Astron Baltic” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

2008 m. lapkričio 28 d. UAB „Turto nuoma“, UAB „Astron“ ir UAB „Elitija“ pasirašė skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią 227 601,82 Lt UAB „Turto nuoma“ skola UAB „Elitija“ buvo perkelta atsakovui UAB „Astron Baltic“, o pastarasis atitinkama suma sumažino savo skolą UAB „Turto nuoma“. Be to, 2009 m. sausio 6 d. UAB „Elitija“, UAB „Astron Baltic“ ir UAB „Pagrindinis ėjimas“ pasirašė skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią 4520 Lt UAB „Elitija“ skola UAB „Pagrindinis“ ėjimas buvo perkelta atsakovui UAB „Astron Baltic“, o pastarasis atitinkama suma sumažino savo skolą UAB „Elitija“.

2009 m. vasario 19 d. tarpusavio įsiskolinimų dengimo sutartimi UAB „Astron Baltic“ ir UAB „Elitija“ užskaitė tarpusavio įsipareigojimus 256 910,24 Lt sumai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas įskaitymą atliko 2009 m. sausio 5 d. ir 2009 m. sausio 9 d., o 2009 m. vasario 19 d. tarpusavio įsiskolinimų dengimo sutartis ieškovo vadovo prašymu buvo sudaryta tik siekiant patvirtinti įskaitymus, todėl pirmosios instancijos teismas sprendimą priėmė dėl sandorių, dėl kurių net nebuvo pareikštas reikalavimas (reikalavimas pareikštas dėl sandorio, pagal kurį įskaitymas faktiškai nebuvo atliktas, o buvo iš esmės tik ieškovo patvirtintas).Sutarties sudarymo metu buvo tenkinamos visos CK 6.130 straipsnyje numatytos įskaitymo sąlygos – sutarties šalys turėjo vienarūšių, priešpriešinių, galiojančių ir vykdytinų reikalavimų. ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkte numatytas įskaitymo draudimas siejamas tik su nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimu, o minėtą įskaitymo draudimą teismas nepagrįstai sutapatino su turto realizavimo pagal teismų ir kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus draudimu, taikomu nuo pareiškimo dėl bankroto bylos šiai įmonei iškėlimo priėmimo dienos.Atsakovas neturėjo jokių duomenų apie ieškovo sunkumus ar jo veiklos suvaržymus, o suvaržymai (Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės) atsirado tik praėjus daugiau kaip mėnesiui po įskaitymų (2009 m. sausio 5 ir 9 d.) atlikimo, kurių metu civilinė byla dėl bankroto bylos iškėlimo net nebuvo pradėta.Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, o pagal CK 6.140 straipsnį, skolininkui tapus nemokiam, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nėra suėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita.Actio Pauliana institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla, nes, priešingu atveju, tai sudarytų administratoriui nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkinamas.Vadovaujantis CK 1.112 straipsnio 1 dalimi prievolinės teisės yra priskiriamos turtinėms teisėms, o nagrinėjamu atveju Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutartimi buvo taikytas tik atsakovui UAB „Elitija“ priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto bei piniginių lėšų areštas (14 b. l.), neareštuojant turtinių teisių (CPK 145 str. 1 d. 3 p.). Tokiu būdu, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, teigti, kad ginčijama 2009 m. vasario 19 d. sutartimi šalims įskaičius iš sutarčių kylančias pinigines prievoles, buvo pažeisti imperatyvūs įstatymo reikalavimai (CK 1.80 str.), nėra pagrindo. Kita vertus, teisėjų kolegijos nuomone, minėta išvada nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo 2009 m. vasario 19 d. įsiskolinimų dengimo sutartis pripažinta negaliojančia ir taikyta restitucija, pagrįstumo CK 6.66 straipsnyje numatytu pagrindu. Kasacinio teismo suformuotoje teismo praktikoje išskirtos šios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Apeliantas nurodo, kad įskaitymai faktiškai atlikti 2009 m. sausio 5 d. ir 2009 m. sausio 9 d., kuomet civilinė byla dėl bankroto bylos iškėlimo net nebuvo pradėta, o įskaitymas atitiko įprastą verslo praktiką, todėl darytina išvada, kad atsakovas iš esmės ginčija sandorio šalių nesąžiningumą kaip būtinas sąlygas actio Pauliana ieškiniui tenkinti (CPK 320 str. 1 d.). Tačiau, visų pirma, atkreiptinas dėmesys, kad nors atsakovas savo poziciją argumentuoja iš esmės vien tuo, kad įskaitymai atlikti dar iki ginčijamo sandorio sudarymo, tačiau atsiliepime į ieškinį (54 – 55 b. l.) tokių aplinkybių apskritai nenurodė. Tuo tarpu, nors bylos nagrinėjimo metu buvo pateiktas atsakovo 2009 m. sausio 5 d. raštas dėl vienašalio įskaitymo (64 b. l.) bei 2009 m. sausio 9 d. tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas (63 b. l.), tačiau iš minėtų dokumentų net neaišku, kokių UAB „Astron Baltic“ prievolių ieškovui atžvilgiu taikyti įskaitymai, todėl minėti įskaitymai nepaneigia ginčijamo įskaitymo sandorio sudarymo būtinybės, siekiant užbaigti tarpusavio prievoles (CK 6.130 str. 1 d.). Juo labiau, kad ginčijama šalių pasirašyta 2009 m. vasario 19 d. įsiskolinimų dengimo sutartis netgi iš dalies prieštarauja į bylą pateiktam atsakovo 2009 m. sausio 5 d. raštui dėl 199 305,71 Lt delspinigių įskaitymo (ginčijama sutartimi įskaityta tik 185 858,70 Lt iš 199 305,71 Lt delspinigių dalis (16, 64 b. l.). Be to, pažymėtina ir tai, kad 2009 m. vasario 19 d. sutartimi buvo ne tik iš dalies įskaityti atsakovo priskaičiuoti delspinigiai (19 b. l.) bei ieškovo įsipareigojimai pagal dar 2008 m. rugsėjo 19 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. ASD0000985 (20 b. l.), bet ir UAB „Elitija“ įsipareigojimai pagal skolos perkėlimo sutartį Nr. 2009-01/01, o taip pat permoka pagal sąskaitą ELT-0800092. Atitinkamai ginčo sutartyje, priešingai nei 2009 m. sausio 5 d. ir 2009 m. sausio 9 d. dokumentuose, aiškiai išdėstyti įskaitomi atsakovo UAB „Astron Baltic“ įsipareigojimai (16 b. l.), todėl teigti, kad 2009 m. vasario 9 d. sutartis buvo tik formali (patvirtinanti 2009 m. sausio 5 d. ir 2009 m. sausio 9 d. sandorius), nėra pagrindo. Kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas privalo nepažeisti kitų kreditorių interesų, o CK 6.140 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas nėra reikšmingas ginčui išspręsti ir neeliminuoja CK 6.66 straipsnio taikymo galimybės, o jeigu nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai ir su jais neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių duomenų (10, 11, 26, 27 b. l.) akivaizdu. Kad sandorio, sudaryto likus vos kelioms dienoms iki bankroto bylos iškėlimo ieškovui, metu pastarasis turėjo daugiau kaip 2 milijonus litų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, o apie blogą ieškovo finansinę padėtį bei nevykdomus įsipareigojimus kitiems kreditoriams atsakovas aiškiai žinojo ar bent jau turėjo žinoti įvertindamas ne tik Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutartimi (14, 15 b. l.) pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių faktą, bet ir tai, kad ieškovas taip ir nebuvo apmokėjęs nuo 2008 m. rugsėjo 19 d. atsakovo išrašytos sąskaitos 66 495,54 Lt sumai (20 b. l.), kitų ginčijamoje sutartyje nurodytų sąskaitų (22 – 24 b. l.), o taip pat ir gavęs antstolio patvarkymą apie kreditoriaus naudai pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (29 b. l.). Kryptingus nesąžiningus atsakovo veiksmus, siekiant ne tik gauti (pirmiau už kitus UAB „Elitija“ kreditorius) savo reikalavimo (66 495,54 Lt + 4520 LT + 36 Lt) patenkinimą, o taip pat ir nesąžiningai išvengiant turtinės prievolės UAB „Turto nuoma“ ieškovo sąskaita, teisėjų kolegijos nuomone, rodo ir tai, kad atsakovas, kaip minėta, aiškiai suprasdamas ieškovo finansinės padėties sunkumą (ką pripažino ir atsiliepimu į ieškinį (54 b. l.), dar 2008 m. lapkričio 28 d. sudarė trišalę skolos perkėlimo sutartį, pagal kurią ieškovo sąskaita sumažino savo įsiskolinimą UAB „Turto nuoma“, tačiau su UAB „Elitija“ realiai taip ir neatsiskaitė, vietoj to prieš pat UAB „Elitija“ bankroto bylos iškėlimą (2009 m. vasario 24 d.) pateikdamas didžiąją dalį minėto reikalavimo (227 601,82 Lt sumai) apimančią 2009 m. vasario 19 d. delspinigių sąskaitą (199 305,71 Lt sumai). Tokiu būdu, atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad konstatuoti UAB „Astron Baltic“ sąžiningumą sudarant 2009 m. vasario 19 d. tarpusavio įsiskolinimų dengimo sutartį nėra pagrindo. Atitinkamai teigti, kad nagrinėjamu atveju sąžininga buvo ne tik ginčijamą sutartį pasirašiusi, tačiau ir sąlygas tokio sandorio sudarymui sudariusi UAB „Elitija“ (pasirašydama 2008 m. lapkričio 28 d. skolos perkėlimo sutartį (17 b. l.), sutikdama su delspinigių įskaitymu (64 b. l.), nuturėjusi galimybių realiai atsiskaityti su kitais įmonės kreditoriais (25 – 27 b. l.), taip pat nėra pagrindo. Kiti apeliacinio skundo argumentai (dėl ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkte numatyto įskaitymo draudimo taikymo ir kt.) neturi teisinės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų atskirai nepasisakoma.Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas 2009 m. vasario 19 d. įsiskolinimų dengimo sutartį pagrįstai pripažino negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, o naikinti skundžiamą sprendimą dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo. Kita vertus, pažymėtina, kad Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. rugsėjo 30 d. sprendimo rezoliucinėje dalyje neteisingai nurodė pripažintos negaliojančia įsiskolinimų dengimo sutarties datą, t. y. vietoj 2009 m. vasario 19 d. nurodė 2012 m. lapkričio 19 d., todėl šis rašymo apsirikimas, nekeičiantis sprendimo esmės, ištaisytinas (CPK 7 str. 1 d., 276 str. 2 d., 302 str.). Atmetus atsakovo apeliacinį skundą, iš jo priteistina 600 Lt ieškovo patirtoms teisinės pagalbos išlaidoms (136, 137 b. l.) atlyginti. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 276 straipsnio 2 dalimi, 302 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Ištaisyti rašymo apsirikimą Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. sprendime, jo rezoliucinėje dalyje vietoj „pripažinti negaliojančia 2012-11-09 BUAB „Elitija“ ir UAB „Astron Baltic“ tarpusavio įsiskolinimų dengimo sutartį“ įrašant „pripažinti negaliojančia 2009 m. vasario 19 d. UAB „Elitija“ ir UAB „Astron Baltic“ sudarytą tarpusavio įsiskolinimų dengimo sutartį“.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Astron Baltic“ (į. k. 110800319) 600 Lt (šešis šimtus litų) bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Elitija“ (į. k. 300818687) teisinės pagalbos išlaidoms atlyginti.