Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Barkausko, Andriaus Ignoto (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Ingos Staknienės, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės IES1 apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2025 m. gruodžio 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės IES1 ieškinį atsakovėms ATS2 ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Apdailos ekspertai” dėl mažojo akcininko teisių ir teisėtų interesų gynimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Bylos esmė

Ieškovė IES1 , galutinai patikslinusi ieškinį atsakovėms ATS2 ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Apdailos ekspertai“ (toliau UAB ,,Apdailos ekspertai” arba Bendrovė), prašė teismo:

atnaujinti ieškinio senaties terminą reikalavimui pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Apdailos ekspertai“ 2023-06-29 įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta netvirtinti 2022 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio;

pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Apdailos ekspertai“ 2023-06-29 įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta netvirtinti 2022 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio;

pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Apdailos ekspertai“ 2024-05-16 įvykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta netvirtinti 2023 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio;

pripažinti negaliojančiu 2023-11-06 akcininkės ATS2 sprendimą šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2023-12-06 ir pripažinti UAB „Apdailos ekspertai” 2023-12-06 neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu;

pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Apdailos ekspertai“ 2024 m. rugpjūčio 22 d. įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta atlikti UAB „Apdailos ekspertai“ 2022 ir 2023 metų finansinių ataskaitų ir veiklos auditą, jį pavedant atlikti UAB „Gaudera“ už 8000 Eur + PVM;

pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Apdailos ekspertai“ 2025-06-11 įvykusio pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta netvirtinti 2024 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio;

uždrausti atsakovei ATS2 visuotiniame UAB „Apdailos ekspertai“ akcininkų susirinkime jos turimų akcijų suteikiamais balsais balsuoti klausimu dėl 2022 m., 2023 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo;

uždrausti atsakovei ATS2 visuotiniame UAB „Apdailos ekspertai“ akcininkų susirinkime jos turimų akcijų suteikiamais balsais balsuoti klausimais dėl UAB „Apdailos ekspertai“ vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo.

Teismo sprendimo esmė

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų argumentai

Bendrovė tinkamai vykdė aptartus teisės aktų reikalavimus ir atsakovei pateikė visą informaciją, reikalingą veiksmingai įgyvendinti akcininko teisę priimti sprendimą dėl Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo. Pateikė atsakymus į užduotus klausimus, dokumentus, žodžiu paaiškino duomenis ir pan. Sprendime taip pat pagrįstai nustatyta, kad „direktorius teikė prašomą informaciją“.

Bendrovė tinkamai įvykdė savo prievolę teikti akcininkei atsakovei Bendrovės turimą informaciją, susijusią su išimtinai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtu spręsti klausimu - UAB „Apdailos ekspertai” 2022 m. finansinės atskaitomybės rinkinio tvirtinimu. Prie dokumentų, kurie turi būti tvirtinami (balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos), pateikė kitus dokumentus, kurie atspindi Bendrovės turto sudėtį ir jo būklę, vertes, disponavimą visomis piniginėmis lėšomis ir jų judėjimą, turtinius įsipareigojimus ir gautinas sumas, finansinius dokumentus, pagrindžiančius prašomas detalizuoti metiniu finansiniu ataskaitų eilutes, aiškinamuosius dokumentus, ir pan.

nesiaiškino ginčo atveju aktualių pirmiau aptartų teisės normų (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 str. 1 d. 2 p., 161 str. ir 26 str. 10 d.) turinio ir jų netaikė,

neištyrė Bendrovės klausimui dėl metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo spręsti pateiktų dokumentų (duomenų), neanalizavo jų turinio ir neįvertino minėtų teisės normų kontekste, nors būtent jų nuostatos turi esminę reikšmę visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo situacijoje,

nepateikė motyvų, kurie atskleistų, kodėl atmetė ieškovės argumentus, kad atsakovė piktybiškai prašė didelės apimties informacijos, kuri nėra susijusi su darbotvarkės klausimu dėl metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo,

neįvertino, kokią informaciją Bendrovė pateikė atsakovei papildomai prie dokumentų, kurie turi būti patvirtinti, ir (ar) dėl kokių priežasčių tam tikra dalis dokumentų (duomenų) negalėjo būti pateikta, be to, neatsižvelgė į tai, kad atsakovė nesinaudojo jai suteikta teise su Bendrovės dokumentais (duomenimis) susipažinti jai atvykus į Bendrovės buveinę,

nepateikė teisiškai pagrįstų argumentų, kokios būtinos apimties informacija akcininkui reikalinga, kad būtų galima tvirtinant Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį balsuoti „už”, ir šiame kontekste neįvertino byloje nustatytų aplinkybių, patirtinančių, kad tyčia balsuodama „prieš” atsakovė piktnaudžiauja teise į informacija, be kita ko, peržengdama ABĮ 16 str. 1 d. 2 p., 161 str. ir 26 str. 10 d. nuostatų nustatytas ribas.

Sprendime nepateikiami motyvai, kurie paneigtų ieškovės nurodomas aplinkybes, patvirtinančias, kad atsakovė piktnaudžiauja įstatymo jai suteikta teise spręsti dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės patvirtinimo ir, prisidengdama tariamu duomenų neaiškumu ir (ar) nepakankamumu, šia teise naudojasi ne pagal įstatyme numatytą paskirtį. Tik konstatuojama, kad tarp šalių buvo įtempti santykiai dėl finansinės atskaitomybės dokumentų nepatvirtinimo ir atsakovės inicijuoto Bendrovės vadovo atšaukimo ir kad akcininkas turi teisę balsuoti „už“ ar „prieš“ susirinkime iškeltus klausimus.

Teismas ignoravo byloje nustatytas, aplinkybes, kurios liudija, kad tikrasis atsakovės tikslas netvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentų yra ne finansinių ataskaitų (ne)teisingumas, o noras daryti poveikį ieškovei derybose dėl akcijų, žinant, kad ieškovei rūpi ir yra svarbi Bendrovės veikla bei iš jos gaunamas pelnas.

Vien aplinkybė, kad akcininkas teigia, jog jam nepateikta visa informacija, kurios jis prašė, pati savaime sudaro pagrindą konstatuoti, kad akcininkas turi teisę piktybiškai nebalsuoti už įmonės metinių finansinių ataskaitų patvirtinimą, neteisėtai sudaromos neribotos galimybės piktnaudžiauti akcininkui suteiktomis teisėmis, paneigiant tvarką, kuri teisės normose nustatyta siekiant užtikrinti visų teisiniuose santykiuose dalyvaujančių subjektų teisėtus lūkesčius ir jų interesų balansą.

Atsakovė siekia pateisinti savo neteisėtus veiksmus, kuriais maskuoja piktybišką vilkinimą patvirtinti Bendrovės metines finansines ataskaitas, yra tai, kad ji, neva, prieš tai pageidauja gauti užtikrinimą, kad vadovo pateikiamos ataskaitos pateikia tikrą ir teisingą vaizdą apie įmonės finansinę būklę, todėl tvirtinama bus tik audituota finansinė atskaitomybė:

įstatymuose nėra nustatyta prievolė prieš tvirtinant Bendrovės metinę finansinę atskaitomybę atlikti jos auditą,

visa informacija, reikalinga papildomai įvertinti metinių finansinių ataskaitų tinkamumą Atsakovei buvo pateikta,

atsakovės tariamas pageidavimas dėl audito tėra dar viena priemonė vilkinti Bendrovei gyvybiškai svarbių finansinių dokumentų patvirtinimą ir taip daryti spaudimą ieškovei derybose dėl akcijų.

Nepagrįsta remiantis vien faktu, kad šalys UAB „Apdailos ekspertai" akcininkėmis tapo jau pasibaigus finansiniams metams, padaryta teismo išvada, kad atsakovės sprendimas balsuoti už finansinę atskaitomybę tik atlikus auditą, nelaikytina protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimu, nes tokia teismo išvada prieštarauja byloje nustatytiems įrodomąją reikšmę turintiems duomenims, kurie liudija, kad atsakovė prisidengdama audito poreikiu tiesiog vilkiną laiką.

Būtent Bendrovė ir ieškovė bendromis pastangomis toliau bando surasti įmonę, kuri sutiktų auditą, tačiau aplinkybė, kad 66 proc. Bendrovės akcijų valdo Rusijos Federacijos pilietė, lemia, kad galiausiai atsisakoma audituoti tokią įmonę. Susidaro situacija, kad būtent atsakovė kelią pagrindinę sąlygą, kad, neva, reikalingas auditas, po kurio galėtų būti patvirtintos finansinės ataskaitos (kas gyvybiškai svarbu Bendrovei), tačiau per 3 metus pati pasiūlo tik vieną fiktyvią kandidatūrą - UAB „Gaudera“, jokios kitos įmonės daugiau neteikia ir atmeta įmones, kurias bepasiūlytų Ieškovė.

Realaus ir objektyvaus intereso atlikti auditą nebuvo ir nėra (o ir pareigos atlikti auditą tokia Bendrovė pagal veiklos apimtis ir įstatyminį reguliavimą - neturi). Nors atsakovei nuo pat pradžių buvo žinoma, kad yra privaloma metines finansines ataskaitas pateikti nustatyta tvarka ir terminais, apie tariamą audito poreikį buvo pareikšta praėjus tik 6 mėn. nuo laiko, kai atsakovė tapo akcininke, ir dirbtinai buvo reikalaujama skirti auditui tik UAB „Gaudera“, žinant, kad įmonė neatliks audito.

Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė nuo pat pradžių neprieštaravo dėl audito atlikimo. Pradinio siūlymo dėl UAB „Gauderos” paskyrimo audituoti Bendrovę nepasirašė supaprastinta tvarka dėl objektyvių priežasčių. Ji siekė, kad įmonė auditui būtų parinkta, atsižvelgiant į objektyvius paslaugų sąlygas apibrėžiančius kriterijus - audito atlikimo terminą (tai turi didelę reikšmę, kai dėl finansinių ataskaitų nepatvirtinimo yra trikdoma Bendrovės veikla ir gresia jos likvidavimas) ir kainą, ir pagal tai teikė pasiūlymus dėl galimų kandidatūrų.

Sprendime tenurodyta, kad ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas. Ginčo dėl to nėra, tačiau kyla logiškas ir pagrįstas klausimas, kodėl daugumą balsų turinti akcininkė, kuri, neva, mato didelį poreikį auditui atlikti, nesiima realių ir efektyvių priemonių visa objektyviai reikalinga dokumentacija atsakovei buvo pateikta nustatytais terminais ir tvarka.

Atsakovė, piktnaudžiaudama teise į informaciją, siekė išgauti duomenis, kurie sudarė komercines paslaptis, asmens duomenis, taip pat dokumentus, kurie susiję su Lietuvos karinės infrastruktūros statyba ir remontais, vykdytais dar iki tol, kol atsakovė tapo Bendrovės akcininke. Toks elgesys situacijoje, kai tiesiog reikalinga išspręsti įprastą kasmetinį klausimą dėl finansinių ataskaitų pateikimo registrui, kad Bendrovė pagaliau galėtų normaliai funkcionuoti, ir žinant tikrąją atsakovės poziciją bei tikslą, kurio ji siekia tokiu elgesiu, sudaro akivaizdų pagrindą jį vertinti neteisėtu.

Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad ABĮ 16 straipsnyje yra įtvirtintos dvi savarankiškos neturtinės teisės: iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais (16 str. 1 d. 2 p.) ir gauti ABĮ 8 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją apie bendrovę (16 str. 1 d. 4 p.), kurių paskirtis ir įgyvendinimo apimtis, sąlygos nėra tapačios. Ginčijamo visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo (ne)teisėtumas, remiantis argumentu dėl informacijos (ne)pakankamumo sprendimui dėl atitinkamo darbotvarkės klausimo priimti, privalo būti vertinamas vadovaujantis konkrečiai tokiai situacijai skirtomis teisės normomis (ABĮ 16 str. 1 d. 2 p., 16¹ str. ir 26 str. 10 d.). Atsakovė prašė perteklinės su metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimu visuotiniame akcininkų susirinkime nesusijusios informacijos ir kokia atsakovės veiksmų, kuriais prašoma vis naujos iš esmės neribotos informacijos, didelę dalį klausimų pateikiant akcininkų susirinkimo išvakarėse, sąsaja su ieškovės nuosekliai nurodomais esminiais argumentais, kuriais įrodinėjama tikroji tokių imitacinių veiksmų priežastis, t. y. daryti spaudimą derybose dėl akcijų.

Pirmosios instancijos teismas, vertindamas visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus netvirtinti Bendrovės 2022, 2023, 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinių, taip pat sprendimo paskirti UAB „Gaudera“ atlikti 2022 ir 2023 m. finansiniu ataskaitų ir veiklos auditą (ne)teisėtumo (prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms ir protingumo, sąžiningumo principu pažeidimo) klausimą, neatskleidė bylos esmės, formaliai aiškino ir taikė akcininko teises ir jų realizavimą reglamentuojančias teisės normas.

Situacijoje, kuri susiklostė nagrinėjamoje byloje, prašoma taikyti dvi viena su kita glaudžiai susijusias gynimo priemones, t. y. pripažinti atitinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą netvirtinti įmonės finansinių ataskaitų rinkinio negaliojančiu ir uždrausti Atsakovei (akcininkei) balsuoti tvirtinant nurodytą finansinių ataskaitų rinkinį.

Teismui pripažinus visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus netvirtinti UAB „Apdailos ekspertai“ 2022, 2023, 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinių negaliojančiais, kaip to prašo ieškovė, pirmiausia būtų grąžinta ankstesnė tikroji padėtis ir, šioje padėtyje uždraudus atsakovei balsuoti tvirtinant 2022, 2023, 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinius, būtų sudarytos realios sąlygos pašalinti atsakovei piktnaudžiaujant akcininko teisėmis sukeltus neigiamus padarinius, t. y. ieškovės, kuri sąžiningai ir tik Bendrovės interesais naudojasi akcininko teisėmis, taip pat atsakingai žiūri į akcininkui pagal imperatyvias teisės normas deleguotas pareigas, balsais būtų patvirtintos UAB „Apdailos ekspertai“ 2022, 2023, 2024 m. finansinės atskaitomybės. Tai pašalintų grėsmę Bendrovei būti likviduotai, leistų atkurti Bendrovės veiklą ir sudarytų sąlygas ją toliau vystyti, siekiant užtikrinti Bendrovės pelningumą, taip įgyvendinant esminį visų Bendrovės akcininkų interesą - pelno siekimą.

Atsakovė akcininko teises, įskaitant teisę balsuoti dėl Bendrovės finansinės atskaitomybės, naudoja ne pagal paskirtį, priešingai imperatyviosioms teisės normoms ir sąžiningumo, protingumo principams, t. y. piktnaudžiaudama akcininkui suteiktomis teisėmis, ir tokiais veiksmais daro didelę žalą Bendrovei bei atitinkamai jos akcininkų, įskaitant mažosios akcininkės, teisėms ir interesams, be to, sudaro realią grėsmę, kad Bendrovė gali būti likviduota.

Atsakovė tikslingai jau 3 metus nesiima realių ir efektyvių priemonių, kad būtų išsklaidytos tariamai jai kylančios abejonės dėl Bendrovės metinių finansinių ataskaitų duomenų teisingumo. Priešingai nei nepagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, byloje nustatytos faktinės ir teisinės aplinkybės akivaizdžiai patvirtina, kad ir ateityje kils analogiški atsakovės neteisėti veiksmai, dėl kurių Bendrovei ir ieškovei (kaip mažajai akcininkei) daroma žala tik didės. Realią grėsmę patvirtina atliekami atsakovės veiksmai ir laikotarpis, kuriuo jie tęsiasi, tai taip pat liudija, kad atsakovės požiūris į savo veiksmus, kuriais pažeidžiamos Bendrovės ir ieškovės teisės ir interesai, nepripažįstant jų neteisėtumo, nesikeičia.

Byloje ieškovė įrodinėjo, kad šią ir kitas akcininko teises atsakovė tyčia naudoja ne pagal paskirtį, grubiai pažeisdama Bendrovės ir mažosios akcininkės teises ir interesus, ir prašė teismo apginti nuo tokio neteisėto daugumą balsų turinčios akcininkės elgesio. Faktinės ir teisinės aplinkybės, aktualios nagrinėjamoje byloje taikant prevencinio pobūdžio teisių gynimo būdą, t, y. uždraudžiant atsakovei atlikti Bendrovės ir Ieškovės atžvilgiu atliekamus jų teises pažeidžiančius veiksmus.

UAB „Apdailos ekspertai” vadovas SUI3 nuosekliai ir atsakingai teikė abiem akcininkėms (kaip tai numato įstatymo reikalavimai) informaciją, reikalingą sprendimams priimti, taip pat ir pagal teikiamus prašymus per tokį laiką, tokia forma ir tokios apimties, kokia buvo būtina ir (ar) įmanoma tiek pagal teisės aktų reikalavimus, tiek laiko prasme. Atsakovės paraiškoje nurodytas deklaratyvus teiginys, kad poreikis atšaukti esamą Bendrovės vadovą iš užimamų pareigų iškilo, nes jo elgesys Bendrovės valdyme tariamai leidžia daryti išvadą, kad vadovas nesiekia užtikrinti vienodų Bendrovės akcininkų teisių ir veikia tik siekdamas užtikrinti vienos akcininkės IES1 interesus. Esamas UAB „Apdailos ekspertai” vadovas SUI3 yra neabejotinai lojalus bendrovei ir sąžiningai vykdo savo pareigas bei užtikrina reikalavimus, nustatytus įstatymuose. Vien tai, kad pati atsakovė, viena vertus, piktnaudžiauja įgytomis savo teisėmis, kita vertus, dirbtinai interpretuoja įvairias aplinkybes kaip tariamai netinkamą bendrovės vadovo funkcijų vykdymą, siekdama visiškai kitų tikslų, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad esamo vadovo veiksmai organizuojant kasdienę Bendrovės veiklą sudaro prielaidas juo nepasitikėti.

Ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimas negaliojančiu, sudarant sąlygas taikyti prevencines priemones, kurios leis patvirtinti 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį, užtikrins teisinį tikrumą (stabilumą), o tai ir yra ieškinio senaties instituto paskirtis. Tai daug svarbesnės vertybės, nei formalus ieškinio senaties taikymas, kuris, be kita ko, sukurtų situaciją, kai turimų balsų dauguma piktnaudžiaujančiam akcininkui nebūtų jokių pasekmių, nors dėl tokių veiksmų daroma didelė žala ne tik mažajam akcininkui, bet ir pačiai Bendrovei.

Atsižvelgiant į tai, kad ieškinio senaties termino praleidimą lėmė objektyvios svarbios priežastys, bei įvertinus byloje siekiamų apginti teisių ir teisėtų interesų svarbą, taip pat kitas susijusias vertybes, turinčias reikšmės teisėtų lūkesčių ir viešojo intereso užtikrinimui, darytina išvada, kad egzistuoja pagrindas atnaujinti pakankamai nežymiai praleistą ieškinio senaties terminą dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą netvirtinti 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio.

Sprendimo 23 psl. 3 pastraipoje nurodyta, kad 2025 m. spalio 23 d. teismo posėdžio metu teismui pagarsinus ieškinio reikalavimus, teikdamas paaiškinimus, ieškovės atstovas nurodė, kad dėl rašymo apsirikimo klaidos nebuvo suformuluoti reikalavimai uždrausti balsuoti tvirtinant 2023 ir 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinius, kurie tiesiogiai susiję su reikalavimais pripažinti negaliojančiais sprendimus netvirtinti 2022, 2023, 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinius. Tai rodo, kad ieškovė laikėsi nuoseklios pozicijos, kad reiškiant reikalavimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo netvirtinti atitinkamų metų finansinių ataskaitų rinkinio, kaip neatsiejamai susijusį teisių gynimo būdą Ieškovė reiškė reikalavimą uždrausti atsakovei balsuoti dėl atitinkamų metų finansinių ataskaitų rinkinio. Visi reikalavimai dar kartą pakartoti ir išdėstyti į bylą pateiktoje Ieškovės baigiamojoje kalboje.

Pirmosios instancijos teismas, matydamas, kad ieškovė akivaizdžiai reiškia reikalavimą uždrausti atsakovei balsuoti dėl 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio ir, manydamas, kad egzistuoja poreikis raštu patikslinti ieškinio dalyką (į rašytinį reikalavimų sąrašą įtraukti ir šį aiškiai ir nedviprasmiškai išreikštą Ieškovės reikalavimą), turėjo tai pasiūlyti ieškovei (jos atstovui). To nepadarius, teismo sprendimas, remiantis vien reikalavimo pareiškimo formos aspektu, įvertinus ir tai, kad byloje nagrinėti keli analogiški reikalavimai, kuriuos lėmė savo esme tapačios aplinkybės (atsakovės piktnaudžiavimas akcininko teise sprendžiant klausimą dėl atitinkamų metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo), nepagrįstas. Teismas turėjo išnagrinėti pareikštus reikalavimus, įskaitant reikalavimą uždrausti atsakovei balsuoti dėl 2024 m. tvirtinimo, visumoje.

Iš sprendimo turinio matyti, kad ieškovės pareikštus prevencinio pobūdžio reikalavimus uždrausti atsakovei balsuoti dėl 2022 ir 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinių patvirtinimo teismas vertino jų neišskirdamas. Tai rodo, kad buvo visos sąlygos juos apjungti ir su pareikštu reikalavimu uždrausti atsakovei balsuoti dėl 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio. Taigi, tokia galimybė išlieka ir bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.

Atsakovė, prieš tvirtinant tiek 2022 m., tiek ir 2023 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinius, prašė atlikti Bendrovės finansinį ir veiklos auditą. ABĮ 20 str. 1 d. 5 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti.

UAB „Apdailos ekspertai“ 2022 ir 2023 metų finansinės atskaitomybės dokumentai buvo nepatvirtinti ne be priežasties, o dėl to, kad ieškovė ir bendrovės vadovas SUI3 nesutiko atlikti audito. Audito nesutinkama atlikti jau nuo 2023 m. birželio mėn., nors Atsakovė su atitinkamais prašymais kreipėsi daug kartų.

Audito bendrovė UAB „In salvo“, kurią pasitelkė ieškovė, vertino tik ar finansinės ataskaitos parengtos pagal finansinės atskaitomybės tvarką, bet nevertino pačioje atskaitomybėje pateikiamų duomenų/skaičių kilmės, jų teisingumo.

Dėl UAB „Apdailos ekspertai“ 2025-06-11 įvykusio pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta netvirtinti 2024 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio pripažinimo negaliojančiu nurodė, kad atsakovei, kaip Bendrovės akcininkei, nebuvo pateikta informacija, reikalinga sprendimo dėl 2024 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo priėmimui, atsakovė, negalėdama įvertinti Bendrovės finansinės atskaitomybės rodiklių, objektyviai negalėjo atskaitomybei pritarti, t.y. balsuoti „už“. Lyginant Bendrovės 2023 m. finansinės atskaitomybės ataskaitą su 2024 m. yra esmingai pasikeitusi Bendrovės turto sudėtis, yra patirtas 985.031 EUR nuostolis. Atsakovė, kaip akcininkė, turi teisę ir privalo gauti informaciją dėl Bendrovės finansinių rezultatų, nes balsuodama „už“ ji patvirtina, kad informacija teisinga ir su ja sutinka.

Dėl Bendrovės 2024 m. rugpjūčio 22 d. įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta atlikti UAB „Apdailos ekspertai“ 2022 ir 2023 metų finansinių ataskaitų ir veiklos auditą, jį pavedant atlikti UAB „Gaudera“ už 8000 EUR+PVM, pripažinimo negaliojančiu atsakovė nurodė, kad reikalavimas dėl 2024 m. rugpjūčio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, nesukels jokių teisinių pasekmių, Ieškovės teisės nėra pažeidžiamos, nes ginčijamas akcininkų sprendimas objektyviai nebuvo įgyvendinamas.

Pats akcininkų sprendimas atlikti finansinių ataskaitų ir veiklos auditą yra per se (savaime) teisėtas veiksmas, nes jokia teisės norma nedraudžia akcininkams priimti sprendimą audituoti bendrovės veiklą. Ginčo byloje dėl faktinės aplinkybės, kad UAB „Gaudera“ neatliks 2022 ir 2023 metų finansinių ataskaitų ir veiklos audito, nėra. Akcininkų sprendimo, kuris objektyviai negali būti įgyvendintas, pripažinimas negaliojančiu nesukels ginčo šalims jokių teisinių pasekmių. Ieškovė iškraipo komunikaciją su UAB ’’Gaudera”, nes pastaroji patvirtino, kad į ją buvo kreiptasi. Be to, būtent dėl šios bendrovės paskyrimo audito atlikimui akcininkų susirašinėjime kalbama dar iki ginčijamo akcininkų susirinkimo sušaukimo svarstant klausimą dėl metinių ataskaitų auditavimo.

Dėl 2023-11-06 akcininkės ATS2 sprendimo šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2023-12-06 ir UAB „Apdailos ekspertai” 2023-12-06 neeilinio visuotinį akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu nurodė, kad ieškovės reiškiamas reikalavimas nesukelia teisinių padarinių, nes 2023-12-06 akcininkų susirinkimas, kurio sprendimą prašoma pripažinti negaliojančiu, net nevyko. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas.

Atsakovė buvo priversta organizuoti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi UAB „Apdailos ekspertai“ vadovas piktybiškai nevykdė įstatyme įtvirtintų bendrovės vadovo pareigų. Vadovo pareigų nevykdymas yra konstatuotas ir įsiteisėjusiais teismų sprendimais. 2024 m. sausio 30 d. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmai priėmė nutarimą, kurio pagrindu pripažino SUI3 kaltu pagal Administracinių nusižengimų kodekso 119 str. 1 dalį (Akcininkų teisių pažeidimas) ir skyrė administracinę nuobaudą.

Dėl uždraudimo atsakovei ATS2 visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime jos turimų akcijų suteikiamais balsais balsuoti klausimu dėl 2022 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo ir dėl UAB „Apdailos ekspertai“ vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo ieškovė pareikštu siekia nepagrįstai apriboti atsakovės teisę balsuoti akcininkų susirinkimuose, t.y. įgyvendinti jai ABĮ suteikiamas išimtines akcininko teises. Tam, kad akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimas atitiktų ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatytą sąlygą - kitų įstatymų nustatytais atvejais, turi būti nustatyta šios normos taikymo sąlygų visuma.

Ieškovė neįrodė jokio faktais grįsto, logiško ar teisinio pagrindo, kuris leistų pagrįstai apriboti atsakovės balsavimo teisę neribotam laikui. Ieškovės reiškiami reikalavimai - uždrausti atsakovei balsuoti klausimais dėl 2022 m. ir 2023 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo, ir balsuoti klausimais dėl Bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo - neatitinka CPK 135 str. reikalavimų, yra abstraktaus pobūdžio, neapibrėžti nei draudimo galiojimo terminu, nei asmenimis, kurių atžvilgiu taikytini draudimai.

Ieškovė pareikštu prevenciniu ieškiniu siekia uždrausti atsakovei atlikti teisėtus veiksmus, kai prevencinio ieškinio tikslas yra neteisėtų potencialių veiksmų uždraudimas (CK 6.255 str.). Kartu Ieškovė neįrodo ir kitos būtinosios prevencinio ieškinio sąlygos - potencialios žalos (CK 6.255 str.), nes samprotavimai apie galimą sėkmingą veiklą, kai paskutiniaisiais metais yra patirtas beveik vieno milijono nuostolis iš įprastinės veiklos, yra tik hipotetinio pobūdžio.

Atsakovės atžvilgiu nėra taikomos jokios sankcijos. Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas, Antrasis operatyvinių tarnybų departamentas prie Lietuvos Respublikos krašto apsaugos ministerijos ir Lietuvos Respublikos generalinė prokuratūra raštuose nurodė, jog neturi informacijos, kad ieškovė ar jos akcininkė turi interesų, keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui.

Visas šis procesas Ieškovės buvo inicijuotas vieninteliu tikslu - pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones ir vėliau kiek galima ilgiau tempti šios bylos nagrinėjimą, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės kuo ilgiau galiotų.

Tikrieji tikslai nėra susiję su konkrečių metų finansinės atskaitomybės tvirtinimu, o yra tik ieškovės siekis daryti spaudimą atsakovei ribojant jos teises, kad parduotų savo turimas akcijas už ieškovės norimą kainą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalies normą bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Išnagrinėjęs šią bylą apeliacine tvarka, teismas nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 3 d.). Apeliacinėje byloje nagrinėjami klausimai dėl akcininko teisės į informaciją, susijusią su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, dėl teisės nuspręsti dėl poreikio atlikti Bedrovės finansinių ataskaitų ir veiklos auditą, dėl reikalavimo uždrausti atsakovei balsuoti jos turimais balsais dėl 2022, 2023, 2024 metų finansinių atskaitomybių rinkinių ir dėl sprendimo inicijuoti Bendrovės vadovo atšaukimą. Taip pat sprendžiamas klausimas dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo reikalavimui pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Apdailos ekspertai“ 2023-06-29 įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Dėl ieškinio senaties reikalavimui pripažinti negaliojančiu akcininkų susirinkimo nutarimą

ABĮ 19 str. 10 d. nuostata, kuris yra specialioji norma CK atžvilgiu, įtvirtina, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

Byloje nustatyta, kad ieškovė apie priimtą akcininkų susirinkimo sprendimą sužinojo 2023-06-29. Ieškovė reikalavimą dėl 2023-06-29 įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pareiškė, praleidusi ieškinio senaties terminą. Ieškovė ieškinį dėl 2023-06-29 akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo pareiškė 2023-11-27. Taigi, ieškovė praleido ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintą ieškinio senaties terminą ginčyti 2023 m. birželio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą.

Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatytą bendrąją taisyklę ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo; teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

Apeliantė argumentavo, kad ieškovė laikotarpiu nuo 2023 m. birželio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo netvirtinti 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio priėmimo tiek raštu, tiek žodžiu bendravo su atsakove įvairiais klausimais ir, be kita ko, bandė įtikinti atsakovę pakeisti neteisingą elgesį bei patvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinį, kad jis būtų kuo greičiau pateiktas Juridinių asmenų registrui. Ieškovės tikėjimą, kad tai bus galima konstruktyviai pasiekti, be kita ko, formavo objektyvi aplinkybė, kad tam tikru metu susitarimas dėl akcijų atidalijimo tarp šalių iš esmės buvo pasiektas, ir buvo likęs paskutinis žingsnis jam užtvirtinti, t. y. notaro akivaizdoje pasirašyti dokumentus, tačiau galiausiai atsakovė, įtakojama jos atstovo SUI1, savo poziciją pakeitė.

Ieškovės teigimu, pareikšdama ieškinį ieškovė siekė užtikrinti imperatyvių reikalavimų įgyvendinimą, nes nuo to priklauso ne tik Bendrovės veiklos perspektyvos, bet ir apskritai jos likimas (dėl ataskaitų nepateikimo Bendrovė gali būti likviduota). Tuo tarpu interesas išsaugoti įmonės tęstinumą yra ir viešasis interesas, nes jis apima civilinių santykių stabilumą, o įmonės tęstinumas yra esminis šio stabilumo elementas. Įmonės išsaugojimas turi ir socialinių aspektų, nes tuo pačiu užtikrinamas ir daugelio žmonių užimtumas. Ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimas negaliojančiu, sudarant sąlygas taikyti prevencines priemones, kurios leis patvirtinti 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį, užtikrins teisinį tikrumą (stabilumą), o tai ir yra ieškinio senaties instituto paskirtis.

Teisėjų kolegijos vertinimu ieškovės abstrakti nuoroda sąžiningumo ir protingumo principų gynimą nėra objektyvi priežastis atnaujinti praleistą terminą. Ieškovės argumentas dėl užsitęsusios derybų eigos taip pat nėra svarbi priežastis pažeisti imperatyviai nustatytą apskundimo terminą, nes patvirtina, kad pati ieškovė žinojo apie jos nuomone ginčytiną akcininkų susirinkimo nutarimą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai neatstatė praleisto ieškinio senaties termino ir tuo pagrindu atmetė pirmąjį ieškinio reikalavimą.

Dėl akcininko teisės reikalauti informacijos apie Bendrovę ir atlikti auditą, balsuoti dėl 2023 ir 2023 metų finansinių ataskaitų netvirtinimo

ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punktas, 24 straipsnio 1 dalis numato, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau nenustato sąlygų, kurios esant akcininkas privalo balsuoti tik „už“. Akcininkas turi teisę tiek balsuoti „už“, tiek balsuoti „prieš“ susirinkime iškeltus klausimus. Balsavimas „už“ (dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo) reiškia, kad akcininkas patvirtina ir prisiima atsakomybę už dokumente užfiksuotų duomenų teisingumą. Akivaizdu, kad atsakovė, kaip akcininkė, turi teisę balsuoti „prieš“ finansinės atskaitomybės patvirtinimą.

ABĮ 23 straipsnis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai gali būti teismine tvarka pripažįstami negaliojančiais konkrečiai šiame įstatyme nustatytais atvejais, tame tarpe sprendimas prieštarauja bendrovės įstatams, šiam arba kitiems Lietuvos Respublikos įstatymams. CK 2.82 straipsnis taip pat numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams Todėl ATS2 veiksmai vertinami tik ABĮ 23 straipsnyje nustatytų imperatyvių kriterijų, protingumo ar sąžiningumo principų kontekste.

ABĮ 18 straipsnis nustato, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės vadovybės ataskaitos, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvadų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas.

Sutiktina su atsakove, kad jai galėjo kilti pagrįstos abejonės, ar finansinės atskaitomybės duomenys yra tikslūs, nes Bendrovės turimo turto vertė vėlesnių metų balanse (už 2024 m.) padidėja maždaug vienu milijonu eurų, tačiau teigiama, kad 2022 atskaitomybėje skaičiai yra teisingi.

Atsakovė Bendrovės akcininkė yra nuo 2023 m. sausio 6 d., o ieškovė nuo 2023 m. sausio 11 d. Pagrįsta atsakovės pozicija, kad ginčo šalys akcininkėmis tapo jau pasibaigus finansiniams metams, todėl balsuoti už finansinę atskaitomybę neatlikus audito, kai akcininkės finansinių dokumentų ir veiklos 2022 metais nebuvo mačiusios, būtų nerūpestinga.

Įstatymo imperatyvai nustato griežtą prievolę nustatyta tvarka ir terminais pateikti bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registrui, tačiau tai nereiškia, kad akcininkai privalo visais atvejais tvirtinant bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį balsuoti „už“. Akcininkas turi teisę balsuoti tiek „už“, tiek balsuoti „prieš“ susirinkime iškeltus klausimus. Balsavimas „už“ bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą reiškia, kad akcininkas patvirtina dokumente užfiksuotų duomenų teisingumą.

Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pagrįstai pripažino, kad, balsuodama „prieš“ 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą, atsakovė nepažeidė protingumo ir sąžiningumo principų. Sprendžiant, ar juridinio asmens organo sprendimas pažeidžia sąžiningumo ir protingumo principus, sąžiningumo principas šiuo atveju vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia, o protingumo principas - ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas. Visais atvejais toks sprendimas turi atitikti bendruosius protingumo ir sąžiningumo principus neprieštarauti juridinio asmens ir jos narių interesams.

Pritartina atsakovės argumentui, kad ieškovės reikalavimo pripažinti nutarimą dėl 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinio netvirtinimo tenkinimas neapgintų konkrečios ieškovės pažeistos teisės, nes: 2023 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinys šiai dienai nėra patvirtintas. Pripažinus 2024 m. gegužės 16 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, 2023 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinys taip pat liktų nepatvirtintas.

Kaip matyti iš 2024 m. gegužės 16 d. akcininkų susirinkimo protokolo, atsakovės atstovas pateikė prašymą papildyti darbotvarkę, kad dėl Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo būtų sprendžiama, kai bus atliktas Bedrovės finansinis ir veiklos auditas.

Tokiu būdu atsakovė, prieš tvirtinant tiek 2022 m., tiek ir 2023 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinius, prašė atlikti Bendrovės finansinį ir veiklos auditą. ABĮ 20 str. 1 d. 5 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas.

Sutiktina, kad akcininko teisė prašyti atlikti Bendrovės auditą, gali būti įgyvendinama, taip pat ir Bendrovė audituojama, nepriklausomai nuo to, kad auditas nėra privalomas pagal galiojančių teisės aktų reikalavimus.

Akcininkas turi teisę tiek balsuoti „už“, tiek balsuoti „prieš“ susirinkime iškeltus klausimus. Balsavimas „už“ reiškia (šiuo atveju), kad akcininkas patvirtina ir prisiima atsakomybę už dokumente užfiksuotų duomenų teisingų. Teismas negali pakeisti akcininko vidinio įsitikinimo dėl prisiiimamos atsakomybės už finansinės atskaitomybės dokumentuose pateiktus duomenis.

Sutiktina, kad atsakovė elgėsi atidžiai ir rūpestingai, todėl tapusi UAB „Apdailos ekspertai“ akcininke ji paprašė atlikti finansinį auditą už 2022 metus, o ieškovei ir bendrovės vadovui SUI3bet kokiu būdu vengiant audito už 2022 m. atsakovė prašė atlikti auditą ir už 2023 m.

Logiškas atsakovės argumentas, kad UAB „Apdailos ekspertai“ 2022 ir 2023 metų finansinės

atskaitomybės dokumentai buvo nepatvirtinti ne be priežasties, o dėl to, kad ieškovė ir bendrovės vadovas SUI3 nesutiko atlikti audito. Audito nesutinkama atlikti jau nuo 2023 metų.

Bendrovė kreipėsi į audito UAB „In salvo“ dėl UAB „Apdailos ekspertai“ 2023 m. finansinės atskaitomybės peržiūros ir gavo atestuotos auditorės E. Žemienės peržiūros ataskaitą, kurioje pateikta išvada, kad, remdamiesi atlikta peržiūra, nepastebėjo nieko, kas verstų manyti, jog finansinės ataskaitos visais reikšmingais atžvilgiais teisingai nepateikia UAB „Apdailos ekspertai“ 2023 m. gruodžio 31 d. finansinės būklės ir tą pačią dieną pasibaigusių metų finansinės veiklos rezultatų pagal Lietuvos finansinės atskaitomybės standartus. Ataskaitoje nurodoma, kad per peržiūrą atlikta gerokai mažiau procedūrų nei per auditą, todėl auditoriai nepareiškė auditoriaus nuomonės apie finansines ataskaitas. Ši auditoriaus išvada buvo pateikta UAB „Apdailos ekspertai“ akcininkams prieš visuotinį akcininkų susirinkimą. Kaip matyti iš pateiktos ataskaitos, joje buvo vertinama tik ar finansinės ataskaitos parengtos pagal finansinės atskaitomybės tvarką. Taigi, atsakovės veiksmus balsuojant klausimu, kad dėl Bendrovės 2023 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo būtų sprendžiama, kai bus atliktas Bedrovės finansinis ir veiklos auditas, nėra pagrindo vertinti kaip piktnaudžiavimu akcininko balsavimo teise.

ABĮ 20 str. 1 d. 5 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti. Taigi, Ieškovė siekia paneigti akcininkų teisės išimtinumą.

Atsakovės UAB „Apdailos ekspertai“ 2024 m. gegužės 16 d. įvykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta netvirtinti 2023 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio panaikinimas nesukels jokių materialinių teisinių pasekmių. Atsakovė konkrečiai nurodė, kad dėl 2022 m. ir 2023 m. finansinių ataskaitų patvirtinimo spręs, kai bus atliktas Bendrovės finansinis ir veiklos auditas.

Bendrovės organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jei pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus. Teismų praktika šiuo klausimu išplėtota. Šių principų pažeidimas gali pasireikšti tiek sprendimų turinio, tiek ir procedūros atžvilgiu. Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo turinio prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančios išmokos, nepagrįstai skiriamos tantjemos valdybos nariams arba skiriamos nepagrįstai didelės tantjemos ir pan. Protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimams bendrovės organų sprendimų priėmimo procedūros kontekste priskirtini akcininkų teisės išreikšti savo valią visuotiniame akcininkų susirinkime neproporcingas suvaržymas, informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdo pakeitimas, nesąžiningas pasinaudojimas susidariusia teisine situacija, kai kiti akcininkai laikinai negalėjo pasinaudoti sprendimo teise balsuodami, ir kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009. Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006; 2010 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010. Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2009; 2010 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010).

Ieškovė ginčydama 2025 m. birželio 11 d. įvykusio pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, nepagrįstai nurodo, kad atsakovė „be jokių objektyvių priežasčių balsavo „prieš“ 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą“.

Kaip atsakovė ir nurodė savo 2025 m. gegužės 22 d. rašte Bendrovės direktoriui „Dėl UAB „Apdailos ekspertai“ 2025 m. gegužės 22 d. 14 val. vyksiančio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo“, Bendrovės vadovas 2025 m. balandžio 30 d. elektroniniu paštu pranešė apie 2025 m. gegužės 22 d. 14 val. šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau jokie dokumentai ir/ar sprendimų projektai, susiję su darbotvarkės klausimais atsakovei nebuvo pateikti.

Atsakovė, negavusi jokios informacijos, išskyrus tik datą ir laiką, apie vyksiantį akcininkų susirinkimą, Bendrovės vadovui 2025 m. gegužės 2 d. (sekančią darbo dieną po balandžio 30 d.) pateikė prašymą susipažinti su sprendimo projektais visais darbotvarkės klausimais, kartu prašė pateiktu su darbotvarkės klausimais susijusius dokumentus bei informaciją pagal ABĮ 26 str. 10 dalį.

Bendrovės vadovas tik 2025 m. gegužės 7 d. pateikė atsakovei, kaip akcininkei, bendrovės finansinę atskaitomybę be aiškinamojo rašto ir pranešė apie darbotvarkės papildymą dar dviem darbotvarkės klausimais. Akcininkė paprašė, kuo skubiau pateikti: finansinės atskaitomybės aiškinamąjį raštą; pilną informaciją apie garantinį įsipareigojimą ir prievoles, su kuriomis jis susijęs; informaciją apie siūlomą parduoti nekilnojamąjį turtą, jo baigtumą, vertes, jų nustatymo datas, VĮ „Registrų centras“ išrašus bei informaciją apie nekilnojamojo turto vertės pokyčius bendrovės apskaitoje per 2024 m. finansinį laikotarpį; Bendrovės vadovo 2024 metų ataskaitas bei 2025 m. planus, akcentuojant aukščiau paminėtus dalykus, kartu atskleidžiant ir kas yra bendrovės klientai, kaip reklamuojamos bendrovės paslaugos, kokios paslaugos, darbai siūlomi rinkoje.

Bendrovės vadovas 2025 m. gegužės 17 d. (po 10 dienų) elektroninių paštu akcininkei atsiuntė savo pasirašytą 2025 m. gegužės 16 d. raštą apie visuotiniame akcininkų susirinkime svarstomų klausimų svarbą ir pridėjo keturis priedus: 2024 m. FA su aiškinamuoju raštu, kuriame neatskleista akcininkės prašyta informacija.

Atsakovė ATS2 nurodė, kad Bendrovės vadovo 2024 m. ataskaita bei 2025 m. veiklos planus, vadovas surašė formaliai, pateikė subjektyvius vertinimus, o ne akcininkės prašytą informaciją apie bendrovę. Vieno puslapio nekilnojamojo turto sąraše lentelės formoje nurodyti 22 nekilnojamojo turto vienetai, be jokios papildomos informacijos ir komentarų, kurių buvo prašiusi akcininkė. 18 puslapių nekilnojamojo turto mokestinės vertės išrašuose pateikta informacija tik apie 18 nekilnojamojo turto objektų, o ne apie 22.

Bendrovės akcininkas, įgyvendinant Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. įtvirtintas neturtines teises, turi teisę gauti informaciją apie Bendrovę, jos vykdomą veiklą. Šiuo atveju, Bendrovės vadovas, remdamasis formaliais argumentais ir aplinkybėmis, atsisako atsakovei pateikti informaciją, kurią ji turi teisę gauti. Negavus prašomos informacijos, Atsakovė objektyviai negalėjo priimti sprendimus, juo labiau, balsuoti „už“ finansinės atskaitomybės patvirtinimą.

Pagrįstas atsakovės argumentas, kad lyginant Bendrovės 2023 m. finansinės atskaitomybės ataskaitą su 2024 m. ataskaita yra iš esmės pasikeitusi Bendrovės turto sudėtis, yra patirtas 985.031 EUR nuostolis. Atsakovė, kaip akcininkė, turi teisę ir privalo gauti informaciją dėl Bendrovės finansinių rezultatų, nes balsuodama „už“ ji patvirtina, kad informacija teisinga ir su ja sutinka.

Tarp akcininkės ir bendrovės vadovo kilo ginčas dėl akcininkei teiktinos informacijos apimties. Vadovaujantis protingumo principu logiška išvada, kad atsakovei, kaip akcininkei, negavus prašomos finansinės informacijos, nėra pagrindo spręsti, jog atsakovė be pateisinamos priežasties piktnaudžiaudama teisėmis nepritarė 2024 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimui.

Pirmosios instancijos teismas atmesdamas Ieškovės reikalavimą pripažinti 2024 m. rugpjūčio 22 d. įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta atlikti UAB „Apdailos ekspertai“ 2022 ir 2023 metų finansinių ataskaitų ir veiklos auditą, jį pavedant atlikti UAB „Gaudera“ už 8000 Eur+PVM. negaliojančiu, pagrįstai konstatavo, kad akcininkų sprendimo, kuris objektyviai negali būti įgyvendinamas, pripažinimo negaliojančiu, nesukels jokių teisinių pasekmių, nes nėra ginčo objekto. Teismas, įvertinęs šalių paaiškinimus, rašytinius įrodymus, sprendžia, kad ieškovė neįrodė teisinio suinteresuotumo nuginčyti sprendimą, t. y. nepagrindė, kaip ginčijamas sprendimas pažeidė jos teises ir interesus.

ABĮ 20 str. 1 d. 5 p. buvo nustatyta, kad Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę: rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas. Taigi, akcininkų susirinkimui suteikta išimtinė teisė priimti sprendimus dėl audito atlikimo. Todėl Akcininkų susirinkimas turi prerogatyvos teisę spręsti dėl audito rūšies.

Ieškovės reiškiamas reikalavimas dėl 2024 m. rugpjūčio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo atlikti UAB „Apdailos ekspertai“ 2022 ir 2023 metų finansinių ataskaitų ir veiklos auditą, jį pavedant atlikti UAB „Gaudera“, pripažinimo negaliojančiu, nesukels jokių teisinių pasekmių, ieškovės teisės nėra pažeidžiamos, nes ginčijamas akcininkų sprendimas objektyviai nebuvo įgyvendinamas.

Pats akcininkų sprendimas atlikti finansinių ataskaitų ir veiklos auditą yra per se (savaime) teisėtas veiksmas, nes jokia teisės norma nedraudžia akcininkams priimti sprendimą audituoti bendrovės veiklą.

UAB „Gaudera“, atsisako jį atlikti, dėl ko objektyviai nėra jokio ginčo objekto, nes pats ginčijamas akcininkų sprendimas, atsisakius auditą atlikti paskirtai bendrovei, negali būti įgyvendintas ir nesukelia/nesukels jokių teisinių padarinių. Dėl šios priežasties Ieškovės ginčijamas 2024 m. rugpjūčio 22 d. akcininkų sprendimas atlikti UAB „Apdailos ekspertai“ 2022 ir 2023 metų finansinių ataskaitų ir veiklos auditą, jį pavedant atlikti UAB „Gaudera“ už 8000 EUR+PVM negali būti įgyvendintas.

Atitinkamai tokio akcininkų sprendimo, kuris objektyviai negali būti įgyvendintas, pripažinimas negaliojančiu nesukels ginčo šalims jokių teisinių pasekmių.

Ieškovės reikalavimas - pripažinti negaliojančiu 2023 m. lapkričio 6 d. atsakovės sprendimą šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2023 m. gruodžio 6 d. ir pripažinti UAB „Apdailos ekspertai” 2023 m. gruodžio 6 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu ieškinio pateikimo dieną apskritai yra nukreiptas į ateitį, nes susirinkimas dar nebuvo įvykęs, todėl ieškovė reikalauja pripažinti neteisėtu susirinkimą, kuris net nevyko. Teismo sprendimas atmesti ieškovės reikalavimą, nes susirinkimas neįvyko, dėl ko priimtas sprendimas nesukels teisinių padarinių, yra teisėtas ir pagrįstas.

Dėl Bendrovės vadovo atšaukimo ir uždraudimo atsakovei balsuoti

Atsakovė nurodė, kad teikė ne vieną paraišką dėl neeilinio visuotinio UAB „Apdailos ekspertai“ akcininkų susirinkimo šaukimo, tačiau UAB „Apdailos ekspertai“ vadovas SUI3 atsakovės paraiškas atmesdavo ir neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo neorganizuodavo ne įstatyme nustatytais pagrindais. Toks netinkamas vadovo elgesys, įstatymo reikalavimų nesilaikymas sukelia teisėtą pagrindą atsakovei abejoti esamo bendrovės vadovo kompetencija toliau valdyti bendrovę.

Fiduciarinės juridinio asmens valdymo organų pareigos įtvirtintos CK 2.87 straipsnyje. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens vadovas privalo veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis) ir būti lojalus (laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3, 5 dalys), savo turto nepainioti su juridinio asmens turtu, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), pranešti apie interesų konfliktą.

Taigi, bendrovės akcininkai vadovą eiti pareigas paskiria fiduciariniu (pasitikėjimo) pagrindu. Vadovui einant savo pareigas fiduciariniu (pasitikėjimo) pagrindu keliami daug aukštesni elgesio standartai negu paprastam darbdavio darbuotojui. Praradus akcininkų pasitikėjimą bendrovės vadovas akcininkų sprendimu gali būti atšaukiamas iš pareigų.

Atsakovė turi kontrolinį 66 procentų UAB „Apdailos ekspertai“ akcijų ir yra daugumos akcininkė, todėl ji turi teisę atšaukti UAB „Apdailos ekspertai“ vadovą iš užimamų pareigų ir paskirti naują vadovą. Ši akcininkės diskrecijos teisė nevaržoma teisės normų ir būtinumo nurodyti balsavimo motyvus.

Kad SUI3 elgesys yra netinkamas pagrindžia aplinkybės dėl atmestų Atsakovės paraiškų šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. SUI3 leido sau atmesti paraiškas ne ABĮ nustatytais pagrindais, tačiau paraiškas atmetė dėl jam nepriimtinos datos, kai pavyzdžiui pagal ABĮ nustatytą terminą susirinkimas turėtų būti šaukiamas sekmadienį, o Atsakovė pasiūlė pirmadienį. Tuomet kartu su savo sutuoktine Ieškove esamas UAB „Apdailos ekspertai“ vadovas pradėjo abejoti Atsakovės siūlomo naujo vadovo SUI1 kompetencija ir ieškinyje nurodo, kad SUI1 neturi kompetencijos, reikalingos eiti UAB „Apdailos ekspertai“ vadovo pareigas.

Ieškovė nurodė, kad nuo 2022 m. sausio 12 d. UAB „Apdailos ekspertai“ vadovu esant SUI3 bendrovė sėkmingai vykdė veiklą.

Atsakovė nurodė, kad nesuprantamas SUI3 geras direktoriaus pareigų vykdymas, kai neturima idėjų kaip vykdyti veiklą, išskyrus siūlymą parduoti turtą ir kažkaip išgyventi (tokie paaiškinimai pateikti bylos nagrinėjimo metu). Bendrovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslas yra uždirbti pelną, o ne parduoti turtą (kapitalą) ir „kažkaip išgyventi“. Tipinė Bendrovės veikla (statybų sektoriuje) 2024 metais buvo nuostolinga, kas rodo Bendrovės vadovo negebėjimą tinkamai organizuoti veiklą.

2024 m. sausio 30 d. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmai priėmė nutarimą, kurio pagrindu pripažino SUI3 kaltu pagal ANK 119 str. 1 dalį (už akcininkų teisių pažeidimą) ir skyrė administracinę nuobaudą - 480 EUR baudą.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovės reikalavimai uždrausti atsakovei balsuoti visuotiniame UAB „Apdailos ekspertai“ akcininkų susirinkimuose dėl direktoriaus skyrimo ar finansinių ataskaitų tvirtinimo, yra prevencinio pobūdžio, dėl ko turi būti tenkinamos prevencinio ieškinio sąlygos.

Byloje pagal prevencinį ieškinį ieškovė turėjo įrodyti realų pavojų, kad ateityje gali būti padaryta žalos jeigu bus atlikti tam tikri veiksmai (CK 6.255 straipsnio 1 dalis), ieškovė privalėjo įrodyti, kad atsakovei yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę (neteisėti veiksniai, žala, priežastinis ryšys, kaltė). Teismui nenustačius prevencinio ieškinio sąlygų viseto egzistavimo, ieškovės reikalavimai buvo pagrįstai atmesti.

Ieškovė pareikštais ieškinio reikalavimais nori paneigti atsakovės teisę tiek šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kai to nepadaro vadovas, tiek visuotiniame akcininkų susirinkime spręsti klausimą dėl vadovo keitimo, ar finansinės atskaitomybės patvirtinimo.

Atsakovė, būdama bendrovės UAB „Apdailos ekspertai“ akcininkė turi teisę įgyvendinti savo kaip akcininkės neturtinę teisę, numatytą ABĮ 37 str. 3 dalyje.

ABĮ 15 str. 3 d. nustatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. ABĮ nenumato teisės kitam akcininkui apriboti daugumos akcininko teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ar teikti pasiūlymą visuotiniam akcininkų susirinkimui keisti bendrovės vadovą.

ABĮ 27 str. 4 dalies 3 punkte nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir šio susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Akcininko neturtinės teisės balsuoti apribojimas yra išimtinė gynybos priemonės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas aiškindamas ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą, nurodė, kad pagal šią normą nesuteikiančiomis balsu akcijos laikytinos dviem atvejais: i) kai jų suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kituose įstatymuose nustatytais atvejais; arba ii) kai teismas ginče dėl nuosavybės teisės į akcijas taiko laikinąsias apsaugos priemones ir apriboja akcininko teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023).

Byloje nenustatyta nei vieno iš ABĮ 27 str. 4 d. 3 punkte nurodytų pagrindų, kurie nesuteiktų Atsakovei teisės balsuoti savo turimomis akcijomis. Ieškovė teikdama ieškinį nenurodo konkretaus teisinio pagrindo, kurio remiantis ji turi teisę uždrausti atsakovei (daugumos akcininkei) balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, jog tam, kad akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimas atitiktų ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatytą sąlygą - kitų įstatymų nustatytais atvejais, turi būti nustatyta šios normos taikymo sąlygų visuma. Visų pirma, akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimas turi būti tiesiogiai nustatytas teisės akte. Antra, apribojimas turi būti nustatytas tam tikros galios teisės akte - įstatyme. Trečia, kitų įstatymų normose nustatyti akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimai siejami su tose teisės normose nurodytų jų taikymo sąlygų - atitinkamų juridinių faktų - atsiradimu, pasikeitimu ar pasibaigimu, t. y. su jose įstatymų leidėjo tiesiogiai įtvirtinta valia taikyti tokius apribojimus, o ne su teismo procesiniu sprendimu ar kitų asmenų valia, ir taikytini vadovaujantis įstatymu nuo tose teisės normose nurodytų juridinių faktų atsiradimo, pasikeitimo ar pasibaigimo. Šios sąlygos, teisėjų kolegijos vertinimu, yra kumuliatyvios ir, nesant bent vienos iš jų, nelaikytina, kad tokiu atveju akcijų suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kituose įstatymuose nustatytais atvejais, kaip tai reglamentuojama ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023).

Ieškovė neįrodo atsakovės ATS2 ketinamų atlikti neteisėtų veiksmų, nei žalos, kurią galėtu sukelti atsakovė atlikdama prašomus uždrausti veiksmus - balsuodama dėl 2022 m. UAB „Apdailos ekspertai“ ir dėl 2023 m. UAB „Apdailos ekspertai“ finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo, ir balsuodama klausimais dėl UAB „Apdailos ekspertai“ vadovo atšaukimo ir naujo vadovo paskyrimo. Ieškovės reiškiami reikalavimai netenkina prevencinio ieškinio sąlygų - neįrodyti neteisėti veiksmai ir žala (CK 6.255 str.).

Kaip matyti iš Ieškovės užimamos pozicijos, neva galimą žalą sukelia Atsakovės balsavimas „prieš“ 2022 m. ir 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą, nes nepatvirtinus finansinio rinkinio, tokiu atveju UAB „Apdailos ekspertai“ negali dalyvauti viešuosiuose pirkimuose.

Tuo tarpu ieškovės reiškiamas reikalavimas yra draudimas apskritai, balsuojant tiek „už“, tiek „prieš“, įgyvendinti teisėtą ABĮ garantuojamą teisę, t.y. prašoma bendrai uždrausti balsuoti klausimais dėl 2022 m. ir 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo. Pagal tokį abstraktaus pobūdžio reikalavimą, atsakovė formaliai negalėtų balsuoti net ir „už“ 2022 m. ir 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą, apskritai atsakovė negali balsuoti jokiais klausimais, susijusiais su 2022 m. ir 2023 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo.

Pagal tokį ieškovės reikalavimą, atsakovė, kuriai priklauso 66 procentai balsų, negali ir negalės priimti jokių sprendimų, susijusių su vadovo atleidimu/paskyrimu, nepriklausomai nuo to, kokį asmenį siūlys vadovo kandidatūrai. Ieškovė 2024-06-14 patikslintame ieškinyje įvardija, kad žalą sukeltų, jeigu direktoriumi būtų paskirtas konkretus asmuo SUI2 ir nurodo tik su šiuo asmeniu susijusias aplinkybes. Taigi, faktinis ieškinio pagrindas (aplinkybės, susijusius su SUI2) nėra susijęs su reiškiamu reikalavimu (uždrausti balsuoti bet kokio asmens atžvilgiu). Ieškovė pasinaudodama teise pareikšti ieškinį, siekia atsakovei uždrausti bet kokį asmenį paskirti vadovu ar atleisti iš pareigų esamą vadovą.

Kiti apeliacinio skundo argumentai, įskaitant atsakovės ATS2 turimą Rusijos Federacijos pilietybę, iš esmės nėra teisiškai reikšmingi ir nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Tarp ieškovės, kuri yra mažumos akcininkė, ir atsakovės, kuri valdo kontrolinį akcijų paketą, susidarė ilgalaikė konfliktinė situacija. Šalys nevykdo bendradarbiavimo pareigų, todėl Bendrovės valdymas atsidūrė teisinėje aklavietėje. Pastebėtina, kad ieškovė nesinaudoja specialiaisiais CK antrojoje knygoje numatytais akcininkų ginčų dėl bendrovės valdymo sprendimo būdais, t.y. juridinio asmens veiklos tyrimo ar priverstinio akcijų pardavimo institutais.

Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino įrodymus ir tinkamai taikė materialinės teisės normas, todėl pagrįstai netenkino ieškinio. Atsakovė ATS2 pateikė prašymą dėl 4634,30 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme priteisimo, atsakovė UAB ,,Apdailos ekspertai” pateikė prašymą dėl 5853,37 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme priteisimo. Ieškovės apeliacinį skundą atmetus visiškai, atsakovei ATS2 priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 3 d.). Atsakovė UAB ,,Apdailos ekspertai” visiškai palaikė ieškinį ir apeliacinį skundą, kurie buvo atmesti, todėl atsakovei UAB ,,Apdailos ekspertai” patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus regiono apylinkės teismo 2025 m. gruodžio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą. Priteisti atsakovei ATS2 , asmens kodas (duomenys neskelbtini) IES1 , asmens kodas (duomenys neskelbtini), 4634,30 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.