Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Vilijos Mikuckienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo) ir Almos Urbanavičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Enefit apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. vasario 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Enefit ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei BALTO print dėl tiesioginių nuotolių priteisimo.

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) Enefit ieškinyje prašė priteisti iš atsakovės UAB BALTO print 3 013 959,19 Eur sutarties nutraukimo mokestį, 6 procentus (toliau – ir proc.) palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad UAB Enefit (pardavėja) ir UAB BALTO print (pirkėja) 2022 m. rugpjūčio 31 d. sudarė ilgalaikę fiksuoto elektros energijos kiekio už 214,29 Eur / megavatvalandę (toliau – MWh) pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir sutartis). Šalys bendradarbiavo dėl sutarties pakeitimo, ieškovė pateikė atsakovei tris pasiūlymus su kuriais atsakovė nesutiko, o ieškovė nesutiko su atsakovės pasiūlymu sumažinti 50 proc. perkamos elektros energijos metinį kiekį. Atsakovė išreiškė valią nutraukti sutartį nuo 2024 m. rugpjūčio 31 d. Ieškovė paprašė atsakovės sumokėti 3 013 959,19 Eur (1 927 024,34 Eur elektros energijos pagal sutartį kainos draudimo ir 1 086 934,85 Eur nepriklausomo elektros energijos tiekimo veiklos sąnaudų) sutarties nutraukimo mokestį.

Ieškovė UAB Enefit pareiškimu atsisakė reikalavimo dalies 1 086 934,85 Eur nepriklausomo elektros energijos tiekimo veiklos sąnaudų priteisimo ir prašė priteisti iš atsakovės tik 1 927 024,34 Eur sutarties nutraukimo mokestį, 6 proc. palūkanų ir bylinėjimosi išlaidas.

Atsakovė UAB BALTO print atsiliepime prašė atmesti ieškinio reikalavimą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad sutartis buvo sudaryta tada, kai elektros energijos rinkos kaina buvo ypač didelė. Elektros energijos kainai rinkoje sumažėjus, atsakovė kreipėsi į ieškovę su pasiūlymu dėl sutarties pakeitimo ir ieškovė pateikė atsakovei tris pasiūlymus. 2023 m. rugpjūčio mėn. pasiūlymo pateikimo metu elektros energijos rinkos kaina biržoje buvo 102,49 Eur / MWh. Atsakovė dar kartą kreipėsi į ieškovę su pasiūlymais dėl sutarties pakeitimo, bet ieškovė sutiko, kad atsakovė mokėtų 214,29 Eur / MWh, t. y. daugiau nei 2,5 karto didesnę nei elektros energijos rinkos kainą. Atsakovė negalėjo mokėti ieškovei ekonomiškai nepagrįstos elektros energijos kainos, todėl 2024 m. liepos 23 d. pranešė apie sutarties nutraukimą. Ieškovė informavo atsakovę dėl sutarties prieš terminą nutraukimo mokesčio, jo skaičiavimo, tačiau atsakovė nežinojo apie ieškovės iš motininės įmonės (akcininkės) „Eesti Energia AS“ įsigytą draudimą UAB Enefit verslo rizikai, susijusiai su sutartimi, sudaryta su atsakove, suvaldyti. Draudimo sąlyga atsakovei buvo siurprizinė, todėl atsakovė atsisakė sumokėti ieškovei virš 3 000 000 Eur netesybų, be to, nepagrįstai didelių.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. vasario 23 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės UAB Enefit atsakovei UAB BALTO print 26 438,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Teismas nustatė, kad sutartis sudaryta 2022 m. rugpjūčio 31 d., kai elektros energijos rinkos kaina buvo didžiausia nuo 2018 metų. Teismas sutiko su atsakove, kad ieškovė, savo srities profesionalė, suprato, jog elektros energijos kainoms sumažėjus, kontrahentai (ir atsakovė) sieks derėtis dėl kainų sumažinimo. Elektros energijos kainoms sumažėjus, atsakovė, siekdama išsaugoti sutartinius teisinius santykius, kreipėsi į ieškovę su prašymais pateikti pasiūlymą, atitinkinantį elektros energijos rinkos kainas bei kainodarą, taikomą analogiško dydžio verslo subjektams. Šios aplinkybės ieškovė neneigia ir nurodo, kad UAB Enefit vykdė bendradarbiavimo pareigą – pateikė atsakovei tris sutarties pakeitimo variantus pagal tuo metu buvusias aktualias elektros energijos rinkos sąlygas.

Taigi, atsakovė, prieš vienašališkai nutraukdama sutartį, buvo inicijavusi derybas dėl sutarties pakeitimo, kurios vyko nuo 2023 m. liepos 5 d. iki 2024 m. rugpjūčio 31 d., t. y. atsakovė daugiau nei vienerius metus bandė susitarti su ieškove ir išsaugoti sutartinius teisinius santykius. Šiuo laikotarpiu atsakovė mokėjo ieškovei ekonomiškai nepagrįstą elektros energijos kainą. Šį faktą patvirtina tokie duomenys: vidutinė biržos kaina 2023 metais buvo 94,44 Eur / MWh., 2024 metais – 87,34 Eur / MWh. Atsakovė 2023 m. ir 2024 m. mokėjo ieškovei 214,29 Eur / MWh kainą.

Teismas nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-280-407/2024 konstatavo, jog ieškovės sudaromos ilgalaikės fiksuotos kainos elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartys yra viešosios. Nagrinėjamu atveju šalys sudarė viešąją sutartį, kurią atsakovė sudarė prisijungimo būdu. Sutarties standartinės (Bendrosios ir Kainodaros) sąlygos yra daugkartinio naudojimo ir šalių nebuvo derinamos.

Teismas įvertino, kad vien tik faktas, jog sutarties Bendrosios ir Kainodaros sąlygos buvo pateiktos atsakovei tik interaktyvių nuorodų formatu, patvirtina, kad dėl jų nesiderėta ir jas pakeisti atsakovė negalėjo. Dėl to teismas nesutiko su ieškove, kad šalys, prieš sudarydamos sutartį, iš anksto aptarė jos vykdymo sąlygas bei pakeitimo ir vienašalio nutraukimo teisines bei ekonomines pasekmes, įskaitant dėl Bendrųjų sąlygų 6.9 ir 6.12 papunkčių ir Kainodaros sąlygų 5.1 papunkčio pagrindu skaičiuojamą bei taikomą sutarties nutraukimo mokestį. Tikėtina, kad sutartis buvo sudaryta ieškovei pasinaudojus susidariusia situacija – staiga padidėjusia elektros energijos rinkos kaina. Be to, atsakovės sprendimas sudaryti ilgalaikę fiksuotos kainos sutartį iš esmės buvo nulemtas ieškovės pateiktos neteisingos informacijos. Atsakovei elektroniniu paštu (toliau – el. paštu) buvo pateiktos klaidinančios prognozės dėl ateities elektros energijos kainų ir elektros energijos gavimo iš Lietuvoje esančių vėjo parkų.

Teismas nustatė, kad nuo 2022 m. rugsėjo 1 d., sutarties vykdymo metu, elektros energijos kaina biržoje buvo iš esmės mažesnė nei 214,29 Eur / MWh. Ieškovė nepateikė įrodymų, kokią konkrečią riziką prisiėmė ir kokią konkrečiai naudą iš sutarties gavo atsakovė. Dėl daug mažesnės elektros energijos rinkos kainos atsakovė patyrė nuostolius, tapo nekonkurencinga su kitais verslo subjektais, pirkusiais elektros energiją už rinkos kainą. Kadangi sutartimi nustatyta fiksuota kaina (214,29 Eur / MWh) nebuvo ekonomiškai pagrįsta dėl pasikeitusių elektros energijos rinkos kainų, atsakovė, elgdamasi sąžiningai ir siekdama išlaikyti sutartinius teisinius santykius, ne kartą kreipėsi į ieškovę dėl elektros energijos kainos, kuri būtų ekonomiškai pagrįsta ir nediskriminuojanti UAB BALTO print, pakeitimo, tačiau pasiūlymo dėl ekonomiškai pagrįstos elektros energijos kainos nepateikė. Atsakovė (verslo subjektas) buvo priversta nutraukti sutartį vienašališkai siekdama išsaugoti vykdomo verslo konkurencingumą bei veiklos tęstinumą.

Teismas konstatavo, kad atsakovė nutraukė sutartį ne savanoriškai, o dėl ieškovės kaltės – atsisakymo tiekti elektros energiją už ekonomiškai pagrįstą kainą. Ieškovė nebendradarbiaudama ir siekdama pasipelnyti atsakovės sąskaita pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau –CK) 6.38 straipsnio 3 dalį, 6.200 straipsnio 2 dalį, Lietuvos Respublikos elektros energetikos įstatymo (toliau – EEĮ) 4 straipsnio 1 dalies 5 punktą. Dėl to ieškovei neatsirado teisė atsakovei taikyti sutarties nutraukimo mokestį.

Lietuvos Respublikos energetikos ministro 2010 m. vasario 11 d. įsakymu Nr. 1-38 patvirtintų taisyklių dėl elektros energijos tiekimo ir naudojimo (aktuali redakcija, galiojusi nuo 2022 m. liepos 1 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d.) (toliau – Taisyklės) 58.16 papunktyje nurodyta, kad vartotojas privalo atlyginti operatoriui ar tiekėjui tiesioginius nuostolius, kai vartotojas nevykdo sutartyje, Taisyklėse ir kituose teisės aktuose nustatytų reikalavimų. Sutarties Bendrųjų sąlygų 4.4 papunktyje šalys susitarė dėl ribotos civilinės atsakomybės – šalis atlygina kitos šalies patirtus tiesioginius nuostolius, kuriuos sukėlė šalies sutartyje numatytų įsipareigojimų pažeidimas. Šalies negautos pajamos nėra atlyginamos. Taigi, šalys aiškiai susitarė dėl atsakomybės ribojimo tiesioginiais nuostoliais ir šalies negautos pajamos atvejais nėra atlyginamos (Bendrųjų sąlygų 4.4 papunktis).

Teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovė sudarė sutartį prisijungimo būdu, t. y. sąlygos dėl ribotos civilinės atsakomybės taikymo buvo nustatytos išimtinai ieškovės iniciatyva, padarė išvadą, jog ieškovė neturi teisinio pagrindo reikalauti atsakovės 3 013 959,06 Eur nuostolių, skaičiuojamų pagal Kainodaros sąlygų 5.1 papunktyje įtvirtiną formulę, kuri neleidžia pagrįsti tiesioginių ieškovės nuostolių, patirtų dėl sutarties nutraukimo. Be to, ieškovė atsisakė ieškinio reikalavimų dalies (3 013 959,06 Eur – 1 086 934,85 Eur) ir prašo priteisti tik 1 927 024,34 Eur elektros energijos kainos draudimo sąnaudas.

Teismas pažymėjo, kad byloje nėra įrodymų, jog ieškovė 2024 m. rugsėjo 2 d. sumokėjo „Eesti Energia AS“ 1 927 024,34 Eur. Dubliko 128 punkte nurodyta, ieškovės mokėtina „Eesti Energia AS“ suma (1 927 024,34 Eur) yra reali, pagrįsta ir de facto (faktiškai) įtraukta į jų tarpusavio atsiskaitymus, tačiau šis teiginys prieštarauja ieškovės pozicijai, kad visus ateities sandorius ji privalėjo parduoti 2024 m. rugsėjo 2 d. už fiksuotą kainą. Ateities sandoriais yra toliau prekiaujama, todėl prašomų priteisti nuostolių dydis iki šiol nėra patirtas bei įrodytas.

Teismas įvertino, kad iš ieškovės pateiktų lentelių negalima nei patvirtinti, nei paneigti fakto, jog nurodytas įrašas „LTPPAW_COMBO_M“ yra skirtas Lietuvos Respublikos rinkai. Be to, lentelėje su akronimu LT yra nurodyti ir kiti įrašai: „LTBASEM“, „LTPPAW_COMBO_B2C_M“, o 2022 m. rugsėjo 30 d. sąskaitoje Nr. 672 yra įrašas „LTPPAW_E_Energija_M“. „Eesti Energia AS“ vidinės apskaitos sistemos lentelių patikimumo, jų sudarymo aplinkybių ir objektyvumo, nėra galimybės patikrinti. Lentelės (dubliko priedas Nr. 6) neleidžia identifikuoti, kokios įmonės ir kokios apskaitos sistemos duomenys yra pateikti. Vertinant pateiktų lentelių turinį, apskritai nėra galimybės konstatuoti, kad šie duomenys yra iš apskaitos sistemos, kadangi joks už buhalterinę apskaitą atsakingas asmuo nėra patvirtinęs šių lentelių autentiškumo. Nepakanka vien tik ieškovės teiginio, kad tai yra „Eesti Energia AS“ vidinės apskaitos sistemos duomenys (lentelės). Dubliko 135.1 papunktyje pateikti duomenys iš „Eesti Energia AS“ vidinės sistemos laikotarpiu, kuriuo sandoris buvo vykdomas, todėl akivaizdu, kad tokie įrodymai niekaip nėra susiję su tiesioginiais nuostoliais, patirtais dėl sutarties vienašalio nutraukimo.

Ieškovė nurodė, kad prekyba ateities sandoriais vykdoma finansinės energijos pagrindinės sutarties pagrindu. Teismas, susipažinęs su finansinės energijos pagrindinės sutarties turiniu, nustatė, kad joje nėra numatyti: konkretūs įsipareigojimai ieškovei drausti savo sudaromus sandorius; elektros energijos tiekimo sutarčių draudimo sąlygos; draudimo sutartims taikytini įkainiai; draudimo sutarčių sąlygos. Ateities sandoris nėra reguliuojamas CK teisės normų.

Teismas nustatė, kad pagal sutarties Bendrosios žaliosios elektros energijos pirkimo–pardavimo ir žaliosios elektros energijos prekių ženklo naudojimo sąlygų 2.1 papunktį tuo atveju, jeigu sutarties objektas yra žaliosios energijos pirkimas–pardavimas, pardavėjas įsipareigoja tiekti pirkėjui elektros energiją, kurios kilmė iš atsinaujinančiųjų energijos išteklių gali būti įrodoma kilmės sertifikatais. Finansinės energijos pagrindinėje sutartyje, kurios pagrindu ieškovė įrodinėja ateities sandorių sudarymo būtinybę, nėra aptartas žaliosios energijos draudimas ar sandorių dėl tokios energijos įsigijimo sąlygos.

Teismas padarė išvadą, kad ieškovės įsipareigojimas tiekti žaliąją energiją ir dublike nurodyti teiginiai apie draudimo sandorių sudarymo aplinkybes patvirtina ieškovės pozicijos nenuoseklumą ir įrodo, jog draudimo sandoriai buvo skirti UAB Enefit verslo rizikai suvaldyti ir neturi nieko bendra su atsakove, su ja sudaryta sutartimi. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad „Eesti Energia AS“ realiai įsigijo būtent su atsakove sudarytą sandorį. Taigi, nėra duomenų, kad „Eesti Energia AS“ faktiškai įsigijo su atsakovės elektros energijos kainos draudimu susijusį ateities sandorį, o motininės ir dukterinės įmonių vidiniai susitarimai dėl rizikų pasidalinimo negali turėti įtakos trečiosioms šalims, juo labiau pripažįstami kaip ieškovės faktiškai patirti nuostoliai.

Teismas konstatavo, kad, nors 2022 m. rugpjūčio 31 d. buvo sudarytas ateities sandoris, tačiau kiekvienas 260,1980 MW pirkimas už fiksuotą 154,0607 Eur kainą įsigaliodavo kiekvieno mėnesio pirmą dieną ir baigdavo galioti to paties mėnesio paskutinę dieną. Dėl šios priežasties nėra galimybės nei patvirtinti, nei paneigti aplinkybes, kad ieškovė įsipareigojo elektros energijos kainos draudimo paslaugos teikėjai sumokėti už viso apdrausto elektros energijos kiekio finansines išvestines priemones.

Teismas padarė išvadą, kad ieškovės vienašališkas sprendimas turimas investicines priemones parduoti 2024 m. rugsėjo 2 d., neįrodo jos patirtų tiesioginių nuostolių. Įrodymų, kad sandoriai tarp susijusių asmenų realiai įvyko, nėra. Investuodama skolintas lėšas į investicines priemones, ieškovė prisiima investicinės veiklos riziką. Iš investicinės veiklos atsiradęs nuostolis (ar pelnas) yra išimtinai UAB Enefit veiklos rezultatas. Atsakovė nedavė ieškovei leidimo jai skirtą elektros energijos kiekį ir fiksuotą kainą užsitikrinti ateities sandorių pagalba, todėl jokios rizikos, kylančios iš ateities sandorių, neprisiėmė.

Teismas nurodė, kad ieškovė nuostolius grindžia tiesiogiai suinteresuotos šios bylos baigtimi motininės įmonės „Eesti Energia AS“ (100 proc. UAB Enefit akcininkės) 2024 m. rugsėjo 17 d. raštu ir netesybos kildinamos iš jų tarpusavio sudarytų dvišalių sandorių, tačiau sutartyje nėra informacijos, kad atsakovė šios sutarties nutraukimo atveju turės sumokėti nuostolius pagal 2014 m. gruodžio 20 d. pagrindinę sutartį. Tačiau byloje nėra duomenų, kad atsakovė buvo informuota apie draudimo sandorį ir atsakovė neturėjo galimybės daryti įtaką draudimo kainai. Ieškovė neinformavo ir negavo sutikimo iš atsakovės, kad sutarties kaina būtų apdrausta mažesnei bei sutarties kainos sumai (įkainiui). Ateities sandorio įkainis buvo nulemtas išimtinai ieškovės ir jos motininės įmonės tarpusavio susitarimo.

Teismas nusprendė ieškinį atmesti, kadangi nuostoliai kuriuos ieškovė skaičiuoja kaip skirtumą tarp sutarties kainos ir draudimo sandorio įkainio, nėra priežastiniame ryšyje su atsakovės atliktais veiksmais. Iš UAB Enefit pateiktų duomenų nėra galimybės nustatyti, kad ateities sandoriai susiję su ieškovės ir atsakovės sudarytomis konkrečiomis sutartimis, 1 927 024,34 Eur tiesioginių nuostolių susidarymu arba jų apmokėjimu „Eesti Energia AS“ faktais. Sutartis nutraukta išskirtinai dėl ieškovės kaltės, jai atsisakius bendradarbiauti su atsakove (pakeisti sutarties sąlygas taip, kad elektros energija atsakovei būtų tiekiama už ekonomiškai pagrįstą kainą).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Ieškovė (toliau – ir apeliantė) UAB Enefit apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2026 m. vasario 23 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – priteisti ieškovei UAB Enefit iš atsakovės UAB BALTO print 1 927 024,34 Eur sutarties nutraukimo mokestį; 6 proc. palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, ir bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Sutartis nebuvo sudaryta prisijungimo būdu. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovė privalėjo sutikti su apeliantės pasiūlytomis sutarties sąlygomis, nes neturėjo kitos galimybės užsitikrinti aprūpinimą elektros energija. Atsakovė galėjo apeliantės pateiktam kainodaros pasiūlymui nepritarti arba pasirinkti kitą nepriklausomą elektros energijos tiekėją. Sutartis (jos sąlygos) buvo sudaryta esant aiškiai išreikštai UAB BALTO print ir UAB Enefit valiai.

Sutartis su priedais, įskaitant Bendrąsias ir Kainodaros sąlygas, buvo pateikti atsakovei iki sutarties sudarymo. Standartinės sutarties (Bendrosios ir Kainodaros) sąlygos vienodos visiems tokiu produktu besinaudojantiems vartotojams, tačiau jos galėjo būti derinamos su kiekvienu vartotoju atskirai, atsižvelgiant į jo individualų elektros energijos vartojimo poreikį ir atitinkamai aprašomos Individualiosiose sąlygose. Atsakovė nesiderėjo dėl standartinių sąlygų pagal jos elektros energijos vartojimo poreikius, todėl sutarties Individualiųjų sąlygų skyrius „Kitos specialiosios sąlygos“ liko tuščias (neužpildytas).

Teismas buvo šališkas, kadangi viso proceso metu buvo palankus atsakovei, kaip nukentėjusiajai elektros energijos vartotojai, atitinkamai skundžiamame sprendime pateikė subjektyvius vertinimus, kad UAB Enefit yra kalta a priori (nuo pradžių), nepaisant procesiniuose dokumentuose ir žodiniuose paaiškinimuose akcentuotos aplinkybės – atsakovė turėjo galimybę derėtis su apeliante dėl standartinių sąlygų, bet nesiderėjo.

Elektros energijos rinkos pokyčių prognozavimas nėra apeliantės pareiga. Dėl elektros rinkos tendencijų pasisako valstybės institucijos ir energetikos bei ekonomikos ekspertai ir yra viešai žinoma, kad šiuolaikinėje elektros energijos rinkoje dėl didelio jos nepastovumo tikslus kainų prognozavimas yra neįmanomas. Konkrečius kainų pokyčius gali lemti geopolitinės įtampos ir neapibrėžtumas, atsinaujinančių energijos išteklių nepastovus, sezoniškumas ir daug kitų veiksnių, kurių ilguoju laikotarpiu niekas negali tiksliai nuspėti ir (ar) prognozuoti. Atsakovė yra verslininkė ir teigia, kad jos konkurencingumas rinkoje tiesiogiai priklauso nuo perkamos elektros energijos kainos, todėl neįtikėtina, kad UAB BALTO print nebuvo susipažinusi su elektros energijos rinkos veikimo principais.

Teismas nepagrįstai apkaltino apeliantę nebendradarbiavimu su atsakove dėl galimybių pakeisti fiksuotą elektros energijos kainą. Nuo 2022 m. gruodžio 13 d. iki 2023 m. rugpjūčio 7 d. šalys bendravo dėl sutarties pakeitimo elektroniniu būdu (paštu), įskaitant elektros energijos pardavimo laikotarpį, fiksuotą elektros energijos kiekį bei fiksuotą kainą. Apeliantė 2023 m. rugpjūčio 7 d. pateikė atsakovei tris sutarties pakeitimo variantus pagal tuo metu Lietuvos elektros energijos rinkoje aktualias sąlygas. Atsakovė nepasinaudojo nė viena iš pasiūlytų sutarties sąlygų keitimo galimybe, 2023 m. spalio mėn. pateikė pranešimą, kad nuo 2024 metų vienašališkai mažina perkamos elektros energijos metinį kiekį 50 proc. Apeliantė atmetė tokį vienašalį nurodymą. Abi šalys neišreiškė valios sutartį pakeisti.

Kainos ekonominio nepagrįstumo kriterijus nereikšmingas. Sutarties sudarymo metu Europos Sąjungos ir Baltijos šalių energijos bei energijos išteklių rinkos dėl kilusios energetinės krizės pasižymėjo didėjančiomis ir nestabiliai svyruojančiomis kainomis. Atsakovė priėmė sprendimą sudaryti ilgalaikio fiksuotos kainos elektros energijos tiekimo sutartį, t. y. užsitikrinti, kad vartojamos elektros energijos kaina nesikeis 10 metų ir 4 mėnesius ir tuo būdu eliminavo komercinę riziką, susijusią su elektros energijos kainos svyravimais. 2023–2024 metų laikotarpiu Lietuvos Respublikos elektros energijos rinkoje kainos mažėjo, šalių laisva valia sudaryta sutartis galiojo (nebuvo šalių bendru susitarimu pakeista), todėl vadovaujantis sutarčių privalomo vykdymo principu (pacta sunt servanda) buvo šalims privaloma.

Apeliantė užtikrino atsakovės poreikį atitinkančio elektros energijos kiekio įsigijimą rinkoje ir jo nepertraukiamą tiekimą už susitartą kainą, t. y. nepadarė sutarties pažeidimo, sudariusio pagrindą atsakovei vienašaliai nutraukti sutartį CK 6.217 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu. Be to, CK 6.217 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad kitais šiame straipsnyje nenumatytais pagrindais (nesant esminio sutarties pažeidimo) sutartį galima nutraukti tik teismo tvarka pagal suinteresuotos šalies ieškinį. Atsakovė dėl sutarties pakeitimo, pavyzdžiui, CK 6.204 str. numatytais pagrindais, į teismą nesikreipė. Sutartis vienašaliu šalies sprendimu galėjo būti nutraukta išimtinai tik joje numatytais pagrindais, įskaitant sutarties Bendrųjų sąlygų 6.9 ir 6.12 papunkčių bei Kainodaros sąlygų 5.1 papunkčio pagrindu skaičiuojamą sutarties nutraukimo mokestį.

Teismas neteisingai nurodė, kad dėl sutarties vykdymo atsakovė patyrė tik nuostolius. Sutartimi šalys fiksavo 214,29 Eur / MWh kainą, o 2022 m. rugsėjo mėnesį „Nord Pool“ elektros biržos Lietuvos kainų zonos vidutinė kaina buvo lygi 359,75 Eur / MWh, 2022 m. spalio mėnesį – 189,51 Eur / MWh, 2022 m. lapkričio mėnesį – 226,63 Eur / MWh, 2022 m. gruodžio mėnesį – 264,28 Eur / MWh. Taigi, 2022 m. rugsėjo–gruodžio mėnesiais (sutarties vykdymo laikotarpiu) atsakovės gauta nauda dėl fiksuotos elektros energijos kainos buvo lygi vidutiniškai 45,75 Eur / MWh, t. y. atsakovė iš sutarties vykdymo gavo didesnę nei 44 000 Eur naudą. Vėliau elektros energijos kaina svyravo (mažėjo ar didėjo), atitinkamai kito atsakovės nauda iš fiksuotos elektros energijos kainos.

Atsakovės procesiniuose dokumentuose ir skundžiamame teismo sprendime nurodyti argumentai dėl siurprizinių sutarties nutraukimo mokesčio sąlygų yra visiškai nepagrįsti. Ikisutartiniuose santykiuose ir sutarties pasirašymo metu atsakovė buvo tinkamai informuota apie atsakomybę už sutarties nutraukimą iki susitarto elektros energijos pardavimo laikotarpio. Kainodaros ir Bendrosios sąlygos yra neatsiejama sutarties dalis. Sutartyje aiškiai nurodyta, kokios dalys (sąlygų paketai) ją sudaro, taip pat pateikta patogi nuoroda (iki šiol veikia ir prieinama), leidusi (leidžianti) susipažinti su visomis sutarties sąlygomis. Be kita ko, atsakovė galėjo savarankiškai suskaičiuoti sutarties nutraukimo mokestį.

Teismas neįvertino netesybų teisinio pagrindo ir dydžio ir nepagrįstai nusprendė nepriteisti UAB Enefit netesybų. Apeliantė ieškinio reikalavimą dėl sutarties nutraukimo prieš terminą mokesčio priteisimo grindė teisės aktais ir teismų praktika, susijusia išimtinai su netesybomis. Teismas neįvertino ieškinio reikalavimo dėl sutarties nutraukimo mokesčio dalies kaip netesybų priteisimo bei nepasisakė dėl sutarties nutraukimo mokesčio kvalifikavimo netesybomis ir jų teisinio pagrindo. Teismas perkvalifikavo ieškinio reikalavimą iš netesybų į žalos atlyginimą, todėl peržengė ieškinio ribas.

Dėl itin riboto Lietuvos Respublikos (ir Baltijos šalių) elektros energijos rinkos likvidumo ir konkurencingumo apeliantė neturėjo kitos galimybės apdrausti atsakovei pagal sutartį tiekiamos elektros energijos kainos kitaip, nei bendradarbiaudamas su „Eesti Energia AS“. Prekyba ateities sandoriais įmonių grupėje, sandorių kainodarai taikant „ištiestosios rankos“ principą yra įprastinė praktika ir tarp kitų Baltijos šalyse veikiančių elektros energijos rinkos dalyvių, įskaitant „AS Latvenergo“ ir UAB „Ignitis“ įmonių grupę. Be to, didieji rinkos dalyviai ateities sandoriais (ir elektros energijos kainos draudimu) prekiauja ir su smulkesniais elektros energijos rinkos dalyviais, nepriklausančiais jų įmonių grupėms.

„Eesti Energia AS“ siūlomų ateities sandorių produktų atitiktį griežtai kontroliuoja įmonių grupės politika ir verslo etikos standartai, taip pat Vidaus priežiūros ir kontrolės tarnyba bei nepriklausomas auditas. „Eesti Energia AS“ kainodara grindžiama kombinuota „Nord Pool“ elektros biržos kaina ir pagal dvišales elektros energijos prekybos sutartis (angl. Power Purchase Agreements) fiksuota kaina. Ginčo ateities sandoris priskirtas standartiniam „LTPPAW_COMBO_M“ kainos produktui. Į šio kainos produkto bendrą portfelį patenka visi draudimo sandoriai, kurių kainodara grindžiama kombinuota kaina.

Ginčo šalims sudarius sutartį, apeliantė, siekdama suvaldyti savo verslo riziką ir maksimaliai sumažinti dėl sutarties pirmalaikio nutraukimo patiriamą nuostolį, atliko šiuos veiksmus: 1) sudarė su „Eesti Energia AS“ elektros energijos kainos draudimo sandorį, fiksuotą patvirtinimu 1; 2) „Eesti Energia AS“ vidaus apskaitos sistemoje buvo atidaryta eilutė atsakovės elektros energijos vartojimo portfelio naudai apeliantės parduodamo elektros energijos kainos draudimo mokėjimams apskaityti (apskaitos pozicija „SELL“), susieta su patvirtinimo 1 eilutėmis Nr. 422690; 3) elektros energijos kainos draudimo sąnaudos įtrauktos į bendrą „Eesti Energia AS“ „LTPPAW_COMBO_M“ produkto portfelį ir apeliantės mokamos kiekvieną mėnesį pagal tarpusavio atsiskaitymo už ateities sandorius sąlygas. Šiuos veiksmus patvirtinantys įrodymai pateikti su dubliku.

Sutarties vykdymo laikotarpiu atsakovė pagal sutartį nupirko 5 619,216 MWh iš sutartyje fiksuotų 29 060,652 MWh (t. y. 23 441,436 MWh mažiau). Atsakovei vienašališkai nutraukus sutartį nuo 2024 m, rugpjūčio 31 d. apeliantė liko įsipareigojusi sumokėti „Eesti Energia AS“ 3 611 404,04 Eur (23 441,436 MWh × 154,0607 Eur / MWh) apdraustos elektros energijos kainos, nepadengtos jokiais atsakovės mokėjimais. Nepriklausomai sutarties vienašališko nutraukimo, visą joje fiksuotą elektros energijos pardavimo laikotarpį (iki 2032 m. gruodžio 31 d.), apeliantė kiekvieną mėnesį turėjo sumokėti „Eesti Energia AS“ 154,0607 Eur / MWh kainą. Realizuojant patvirtinimą 2, bendros apeliantės sąnaudos sumažintos elektros energijos kainos draudimo išpirkimo verte, t. y. 71,8548 Eur / MWh. Dėl to UAB Enefit patyrė 1 927 024,34 Eur tiesioginių nuostolių.

Skundžiamame teismo sprendime nurodyti prieštaringi teiginiai. Apeliantė apdraudė ne fizinę elektros energiją (MWh), o jos kainą (Eur / MWh) ir ne dėl vykdomos prekybos elektros energija su „Eesti Energia AS“. UAB Enefit neperka fizinės elektros energijos iš „Eesti Energia AS“ ir negali pirkti, kadangi „Eesti Energia AS“ nevykdo veiklos Lietuvos elektros energijos rinkoje. Byloje ginčas kilo ne dėl „Eesti Energia AS“, bet dėl apeliantės patirtų nuostolių pagal nutrauktą prieš terminą sutartį, sudarytą su atsakove.

Atsakovė UAB BALTO print atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2026 m. vasario 23 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:

Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) numato aiškią šalies procesinę priemonę – teisėjo nušalinimą, kuri turi būti naudojama tuomet, kai šalis realiai abejoja teismo nešališkumu. UAB Enefit tokių abejonių nereiškė ir nušalinimo teisėjui nepareiškė, todėl bandymas kelti šališkumo klausimą po apeliantei nepalankaus teismo sprendimo priėmimo yra tik procesinė taktika. Profesionalių atstovų atstovauta apeliantė puikiai žinojo procesines teisių gynimo priemones.

Byloje nėra sprendžiami klausimai ar atsakovė turėjo galimybę pasirinkti kitą tiekėją arba kitokį elektros energijos tiekimo produktą ir apeliantė privalėjo tiksliai prognozuoti rinkos kainas. Byloje sprendžiamai klausimai: kokia sutartis buvo tarp šalių sudaryta ir, ar apeliantė ikisutartiniuose santykiuose veikė sąžiningai bei nepateikė klaidinančios ar neproporcingai optimistinės (pesimistinės) informacijos, galėjusios turėti esminės įtakos atsakovės sprendimui sudaryti sutartį. Pasikeitus elektros energijos kainų rinkos aplinkybėms, UAB Enefit atsisakė ieškoti sprendimo dėl sutarties fiksuotos kainos pakeitimo, ignoravo akivaizdų sutarties vykdymo disbalansą. UAB BALTO print ilgiau nei metus teikė apeliantei įvairius kainų pasiūlymus, ieškojo alternatyvių kainos keitimo būdų, o UAB Enefit pasiūlymus atmesdavo be motyvų. Sutartis buvo nutraukta dėl apeliantės kaltės, todėl civilinės atsakomybės taikymas atsakovei negalimas.

Skundžiame teismo sprendime labai aiškiai nurodytos teisės normos, kuriomis sutartis kvalifikuota viešąją. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-280-407/2024 yra konstatavęs, kad UAB Enefit sudaromos ilgalaikės fiksuotos kainos elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartys yra viešosios. Dėl to sutarties šalys nebuvo lygiavertės derėtis ir nedisponavo tokios pačios apimties informacija, reikalinga sutarčiai sudaryti. Net patyręs verslo subjektas turi teisę tikėtis, kad profesionalus tiekėjas, veikdamas ikisutartiniuose santykiuose, pateiks aiškią, neklaidinančią ir subalansuotą informaciją. Ši pareiga kyla iš sąžiningumo ir bendradarbiavimo principų.

2022 m. rugpjūčio mėn. sutartis buvo sudaryta apeliantei disponuojant papildoma informacija bei teikiant klaidingą informaciją atsakovei apie būsimą ateities elektros energijos kainų kilimą, dėl to buvo siūloma fiksuotis elektros energijos kainą ypatingai ilgam laikotarpiui. Apeliantė 2022 m. birželio mėn., siūlydama atsakovei sudaryti būtent ilgalaikę fiksuotos kainos sutartį, nurodė, kad tik priklauso įmonių grupei, kuri yra didžiausia vėjo energijos gamintoja Baltijos regione, todėl gali lengviau valdyti rizikas, siūlant fiksuotą kainą ilgajam laikotarpiu (tripliko 16 punktas). Taip buvo sudarytas įspūdis, kad kiti Lietuvoje veikiantys nepriklausomi tiekėjai to pasiūlyti negalėjo.

Apeliantės bandymas perkelti atsakomybę atsakovei, kad ji „nepakankamai derėjosi“, neatitinka civilinės teisės principų ir nepaneigia profesionalaus tiekėjo pareigos veikti sąžiningai bei užtikrinti sutarčių sąlygų pusiausvyrą. Vien tai, kad profesionalus elektros energijos tiekėjas pritaikė pasiūlymą pagal kliento elektros energijos vartojimo apimtis, negali būti laikoma derybomis dėl Bendrųjų ir Kainodaros sąlygų civilinės teisės prasme. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė teikė apeliantei informaciją apie individualų elektros energijos poreikį ir dėl to šalys vykdė derybas.

Apeliantė pripažįsta, kad Bendrosios ir Kainodaros sąlygos buvo standartinės, daugkartinio naudojimo ir vienodos visiems vartotojams. Būtent ši aplinkybė ir yra esminis prisijungimo sutarties požymis – sąlygos parengiamos iš anksto ir taikomos neapibrėžtam asmenų ratui, nesuteikiant realios galimybės jas keisti. Aplinkybė, kad individualiųjų sąlygų dalyje „Kitos specialiosios sąlygos“ liko neužpildyta, patvirtina, kad atsakovė neturėjo realios galimybės keisti standartinių sąlygų, o ne tai, kad tokia galimybe nepasinaudota.

Apeliantė turi pareigą veikti sąžiningai, bendradarbiauti ir elektros energiją tiekti už ekonomiškai pagrįstas kainas. Būtent šių pareigų nevykdymas ikisutartiniuose santykiuose lėmė ginčo atsiradimą. Bendradarbiavimo pareiga reiškia ne tik komunikaciją, bet ir realų siekį rasti abiem šalims priimtiną sprendimą, ypač esant akivaizdžiam ekonominių aplinkybių pasikeitimui ir faktui, kad atsakovei vykdyti sutartį tapo ekonomiškai sudėtinga.

Elektros energijos rinkos kainoms esant daug mažesnėms nei sutartinė kaina, atsakovė patyrė tik nuostolius, tapo nekonkurencinga kitų verslo subjektų, perkančių elektros energiją už rinkos kainą, atžvilgiu, o apeliantė tokia situacija naudojosi, siekdamas uždirbti viršpelnius.

Sutartinė kaina (214,29 Eur / MWh) nebuvo ekonomiškai pagrįsta dėl pasikeitusių elektros energijos rinkos kainų, todėl atsakovė, elgdamasi sąžiningai ir siekdamas išlaikyti sutartinius santykius, ne kartą kreipėsi į apeliantę dėl kainos pakeitimo. Apeliantė neįrodinėjo ir nepaneigė fakto, kad 5 214,29 Eur / MWh kaina buvo ekonomiškai pagrįsta, o atsakovės teikiami pasiūlymai dėl kainos pakeitimo neobjektyvūs ir nepagrįsti.

Apeliaciniame skunde nutylima, kad 2023 m. rugpjūčio 7 d. kreipimosi dėl sutarties pakeitimo metu elektros energijos rinkos kaina buvo 102,49 Eur / MWh, o atsakovė pasiūlė kainą sumažinti iki 204,28 Eur / MWh, kartu prailginant sutarties galiojimo laikotarpį. 2024 metų 6 mėnesių vidutinė biržos kaina buvo 81,35 Eur / MWh. Vėlesnių kainų pasiūlymų nepateikta.

Apeliantė nepateikė įrodymų, kokią komercinę riziką ji prisiėmė sudarydama sutartį su atsakove ir, kad nesudariusi ilgalaikės fiksuotos kainos elektros energijos tiekimo sutarties, nebūtų galėjusi tiekti elektros energijos atsakovei. Taip pat nepateikė įrodymų apie atsakovės gautą naudą iš sutarties. Byloje nenustatyta ir apeliantė neįrodinėja, kokią naudą atsakovė gavo pirkdama elektros energiją už 214,29 Eur / MWh kainą, kai elektros energijos rinkos kaina buvo 2,5 karto mažesnė.

Atsakovė neprivalėjo kreiptis į teismą dėl sutarties pakeitimo ir (ar) nutraukimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2012 m. birželio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-306/2012 konstatavo, kad, esant skolininko prašymui keisti sutartį CK 6.204 straipsnio pagrindu, kreditorius dėl sutarties nutraukimo privalėjo kreiptis į teismą ir negalėjo jos nutraukti vienašališkai. Kol sutartis nepakeista, ji turi būti vykdoma joje nustatytomis sąlygomis ir tvarka, o jeigu nevykdoma ar netinkamai vykdoma, – kreditorius gali taikyti atitinkamus pažeistų teisių gynimo būdus, taip pat vienašalį sutarties nutraukimą, jeigu toks nutraukimas atitinka sutarties ir įstatymų sąlygas.

Sutartis yra viešoji elektros energijos prikimo pardavimo sutartis, todėl jai sutarties laisvės principas negalioja. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-280-407/2024 konstatuota, kad vien faktas, jog nuostolių dydžio apskaičiavimo tvarka (formulė) buvo įtvirtinta tarp šalių sudarytoje elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartyje (t. y. nuostoliai buvo nuspėjami), nereiškia, kad nuostoliai negali būti ginčijami ir (ar) mažinami, kilus ginčui dėl nuostolių dydžio. Atsižvelgiant į nacionalinius elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarčių reguliavimo ypatumus, ieškovei gali būti atlyginami tik tiesioginiai nuostoliai, kuriuos, remiantis bendraisiais įrodinėjimo principais, privalo įrodyti ieškovė (įrodyti privalo tas, kas teigia). Kadangi sutartyje įtvirtinta nuostolių dydžio apskaičiavimo tvarka yra netinkama kilusiems realiems nuostoliams apskaičiuoti, nustatant nuostolių dydį turi būti remiamasi bendrosiomis civilinės atsakomybės normomis ir specialiu elektros energijos tiekimą nustatančiu teisiniu reguliavimu. Sprendžiant dėl nuostolių dydžio esminę reikšmę turi netesybų ir nuostolių santykis.

Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-280-407/2024 pažymėta, kad UAB Enefit ir „Eesti Energia AS“ sudaromi ateities sandoriai yra skirti valdyti bendrą verslo riziką ir jo nuostolingumas (naudingumas) pasireiškia per tam tikrą laiko tarpą ir bendro pobūdžio verslo sprendimus – kokias išvestines finansines priemones rinktis, su kuo sudaryti sandorius dėl išvestinių priemonių ir kokiomis sąlygomis. Todėl tarp ieškovės nurodomų nuostolių ir atsakovės sutarties nutraukimo nėra teisinio priežastinio ryšio. Nagrinėjamoje byloje turi būti analogiškai įvertinti apeliantės ir jos motininės įmonės sudaryti dvišaliai sandoriai, iš kurių kildinami tiesioginiai nuostoliai.

Ieškinio reikalavimo sumažinimas neturi teisinės reikšmės (nekeičia reikalavimo teisinės prigimties ir nepaneigia pareigos įrodyti, tiesioginius nuostolius ar teisėtai taikomas netesybas). Reikalavimo sumažinimas patvirtina, kad pradinis nuostolių skaičiavimas pagal sutarties standartinėse sąlygose nurodytą formulę buvo nepagrįstas.

Apeliaciniame skunde pakartotas procesinių dokumentų turinys, ignoruojant teismų priimtus ir įsiteisėjusius sprendimus bei juose padarytas išvadas dėl sutarties teisinio kvalifikavimo viešąja sutartimi, sutarties nutraukimo mokesčio skaičiavimo mechanizmo netinkamumo, priežastinio ryšio nebuvimo tarp ateities sandorių ir nuostolių.

Teismas pagrįstai neanalizavo, ar atsakovei buvo (nebuvo) atskleistos Bendrosios ir Kainodaros sąlygos. Teismas pagrįstai įvertino, kaip atsakovė buvo informuota dėl nuostolių, atlyginimo pagal ateities sandorį. Atsakovė apie apeliantės ir jos motininės įmonės sudaromus dvišalius sandorius nežinojo (nebuvo informuota).

Apeliantės teiginys, kad atsakovė galėjo pati suskaičiuoti nutraukimo mokesčio dydį, yra nepagrįstas, kadangi mokesčio dydis yra tiesiogiai susijęs su ateities sandorių kainodara, kuri priklauso išimtinai nuo apeliantės ir jos motininės įmonės sprendimų, kurie atsakovei nebuvo atskleisti. Net ir pasisamdžiusi geriausius konsultantus atsakovė, vertindama sutarties sąlygas, nebūtų sužinojusi apie ateities sandorius, kadangi tokių sutartinių nuostatų nėra.

Netesybų instituto taikymą teismas susiejo su šalių teisiniai santykiais, taip pat įvertino Bendrųjų sąlygų 4.4 papunktyje nurodytą ribotos civilinės atsakomybės taikymą. Teismas pagrįstai konstatavo, kad pagal sutartyje numatytą formulę yra apskaičiuojamos apeliantės negautos pajamos, kurios, remiantis Bendrųjų sąlygų 4.4 papunkčiu, jokiais atvejai nėra atlyginamos. Teismas pagrįstai vadovavosi Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-280-407/2024, kurioje jau yra pateiktas išaiškinimas dėl apsidraudimo sandorių, ir šių sandorių priežastinio ryšio su tiesioginiais nuostoliais.

Teismas taikė CK 6.249 straipsnio 1 dalį, kuri numato, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Taikant civilinę atsakomybę atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję priežastiniu ryšiu su neteisėtais skolininko veiksmais (CK 6.247 straipsnis).

Apeliantė neįrodė, kad atsakovei vienašališkai nutraukus sutartį, patyrė žalą (tiesioginius nuostolius), t. y. po sutarties nutraukimo pagal dvišalius ateities sandorius turi dengti pinigines sumas. Teismas įvertino, kad apeliantės pateiktos lentelės (dubliko priedas Nr. 6) neleidžia identifikuoti, kokios įmonės ir kokios apskaitos sistemos duomenys yra pateikti.

Teismas neatliko ieškinio reikalavimo perkvalifikavimo iš netesybų į žalos atlyginimą. Vadovaudamasis Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimu, kad pripažinus sutarties nutraukimo mokesčio formulę netinkama tiesioginiams nuostoliams pagrįsti, būtina netesybų dydį vertinti vadovaujantis bendrosios civilinės atsakomybės normomis, teismas teisingai konstatavo, jog reikalaujama priteisti nuostolių suma priežastiniu teisiniu ir faktiniu ryšiu nėra susijusi su sutarties nutraukimu.

Šalys susitarė dėl fiksuotos elektros energijos kainos (214,29 Eur / MWh), šios sutarties draudimas buvo 30 proc. mažesnis (154,0607 Eur / MWh). Be to, kaip minėta, nėra įrodymų, kad apeliantės savo motininei įmonei kas mėnesį sumokėjo (sumoka) po 154,0607 Eur.

Atsakovė nesutinka su apeliante, kad nebuvo atskleista bylos esmė arba nevisapusiškai ištirti byloje esantys įrodymai. Teismas pagrįstai konstatavo apeliantės kaltę dėl nuostolių atsiradimo ir teisingai nustatė, kad apeliantės pateikti mokėjimo nurodymai, lentelės bei kiti duomenys neleidžia jų susieti su sutartimi ir dėl jos nutraukimo prieš terminą kilusiais tiesioginiais nuostoliais.

Motyvuojamoji dalis

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.

Lietuvos apeliacinis teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą, daro išvadą, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

Byloje nėra duomenų, kad apeliantė pirmosios instancijos teisme naudojosi CPK 66, 68 straipsnių jai suteikta teise pareikšti teisėjui nušalinimą. Įrodymų, pagrindžiančių pirmosios instancijos teismo teisėjo šališkumą apeliacinės instancijos teismui nepateikta ir objektyvių prielaidų, keliančių abejonių pirmosios instancijos teisėjo šališkumu, nenustatyta. Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 3 straipsnyje nustatyta, kad niekas neturi teisės reikalauti, kad teisėjas atsiskaitytų dėl konkrečioje byloje priimto sprendimo; teisėjai, vykdydami teisingumą, veikia nešališkai ir klauso tik įstatymų, jiems negali būti daromas joks neteisėtas poveikis, kuris galėtų turėti įtakos jų sprendimams. Todėl vien ta aplinkybė, kad bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas sutiko su atsakovės pozicija bei priėmė apeliantei nepalankų sprendimą, nesudaro pagrindo spręsti apie jo šališkumą. Apeliacinės instancijos teismas kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, turi pats pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek nustatytus materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo trūkumus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74-421/2015).

Pažymėtina ir tai, kad po apeliantės nurodytos Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-280-407/2024 ir skundžiamo Vilniaus apygardos teismo 2026 m. vasario 23 d. sprendimo priėmimo, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išnagrinėjo iš esmės panašią civilinę bylą Nr. e3K-3-78-421/2026 pagal ieškovės UAB Enefit reikalavimą priteisti iš atsakovės – vidutinio dydžio įmonės, vykdančios ūkinę komercinę veiklą, elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo mokestį. Teisėjų kolegija turi pareigą laikytis kasacinio teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026 pateiktų nagrinėjamai bylai aktualių išaiškinimų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą.

Apeliacijos objektas – skundžiamo teismo sprendimo, kuriuo netenkintas ieškinio reikalavimas priteisti iš atsakovės 1 927 024,34 Eur sutarties nutraukimo mokesčio (elektros energijos kainos draudimo) sumą, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl bylos faktinių aplinkybių

Apeliantė UAB Enefit yra viena didžiausių nepriklausomų elektros energijos tiekėjų Lietuvoje, priklausanti (akcininkė) Estijos Respublikos Vyriausybės valdomai energetikos grupei „Eesti Energia AS“, teikianti žaliąją elektrą ir jos energijos efektyvumo sprendimus privatiems bei verslo klientams.

Atsakovė UAB BALTO print yra viena didžiausių knygų spaustuvių Baltijos šalyse ir yra elektros energijos vartotoja.

UAB Enefit (pardavėja) ir UAB BALTO print (pirkėja) 2022 m. rugpjūčio 31 d. sudarė elektros energijos pirkimo–pardavimo sutartį Nr. EL2022083184165LT, kurioje susitarė dėl pardavėjos užtikrinamo fiksuoto ir prognozuojamo elektros energijos tiekimo pirkėjos objektams nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. iki 2032 m. gruodžio 31 d. (toliau – ir sutartis).

UAB BALTO print 2023 m. liepos 5 d. kreipėsi į UAB Enefit su pasiūlymu dėl elektros energijos kainos (214,29 Eur / MWh) pakeitimo į elektros energijos rinkos kainą (204,28 Eur / MWh).

UAB Enefit 2023 m. rugpjūčio 7 d. el. paštu pateikė UAB BALTO print tris elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties pakeitimo variantus.

UAB BALTO print 2023 m. spalio 4 d. ir 2024 m. birželio 14 d. dar kartą kreipėsi į UAB Enefit su pasiūlymu dėl sutarties sąlygų pakeitimo bei 2024 m. liepos 23 d. informavo UAB Enefit apie elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimą nuo 2024 m. rugpjūčio 31 d.

„Eesti Energia AS“ (akcininkė) ir UAB Enefit ir sudarė 2014 m. gruodžio 30 d. energijos finansinių priemonių pagrindinę sutartį.

„Eesti Energia AS“ išdavė UAB Enefit 2022 m. rugsėjo 2 d. bei 2024 m. rugsėjo 2 d. patvirtinimus pagal energijos finansinių priemonių pagrindinę sutartį.

UAB Enefit 2024 m. spalio 31 d. pateikė UAB BALTO print Pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitą faktūrą Nr. ELE 13353878 dėl 3 013 959,19 Eur (įskaitant 1 927 024,34 Eur) apmokėjimo.

UAB BALTO print 2024 m. lapkričio 20 d. rašte „Dėl paskaičiuoto sutarties nutraukimo mokesčio“ nurodė, kad atsakovė buvo priversta nutraukti sutartį išimtinai dėl apeliantės kaltės, todėl sutarties nutraukimo mokesčio skaičiavimas negalimas bei PVM sąskaitą faktūrą grąžino apeliantei.

Dėl ikisutartinių teisinių santykių, sutarties pakeitimo ir nutraukimo prieš terminą

UAB BALTO print interneto svetainėje nurodoma, kad atsakovė yra viena didžiausių knygų gamintojų (knygų spaustuvių) Baltijos šalyse, valdo dvi spaustuves Lietuvos Respublikoje. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad atsakovė suvartoja daug elektros energijos (nuo 183,978 MWh / mėn. iki 260,198 MWh / mėn.). Taigi, atsakovė nėra subjektas (pažeidžiama vartotoja, buitinė vartotojai ir maža įmonė), kuriam įstatymas suteikia papildomas teisines apsaugos priemones elektros energijos tiekėjo atžvilgiu. Vidutinio dydžio įmonė, vykdanti komercinę veiklą, yra laikoma profesionaliu ūkio subjektu, todėl jai taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo standartai nei silpnesnės šalies teisinėje padėtyje esančiam subjektui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026, 36–38 punktai). Dėl to pirmosios instancijos teismas nepagrįstai UAB BALTO print interesus laikė prioritetiškai gintinais UAB Enefit atžvilgiu.

Sutarties sudarymo (2022 m. rugpjūčio 31 d.) ir nutraukimo (2024 m. rugpjūčio 31 d.) metu galiojusioje EEĮ redakcijoje nebuvo įtvirtintos specialios tvarkos ar konkretaus būdo, kaip elektros energijos vartotojas, prieš sudarydamas sutartį, turėtų būti supažindintas su sudaromos elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties sąlygomis. Dėl to teismas, spręsdamas, ar atsakovė buvo supažindinta su apeliantės pateiktomis sutarties sąlygomis, turi vadovautis CK 6.185 straipsnio nuostatomis, nustatančiomis, kad, kai abi sutarties šalys yra įmonės (verslininkai), laikoma, jog CK 6.185 straipsnio 2 dalyje nustatyta supažindinimo pareiga tinkamai įvykdyta, jeigu: 1) sutarties standartines sąlygas parengusi šalis įteikia jas kitai šaliai raštu iki sutarties pasirašymo ar ją pasirašant; 2) iki sutarties pasirašymo praneša kitai šaliai, kad sutartis bus sudaroma pagal sutarties standartines sąlygas, su kuriomis kita šalis gali susipažinti standartines sutarties sąlygas parengusios šalies nurodytoje vietoje; 3) pasiūlo kitai šaliai, jei ši pageidautų, atsiųsti tų sąlygų kopiją (CK 6.185 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026, 49 punktas).

Specialiųjų sąlygų 1 punkte „Sutarties priedai“ nurodyta, kad pridedami priedai yra neatsiejama sutarties dalis: priedas 1 – Fiksuotos ir biržos kainos elektros energijos pirkimo sprendimo (kainodaros) sąlygos (toliau – ir Kainodaros sąlygos); priedas 2 – Elektros energijos pirkimo–pardavimo bendrosios sąlygos (toliau – ir Bendrosios sąlygos); priedas 3 – Bendrosios žaliosios elektros energijos pirkimo–pardavimo ir žaliosios elektros energijos prekių ženklo naudojimo sąlygos; priedas 4 – Objektų sąrašas. Taip pat Specialiųjų sąlygų pabaigoje pateiktos aktyvios internetinės nuorodos.

Atsakovės UAB BALTO print atsiliepime apeliacinį skundą nurodoma, kad 2022 m. birželio mėn. atsakovei buvo pateiktos apeliantės klaidinančios elektros energijos kainų prognozės, t. y. buvo nurodyta kad UAB Enefit priklauso įmonių grupei, kuri yra didžiausia vėjo energijos gamintoja Baltijos regione, todėl gali lengviau valdyti rizikas, siūlant fiksuotą elektros energijos kainą ilgajam laikotarpiui. Atsakovė neturėjo realios galimybės keisti standartines sąlygas arba daryti įtaką standartinių sąlygų turiniui, todėl sutarties dalis „Kitos specialiosios sąlygos“ liko neužpildyta, o ne todėl, kad tokia galimybė buvo, bet ja atsakovė nepasinaudojo.

Byloje nėra įrodymų, kad ikisutartiniuose santykiuose apeliantė buvo nesąžininga (siūlydama fiksuotą elektros energijos kainą ilgam laikotarpiui nurodė klaidinančio turinio informaciją). Byloje nustatyta, kad sutarties sudarymo metu (2022 metų) dėl buvusios energetinės krizės, Lietuvoje elektros energijos rinkos kainos didėjo ir buvo nestabilios (svyravo). Apeliantės pateiktais duomenimis, sutarties vykdymo metu elektros energijos kainos kito (buvo didesnės arba mažesnės nei sutartimi fiksuota 214,29 Eur / MWh kaina): 2022 m. rugsėjo mėnesį– 359,75 Eur / MWh; 2022 m. spalio mėnesį – 189,51 Eur / MWh; 2022 m. lapkričio mėnesį – 226,63 Eur / MWh; 2022 m. gruodžio mėnesį – 264,28 Eur / MWh, tačiau 2023–2024 metais elektros energijos kainos stabilizavosi ir sumažėjo. Sutarties vykdymo ir jos nutraukimo metu UAB Enefit veiklą tyrė ir įvertino Valstybinė energetikos reguliavimo taryba, Valstybinė vartotojų teisių apsaugos tarnyba, Lietuvos Respublikos generalinė prokuratūra ir Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos bei nenustatė apeliantės veiklos pažeidimų, santykiuose su vartotojais (vidutinėmis ir didelėmis įmonėmis).

UAB Enefit privalėjo vadovautis vartotojų nediskriminavimo principu (EEĮ 4 straipsnio 7 punktas, 16 straipsnio 26 dalies 6 punktas, 41 straipsnio 3 dalis, 49 straipsnio 1 ir 3 dalys), todėl ir 2022 metais visiems nebuitiniams vartotojams, pasirinkusiems ilgalaikį fiksuotos kainos elektros energijos tiekimo produktą, teikė analogiškas (vienodas, standartines) Bendrąsias ir Kainodaros sąlygas. Atsakovė nurodo, kad 2022 m. birželio mėn. UAB Enefit pasiūlė (nurodė) UAB BALTO print elektros energijos fiksuotas kainas ilgajam laikotarpiui.

UAB BALTO print yra verslo srityje veikiantis subjektas, žinantis verslo rizikas, susijusias su suvartojamu elektros energijos dideliu kiekiu ir už ją mokėtina kaina. Atsakovės procesiniuose dokumentuose akcentuodama, kad UAB BALTO print konkurencingumas rinkoje tiesiogiai priklausė (priklauso) nuo pirktos (perkamos) elektros energijos kainos. Vadinasi, profesionalus verslo subjektas iki sutarties sudarymo (2022 m. rugpjūčio 31 d.) galėjo (turėjo pakankamai daug laiko) įvertinti apeliantės pateiktą 2022 m. birželio mėnesį pasiūlymą dėl fiksuotos elektros energijos kainos įsigijimo ilgajam. Be to, atsakovė UAB BALTO print galėjo nevaržomai derėtis su skirtingais elektros energijos tiekėjais dėl elektros energijos kainų ilgajam laikotarpiui, atitinkamai galėjo palyginti jų pateiktus pasiūlymus su apeliantės pasiūlymu sudaryti ilgalaikę fiksuotos elektros energijos kainos sutartį.

EEĮ 67 straipsnio 11 dalyje įtvirtinta, kad nepriklausomo elektros energijos tiekėjo parduodama elektros energijos kaina yra nereguliuojama. Šia nuostata Lietuvos Respublikos nacionalinėje teisėje įgyvendinami Direktyvos (ES) 10 2019/9441 dėl elektros energijos vidaus rinkos bendrųjų taisyklių 5 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai dėl rinkos veikimu pagrįstų (t. y. nereguliuojamų) elektros energijos tiekimo kainų. Lietuvos Respublikos elektros energijos rinkoje, nesant tiekimo kainų reguliavimo, elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties šalys yra laisvos susitarti dėl perkamos ir parduodamos elektros energijos kainos. Priešingai nei teigia atsakovė, UAB BALTO print ikisutartinėje stadijoje galėjo derėtis (atskirai susitarti) su apeliante UAB Enefit dėl standartinių sąlygų. Bendrųjų sąlygų 1.5 papunktyje nurodyta, kad „Individualiosios sąlygos yra neatsiejama sutarties dalis“, kurioje įtvirtintos pagrindinės sąlygos, „dėl kurių atskirai susitarė šalys, įskaitant šalių pavadinimus bei adresus, pardavimo laikotarpį, elektros energijos kainą ir kiekį“. Jei pirkėjui forma, kuri gali būti atkuriama raštu (įskaitant, be apribojimų, elektroniniu paštu), yra pateikiamas pardavėjo pasiūlymas dėl elektros energijos tiekimo ir pirkėjas tokį pasiūlymą forma, kuri gali būti atkuriama raštu (įskaitant, be apribojimų, elektroniniu paštu), akceptuoja (priima), akceptuotas (priimtas) pasiūlymas tampa Individualiosiomis sąlygomis ir, atitinkamai, sutarties dalimi. Byloje nėra duomenų, kad: 1) atsakovė buvo pateikusi apeliantei nesutikimą dėl 2022 m. birželio mėnesį pasiūlymo (jo neakceptavo) arba buvo pateikusi savo pasiūlymą dėl elektros energijos pardavimo laikotarpio, elektros energijos kainų ir (ar) kiekio arba 2) atsakovė buvo pareiškusi valią sudaryti kintamosios kainos sutartį ir mokėti apeliantės tiektiną elektros energiją „Nord Pool“ biržos kainomis (ne fiksuota kaina). Šiuo atveju atsakovė UAB BALTO print, teigianti, kad jai aktualu kai verslo subjektui pirkti elektros energiją už ekonomiškai pagrįstą kainą, pasirinko apeliantės pateiktą pasiūlymą sudaryti ilgalaikę fiksuotos elektros energijos kainos sutartį. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad UAB BALTO print, skirtingai nei kiti UAB Enefit klientai, net nemėgino derėtis dėl standartinių sąlygų pagal savo suvartojamos elektros energijos kiekius, todėl skiltis „Kitos specialiosios sąlygos“ liko neužpildyta, o Bendrosios ir Kainodaros sąlygos įsigaliojo be jokių korekcijų. Pažymėtina, kad Bendrųjų sąlygų 2.6 papunktyje UAB BALTO print patvirtino, kad sutartį perskaitė ir jos sąlygas supranta. Taigi, profesionalus ir patyręs ūkio subjektas, turėdamas realią galimybę įvertinti visas siūlomos sutarties sąlygas ir jų galimas pasekmes, sudarydamas sutartį prisiėmė visą su ja susijusią ekonominę riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026, 51 punktas).

2023–2024 metais elektros energijos rinkoje situacija pasikeitė – kainos stabilizavosi ir mažėjo. Bendrųjų sąlygų 6.3 papunktyje įtvirtinta, kad sutartis gali būti keičiama šalių rašytiniu susitarimu ar esant kitiems pagrindams, numatytiems šioje sutartyje. Kasacinis teismas pažymėjo, kad po sutarties sudarymo atsiradęs elektros energijos rinkos kainų pokytis ir dėl to atsakovei nepalankus ekonominis rezultatas savaime neleidžia teigti, kad ieškovės pateiktas pasiūlymas atsakovei sudaryti ilgalaikę sutartį buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026, 52 punktas).

Atsakovė UAB BALTO print 2023 m. liepos 5 d. pasiūlyme nurodė, kad inicijuoja sutarties pakeitimą bei prašė apeliantės UAB Enefit pateikti pasiūlymą su planu, atitikusiu buvusią („dabartinę“) elektros energijos rinkos kainą bei kainodarą, apeliantės teiktą tokio paties dydžio verslo subjektams.

Apeliantė UAB Enefit 2023 m. rugpjūčio 7 d. el. paštu pateikė UAB BALTO print tris sutarties (jos sąlygų) pakeitimo variantus. Atsakovei netiko ieškovės pateikti pasiūlymai.

UAB BALTO print 2023 m. spalio 4 d. pasiūlyme UAB Enefit nurodė, kad inicijuoja sutarties pakeitimą dėl esminių pokyčių konkrečioje spaudos verslo srityje bei poreikio suvaldyti verslo rizikas, susijusias su elektros pardavimo kaina, todėl nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. gruodžio 31 d. mažina įsigyjamos elektros metinį kiekį 50 procentais.

Apeliantė UAB Enefit 2023 m. spalio 31 d. atsakyme į 2023 m. spalio 4 d. pasiūlymą nurodė, kad UAB BALTO print buvo pateiktas apeliantės 2023 m. liepos 5 d. pasiūlymas dėl elektros energijos pirkimo–pardavimo sutarties Nr. EL2022083184165LT pakeitimo, taip pat UAB Enefit, reaguodama į atsakovės 2023 m. liepos 5 d. pasiūlymą, siekdama bendradarbiauti po susitikimo, 2023 m. rugpjūčio 7 d. el. paštu pateikė UAB BALTO print tris preliminarius pasiūlymus, kurių atsakovė nepriėmė. Be kita ko, UAB Enefit nesutiko su UAB BALTO print pasiūlymu dėl įsigyjamos elektros metinio kiekio sumažinimo 50 procentais

UAB BALTO print 2024 m. birželio 14 d. pasiūlyme UAB Enefit dar kartą nurodė, kad dėl esminių pokyčių konkrečioje spaudos verslo srityje bei poreikio suvaldyti verslo rizikas, susijusias su elektros pardavimo kaina, inicijuoja sutarties pakeitimą bei prašė per 5 darbo dienas pateikti pasiūlymą su atitinkamu planu, atitikusiu buvusią elektros energijos rinkos kainą pagal paskutinių 6 mėnesių vidutinę mėnesio biržos kainą. UAB Enefit atsakymo (ar atitinkamo plano) į šį pasiūlymą nepateikė.

Pagal bendrąsias sutarties nutraukimą reglamentuojančias CK nuostatas, terminuota sutartis prieš terminą gali būti nutraukta tik esant esminiam sutarties pažeidimui arba šalims sutartyje susitarus dėl tokios sutarties nutraukimo galimybės (CK 6.217 straipsnis).

EEĮ (redakcijos, galiojusios sutarties nutraukimo metu) 47 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vartotojas turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį su nepriklausomu tiekėju sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis, išskyrus šio straipsnio 3 dalyje numatytus atvejus. UAB BALTO print neturėjo teisės pasinaudoti EEĮ 47 straipsnio 3 dalyje įstatymų leidėjo mažoms ir labai mažoms įmonėms suteikta lengvata, bet galėjo sutartį nutraukti joje nustatyta tvarka bei sąlygomis pagal EEĮ 47 straipsnio 2 dalį. Taisyklių 28 punkte nurodyta, kad vartotojas turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį su operatoriumi ir (ar) tiekėju sutartyje ir (ar) kituose teisės aktuose nustatyta tvarka ir sąlygomis.

UAB BALTO print 2024 m. liepos 23 d. pranešė apeliantei UAB Enefit dėl sutarties nutraukimo nuo 2024 m. rugpjūčio 31 d. (t. y. likus 8 metams ir 4 mėnesiams iki elektros energijos pardavimo laikotarpio pabaigos 2032 m. gruodžio 31 d.) (EEĮ 47 straipsnio 2 dalis; Taisyklių 28 punktas).

Apeliantė nekvestionuoja atsakovės teisės nutraukti sutartį, laikantis teisės aktuose ir (ar) sutartyje nustatytų įsipareigojimų, įskaitant sutarties Bendrųjų sąlygų 6.9 ir 6.12 papunkčius bei Kainodaros sąlygų 5.1 papunktį (skaičiuojamo ir taikomo sutarties nutraukimo mokesčio).

Sutarties Bendrųjų sąlygų 6.9 papunktyje šalys susitarė, kad pirkėjas turi teisę bet kuriuo metu nutraukti sutartį, apie tai prieš 30 (kalendorinių dienų informuodamas pardavėją raštu arba forma, kuri gali būti atkuriama raštu, ir sumokėdamas sutarties nutraukimo mokestį. Siekiant išvengti abejonių, šalys pažymėjo, kad sutarties nutraukimo mokestis turi būti pirkėjo sumokėtas pardavėjui iki sutarties nutraukimo, kitu atveju sutartis tęsiasi iki kol sumokamas sutarties nutraukimo mokestis (visais atvejais tinkamai atsižvelgiant į 30 kalendorinių dienų įspėjimo terminą).

Sutarties Bendrųjų sąlygų 6.12 papunktyje nurodyta, kad sutarčiai pasibaigus 6.9 papunktyje nustatytais pagrindais, pardavėja turi teisę reikalauti iš pirkėjos sutarties nutraukimo mokesčio.

Sutarties Kainodaros sąlygų 5.1 papunktyje nurodyta, kad sutarčiai pasibaigus vadovaujantis Bendrųjų sąlygų 6.12 papunkčiu sutarties nutraukimo mokestis pirkėjai ar pardavėjai apskaičiuojamas tokia tvarka: nesuvartotos elektros energijos kiekis (iš sutartyje nustatyto fiksuotos kainos pirkimo kiekio atėmus faktiškai pirkėjos suvartotos elektros energijos kiekį) padauginama iš sutartyje nustatytos fiksuotos kainos padaugintos iš koeficiento 0,6.

Apibendrinusi nurodytus argumentus, teisėjų kolegija daro išvadas, kad atsakovė UAB BALTO print galėjo ikisutartinėje stadijoje individualiai tartis su apeliante dėl elektros energijos kiekių ir kainų pagal UAB BALTO print poreikius (Bendrųjų sąlygų 1.5 papunktis). Sutartis sudaryta atsakovei UAB BALTO print laisva valia pasirinkus nepriklausomą elektros energijos tiekėją UAB Enefit, sutikus su apeliantės pateiktomis elektros energijos tiekimo sąlygomis bei sudarius sutartį, kurios pagrindu apeliantė UAB Enefit privalėjo nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. iki 2032 m. gruodžio 31 d. (10 metų ir 4 mėnesius) nepertraukiamai tiekti (ir iki sutarties nutraukimo tiekė) atsakovės UAB BALTO print objektams elektros energiją už fiksuotą 214,29 Eur / MWh kainą. Nors ginčo šalys ilgą laiką bendradarbiavo dėl sutarties pakeitimo, tačiau nepasiekė kompromiso dėl elektros energijos kiekio ir fiksuotos kainos pakeitimo (sumažinimo) ir sutartis nebuvo pakeista. UAB BALTO print vienašališkai nutraukė sutartį, tačiau nesutinka sumokėti sutarties nutraukimo prieš terminą mokestį, bet turėtų, nes sutartis nenumato išimčių.

Dėl sutarties nutraukimo prieš terminą mokesčio ir jo dydžio

Ieškovė UAB Enefit ieškinyje prašė priteisti iš UAB BALTO print 3 013 959,19 Eur sutarties nutraukimo mokestį, apskaičiuotą pagal Kainodaros sąlygų 5.1 papunktyje nurodytą formulę: 29 060,652 MWh (sutartyje nustatytas fiksuotas elektros energijos pardavimo kiekis nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. iki 2032 m. gruodžio 31 d.) - 5 619,216 MWh (iki sutarties nutraukimo dienos faktiškai pagal sutartį nupirktas elektros energijos kiekis) × 214,29 Eur / MWh (sutartyje fiksuota kaina, mokėta už fiksuotą elektros energijos kiekį sutarties galiojimo laikotarpiu) × 0,6 (koeficientas).

2026 m. sausio 29 d. pareiškime dėl bylos nagrinėjimo atnaujinimo ir ieškinio dalyko pakeitimo, be kita ko, UAB Enefit prašė priteisti iš atsakovės UAB BALTO print 1 927 024,34 Eur sutarties prieš terminą nutraukimo mokestį (elektros energijos kainos draudimo sąnaudų).

Ieškinio reikalavimo suma (1 927 024,34 Eur) nėra apskaičiuota pagal sutarties Kainodaros sąlygų 5.1 papunktyje nurodytą formulę. Dubliko 88 punkte nurodyta, kad 1 927 024,34 Eur tiesioginiai nuostoliai apskaičiuoti taip: 82,2059 Eur / MWh (elektros energijos kainos draudimo ateities sandorio pagal pagrindinę sutartį, sudarytą su „Eesti Energia AS“ pirkimo (154,0607 Eur / MWh) ir pardavimo (71,8548 Eur/MWh) kainų skirtumas) × 23 441,436 MWh (sutartyje fiksuoto elektros energijos kiekio (239 060,652 MWh) ir atsakovės faktiškai pagal sutartį suvartoto elektros energijos kiekio (5 619,216 MWh) skirtumas).

Taigi, ieškinio reikalavimo suma (1 927 024,34 Eur) nėra apskaičiuota pagal Kainodaros sąlygų 5.1 papunktyje nurodytą formulę, todėl teismas gali spręsti, ar ieškovės nurodomi nuostoliai dėl atsakovės sutarties nutraukimo prieš terminą atitinka sutartinės civilinės atsakomybės taikymo sąlygas. Toks nuostolių siejimas su civilinės atsakomybės sąlygomis neperžengia ieškinio ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026, 65 punktas).

Apeliantės reikalaujamos sutarties nutraukimo mokestis negrindžiamas aplinkybėmis, susijusiomis su žaliąją elektros energija, jos kiekio ir fiksuotos kainos rizika. UAB Enefit neįrodinėja, kad draudė žaliosios energijos kainos svyravimą ir būtent šios energijos rūšį buvo užtikrinusi teikti atsakovės objektams. Apeliantė įrodinėja, kad dėl atsakovės UAB BALTO print sprendimo nutraukti sutartį nuo 2024 m. rugpjūčio 31 d. (prieš terminą) mokėtinas sutarties nutraukimo mokestis, nes apeliantė privalėjo visam sutarties vykdymo laikotarpiui apsidrausti nuo elektros energijos kainos svyravimų, todėl 2022 m. rugpjūčio 31 d. (sutarties sudarymo dieną) kreipėsi į „Eesti Energia AS“ dėl elektros energijos išvestinės finansinės priemonės – viso elektros energijos kiekio (29 060,652 MWh) kainos draudimo. „Eesti Energia AS“ 2022 m. rugsėjo 2 d. patvirtino sėkmingai sudarytą su UAB Enefit ateities (rizikos draudimo) sandorį pagal 2014 m. gruodžio 30 d. finansinės energijos pagrindinės sutartį (angl. Financial Energy Master Agreement ) (toliau – ir FEMA) dėl 29 060,652 MWh elektros energijos kiekio išvestinės finansinės priemonės – kainos draudimo, šį kiekį išdalinant nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. iki 2032 m. gruodžio 31 d. fiksuota 154,0607 Eur / MWh kaina.

Apeliacinio skundo 128 punkte nurodoma, kad ieškovė UAB Enefit reikalauja iš atsakovės UAB BALTO print sutarties nutraukimo mokestį kaip netesybas, taikomas dėl sutarties prieš terminą nutraukimo. Apeliacinio skundo 159 punkte nurodoma, kad įsigyto ateities sandorio sutartyje šalių sulygtai elektros energijos kainai apdrausti pardavimo kainos ir dėl sutarties pirmalaikio nutraukimo nepanaudoto ateities sandorio išpirkimo kainos skirtumas sąlygoja ieškovės patiriamus tiesioginius nuostolius (1 927 024,34 Eur). Šiems nuostoliams kompensuoti būtent ir yra skirta prašoma priteisti sutarties nutraukimo mokesčio (netesybų) dalis.

Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas perkvalifikavo ieškinio patikslintą reikalavimą į civilinės atsakomybės (žalos atlyginimo), nepagrįstai konstatavęs UAB Enefit nebendradarbiavimu ir sutartinių teisinių santykių nutraukimu. Sutarties vykdymo metu apeliantė užtikrino nepertraukiamą elektros energijos tiekimą atsakovės objektams ir vykdė sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Byloje nėra ginčo dėl apeliantės veiksmų, susijusių su sutarties vykdymu (elektros energijos tiekimu) ir nėra įrodymų, kad UAB Enefit sutarties neįvykdė ir tai yra esminis sutarties pažeidimas (CK 6.217 straipsnio 1 dalis). Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas negali būti laikomas teisingu ir teisėtu.

Netaikydamas sutartyje nustatytos sutarties nutraukimo mokesčio apskaičiavimo formulės, teismas turi spręsti dėl netesybų mažinimo iki realių ieškovės patirtų nuostolių, tuo tikslu išsamiai įvertinant UAB Enefit nurodytas ir įrodinėtas nuostolių rūšis, nes būtent šių įrodymų reikšmė yra esminė sprendžiant, kokio dydžio netesybos, atsakovei nutraukus sutartį prieš terminą, galėtų būti laikomos proporcingomis ir atitinkančiomis jų kompensuojamąją paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2026 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-78-421/2026, 94 punktas). Teismas turi tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-219-701/2021, 80 punktas).

Eesti Energia AS“ 2024 m. rugsėjo 17 d. rašte (dubliko priedas Nr. 3), be kita ko, paaiškinta, kad UAB Enefit, sudariusi su konkrečiu klientu ilgalaikę elektros energijos tiekimo fiksuota kaina sutartį, iš karto kreipdavosi į „Eesti Energia AS“ dėl draudimo nuo rizikos, susijusios su elektros energijos kainomis. Gavusi UAB Enefit prašymą apdrausti nuo rizikos, susijusios su konkrečios sutarties kaina, kiekvieną kartą „Eesti Energia AS“ įvertindavo draudimo kainą. Dėl to „Eesti Energia AS“ iš naujo apskaičiavo draudimo nuo rizikos sandorio išpirkimo kainą, remdamasi konkretaus produkto dėmenimis (naudodama jų apskaičiuotas rinkos vertes konkrečią išpirkimo dieną). Šis sandoris fiksuojamas kitame patvirtinime, nurodant naują unikalų sandorio kodą, kurį sugeneruoja „Eesti Energia AS“ vidaus apskaitos sistema.

Dublike paaiškinta, kad „Eesti Energia AS“ ir UAB Enefit tarpusavio kiekvieną mėnesį parduotų ir nupirktų finansinių sandorių atsiskaitymų sąskaitose yra išskirtas Lietuvos Respublikos rinkai skirtas standartinis finansinis elektros energijos kainos produktas „LTBASEM“, kurio kainodaros elementai fiksuotos kainos dalyje taikomi sutarties kainos draudimo produkto „LTPPAW_COMBO_M“ kainodarai. „Eesti Energia AS“ vidaus apskaitos sistemos išrašuose yra išskirtas „LTPPAW_COMBO_M“ (patvirtinimo 1 eilutė Nr. 422690 nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. iki 2024 m. rugpjūčio 31 d.).

Apeliaciniame skunde nurodoma (ir pateiktos nuorodos į dubliką), kad „Eesti Energia AS“ vidaus apskaitos sistemos išrašuose aiškiai išskirtas Lietuvos Respublikos rinkai skirtas standartinis finansinis elektros energijos kainos produktas „LTBASEM“, sudarantis: 1) įsigyto ateities sandorio pardavimo sąnaudas (apskaitos pozicija SELL), susietas su patvirtinimo 1 eilutėje Nr. 422690 fiksuotu elektros energijos kainos draudimo pardavimo sandoriu ir 2) parduoto ateities sandorio išpirkimo sąnaudas (apskaitos pozicija „BUY“), susietas su patvirtinimo 2 eilutėje Nr. 402678 fiksuotu elektros energijos kainos draudimo išpirkimo sandoriu.

„Eesti Energia AS“ mėnesiniuose atsiskaitymuose buvo nurodomas kiekvieno atitinkamo UAB Enefit kliento unikalus kodas ir apsidraudimo nuo rizikos, susijusios su kaina, priemonė, „Eesti Energia AS“ parduota (pozicija SELL) apsidraudimo nuo rizikos, susijusios su konkrečia ilgalaike elektros energijos tiekimo fiksuota kaina sutartimi, tikslais. Patvirtinimai, kaip sutartinė priemonė, kuria nustatomi apsidraudimo nuo rizikos, susijusios su elektros energijos kaina, sandoriai, sudaromi tarp „Eesti Energia AS“ ir UAB Enefit, yra nustatyti FEMA 2 straipsnio a ir b punktuose.

Taigi, Vilniaus apygardos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad iš UAB Enefit pateiktų lentelių negalima nei patvirtinti, nei paneigti fakto, jog „LTPPAW_COMBO_M“ yra išskirta Lietuvos Respublikos rinkai; su Lietuvai būdingu akronimu LT toje pačioje lentelėje yra nurodomi ir tokie įrašai, kaip „LTBASEM”;„LTPPAW_COMBO_B2C_M“, o 2022 m. rugsėjo 30 d. sąskaitoje Nr. 672 yra įrašas „LTPPAW_E_Energija_M“. Taip pat pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad pateiktos lentelės (dubliko priedas Nr. 6) neleidžia identifikuoti, kokios įmonės ir kokios apskaitos sistemos duomenys yra pateikti, o 2022 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. 672 ir 2022 m. spalio 14 d. mokėjimo nurodyme jokių sutartį identifikuojančių duomenų nėra. Priešingai, 2022 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitoje faktūroje Nr. 672 (dubliko priedas Nr. 7) pateikti duomenys yra detalizuoti „Eesti Energia AS“ ateities sandorių apskaitoje (dubliko priedas Nr. 6) ir iš esmės analogiški duomenys nurodyti 2022 m. spalio 14 d. mokėjimo nurodymo paaiškinime (paskirtyje) (dubliko priedas Nr. 8).

Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta patikrinti neįsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-607/2007), o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (lot. de novo). Pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-342-611/2020, 49 punktas).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. vasario 23 d. sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas), siekiant nustatyti sutarties nutraukimo mokesčio dydį bei tinkamai ir visapusiškai įvertinti, kokią reikšmę ieškovės UAB Enefit nurodomiems nuostoliams turi jos su „Eesti Energia AS“ sudarytas elektros energijos kainos draudimo ateities sandoris.

Bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimo (paskirstymo) klausimas nesprendžiamas. Kasacinio teismo išaiškinta, kad materialinio teisinio pobūdžio ginčo išsprendimo rezultatas lemia procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-473/2012; 2019 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-611/2019).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. vasario 23 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.