- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-09-21
- Bylos Nr.
- e2A-594-407/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00416-2015-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Vigintas Višinskis, Egidijus Žironas
- Ieškovas
- žemės ūkio bendrovės Panoterių
- Trečiasis asmuo
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Palomenės ūkis“, akcinė bendrovė „Kauno grūdai“, V. P., Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, notaras M
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei ,,Pilviškių grūdai“, J. R.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Dalios Kačinskienės, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės žemės ūkio bendrovės Panoterių ūkis apeliacinį skundą ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,Palomenės ūkis“ pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 23 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-2009-601/2015 pagal ieškovės žemės ūkio bendrovės Panoterių ūkis ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei ,,Pilviškių grūdai“ ir J. R. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; tretieji asmenys – akcinė bendrovė „Kauno grūdai“, V. P., Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos, notaras M. V., notarė J. R. ir uždaroji akcinė bendrovė „Palomenės ūkis“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
2013-02-11 ir 2013-04-11 tarp ieškovės ŽŪB Panoterių ūkis (pirkėjos) ir Lietuvos valstybės (pardavėjos), atstovaujamos Nacionalinės žemės tarnybos, buvo sudarytos valstybinės žemės pirkimo–pardavimo sutartys. Ieškovė už pagal šias sutartis įsigyjamus žemės sklypus sumokėjo 75 862,32 Lt avansą, likusi 651 437,68 Lt suma turėjo būti sumokėta dalimis iki 2028 m. 2013-12-30 tarp ieškovės ŽŪB Panoterių ūkis (pardavėjos) ir atsakovės UAB ,,Pilviškių grūdai“ (pirkėjos) buvo sudaryta minėtų žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir 2013-12-30 sutartis), pagal kurią ieškovė atsakovei pardavė minėtus žemės sklypus už 651 437,68 Lt kainą. Šią sumą atsakovė pagal 2013-12-30 sutarties nuostatas sumokėjo Nacionalinei žemės tarnybai. Sutartyje numatyta ieškovės teisė iki 2014-06-30 atpirkti šiuos žemės sklypus, tačiau ieškovė minėtų žemės sklypų nustatytu terminu neatpirko. 2015-05-08 pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė UAB ,,Pilviškių grūdai“ minėtus žemės sklypus pardavė atsakovei J. R. už 924 145,88 Eur kainą.
Šalies argumentai
Ieškovė nurodė, kad ŽŪB Panoterių ūkis yra žemės ūkiu besiverčianti bendrovė, kurios pagrindinis pajininkas yra norvegas O. K. R. (R.), o bendrovės direktorius 2013-12-30 sutarties sudarymo metu buvo trečiasis asmuo V. P.. Ieškovė prašė pripažinti 2013-12-30 sutartį negaliojančia, nurodydama, kad 2013-12-30 sutartimi ŽŪB Panoterių ūkis, atstovaujama direktoriaus A. P., neatlygintinai perleido žemės sklypus, už perleistus žemės sklypus iš atsakovės negavo jokių piniginių lėšų, neatgavo net Nacionalinei žemės tarnybai sumokėto 75 862,32 Lt avanso ir, praradusi žemės sklypus, neteko galimybės verstis žemės ūkio veikla. 2013-12-30 sutartimi žemės sklypai buvo iš esmės padovanoti, todėl sudarius šį sandorį buvo pažeisti bendrovės įstatai, atliktas veiksmas yra priešingas ieškovės tikslams iš žemės ūkio produkcijos gauti pelną, viršijo normalią gamybinę–ūkinę riziką ir akivaizdžiai ieškovei ekonomiškai nenaudingas bei galbūt sudarytas apgaulės įtakoje. Vadovaudamasi nurodytomis aplinkybėmis ieškovė prašė pripažinti 2013-12-30 sutartį negaliojančia bet kuriuo iš Civilinio kodekso (toliau – ir CK) nurodytų pagrindų. Prašydama panaikinti 2015-05-08 sutartį, ieškovė nurodė, kad ši sutartis prieštarauja imperatyviems teisės aktams (Žemės ūkio paskirties žemės įsigijimo įstatymo (toliau – ir ŽŪPŽĮĮ) 5 str. 1 d. 3 p.), nes nebuvo pranešta (nepasiūlyta pirkti) trečiajam asmeniui UAB ,,Palomenės ūkis“, kuris taip pat turėjo teisę įsigyti žemės sklypus kaip ir atsakovė J. R..
Pateiktu patikslintu ieškiniu ieškovė ŽŪB Panoterių ūkis prašė pripažinti negaliojančiomis 2013-12-30 ir 2015-05-08 žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartis ir taikyti restituciją, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2015 m. gruodžio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas nurodė, kad ieškovė, prašydama panaikinti 2013-12-30 sutartį bet kuriuo iš CK įtvirtintų sandorių negaliojimo pagrindų, nenurodė aiškaus faktinio pagrindo, kas, teismo vertinimu, leidžia spręsti, jog ieškovė neturi aiškios savo pozicijos ir pakankamai įrodymų savo pozicijai pagrįsti. Teismas, nustatęs, kad ieškovė 2013-12-30 sutarties negaliojimą sieja su jos sandorio nenaudingumu bendrovei (ieškovei), vertino šias aplinkybes (CK 1.82 str.), nurodydamas, kad dėl kitų deklaratyviai paminėtų sandorio negaliojimo pagrindų neturi pagrindo pasisakyti.
Teismas atmetė ieškovės argumentus, kad 2013-12-30 sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei, priešingai, pasak teismo, ginčo sutartis ieškovei buvo naudinga. Teismas nurodė, kad 2013-12-30 sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai ieškovės finansinė padėtis buvo itin sunki (iš esmės įmonė buvo nemoki), reikėjo padengti pradelstą 882 728,98 Lt įsiskolinimą atsakovei UAB „Pilviškių grūdai“, tačiau pinigų ieškovė neturėjo. Sudarydama sutartį ieškovė atidėjo ne tik savo įsiskolinimo, bet ir iš esmės tam pačiam asmeniui (O. K. R.) priklausančio KB „Blauzdžių agroservisas“ įsiskolinimo sumokėjimą, tuo išvengdama teisminio skolų išieškojimo ar bankroto procedūrų, tuo pačiu išsaugodama galimybę susigrąžinti parduotus žemės sklypus, kadangi sutartis yra su atpirkimo teise. Pasak teismo, nesudarius ginčo sutarties, ieškovei jau 2014 m. pradžioje galėjo būti iškelta bankroto byla ar priteista skola ir pradėtas vykdyti išieškojimas iš jos turto. Ginčo sutartimi ieškovė iš esmės nieko neprarado (neturėjo prarasti), išskyrus Nacionalinei žemės tarnybai sumokėtą 75 862,32 Lt avansą už žemės sklypus, bei 190 003,05 Lt žemės sklypų atpirkimo kainos mokestį. Šios sumos, teismo vertinimu, yra pagrįstas ir teisingas mokestis atsakovei už skolų (apie 1,4 mln. litų) mokėjimo atidėjimą. Teismas pažymėjo, kad ieškovei, vykdant savo įsipareigojimus (atperkant žemės sklypus ir sumokant atidėtus įsiskolinimus), jokių neigiamų pasekmių, išskyrus paminėtą mokestį, nebūtų atsiradę. Ginčo sutarties pasekmės, t. y. žemės sklypų praradimas, įvyko dėl ieškovės kaltės. Tai, kad žemės sklypai vėliau buvo parduoti didesne kaina, negu įsigyti, neturi reikšmės ginčo sutarties galiojimui/negaliojimui. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovės motyvus, susijusius su galimais ieškovės buvusio direktoriaus V. P. įgaliojimų viršijimais, ieškovės pajininko O. K. R. žinojimu/nežinojimu apie ginčo sutarties sudarymą bei galbūt 2013 m. gruodžio 18 d. ieškovės narių susirinkimo dalyvių sąrašo ir protokolo, kuriuo pritarta ginčo sutarties sudarymui, suklastojimu. Teismas nurodė, kad tiek Žemės ūkio bendrovių įstatymo nuostatos, tiek ieškovės įstatai direktoriui suteikia teisę sudaryti sandorius bendrovės vardu ir tam nereikalingas bendrovės narių susirinkimo pritarimas, todėl, sprendžiant šį ginčą, minimo protokolo teisėtumas neturi esminės reikšmės. Byloje nėra ginčo, kad V. P., sudarydamas ginčo sutartį, buvo ieškovės direktorius, todėl ginčo sutartis yra pasirašyta įgalinimus turinčio ir jų neviršijančio asmens. Teismas sprendė, kad byloje nėra nustatyta jokių aplinkybių, kurios leistų ginčo sutartį pripažinti negaliojančia kuriuo nors iš CK numatytų sandorių negaliojimo pagrindų.
Teismas atmetė ir ieškovės reikalavimą pripažinti 2015-05-08 sutartį negaliojančia. Teismas nustatė, kad 2015-06-23 buvo išsiųsti registruoti laiškai trečiajam asmeniui UAB ,,Palomenės ūkis“ jo buveinės adresu su siūlymu įsigyti žemės sklypus, tačiau šie laiškai nebuvo įteikti trečiajam asmeniui. Teismo vertinimu, Nacionalinė žemės tarnyba, išsiųsdama registruotus laiškus trečiajam asmeniui jo buveinės adresu, tinkamai įgyvendino savo pareigą (raštu pranešti asmenims), o tai, kad laiškai nebuvo įteikti trečiajam asmeniui, nesudaro pagrindo spręsti buvus ŽŪPŽĮĮ nuostatų pažeidimą, nes įteikimo Nacionalinė žemės tarnyba nekontroliuoja ir nėra įpareigota tą daryti. Be to, net ir pripažinus, jog nebuvo tinkamai pranešta trečiajam asmeniui apie parduodamą žemę, teismo vertinimu, nebūtų pagrindo pripažinti ginčo sutartį negaliojančia, nes tai nagrinėjamu atveju, būtų formalus pažeidimas, kadangi įstatyme įtvirtinta savininko (pardavėjo) išimtinė teisė, iš kelių vienodą pirmumo teisę turinčių asmenų pirkti žemę, pasirinkti, kuriam žemę parduoti (ŽŪPŽĮĮ 5 str. 5 d.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Apeliaciniame skunde ieškovė ŽŪB Panoterių ūkis prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovė nenurodė aiškaus ieškinio faktinio pagrindo. Ieškinio faktinį pagrindą sudaro šios aplinkybės: ieškovė vyko derėtis su AB „Kauno Grūdai“ dėl skolų padengimo, susitarė, kad už savo ir KB „Blauzdžių agroservisas“ skolas bei likutį, mokėtiną Nacionalinei žemės tarnybai, parduos atsakovei žemės sklypus, o jei norės juos atpirkti – tam turės 6 mėnesius, visas šias sumas turės sugrąžinti atsakovei, papildomai primokėti 190 003,05 Lt ir dar padengti tokios sutarties sudarymo išlaidas. Tačiau žemės sklypų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta visai kitokiomis sąlygomis. Dėl šios priežasties teismas privalėjo tirti bei vertinti, ar ieškovės savininkas O. K. R. suklydo, ar jis buvo apgautas, ar šis sandoris buvo akivaizdžiai žalingas ieškovei, ar pažeidė jos steigimo dokumentus, imperatyviąsias įstatymo normas, ar toks sandoris prieštarauja gerai moralei ir pan., tačiau to nepadarė, o analizavo tik 2013-12-30 sutarties negaliojimo pagrindą, įtvirtintą CK 1.82 straipsnyje.
2. Teismas nepasisakė, ar 2013-12-30 ir 2015-05-08 sutartyse nėra sąlygų, prieštaraujančių imperatyviosioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.80, 1.81 str.), nors tai daryti turi savo iniciatyva. 2013-12-30 sutartis buvo sudaryta kitomis sąlygomis nei šalys tarėsi, todėl vienašalis dviejų šalių pasiekto susitarimo pakeitimas neabejotinai pažeidžia gerą moralę.
3. Priešingai nei sprendė teismas, 2013-12-30 sutartis pripažintina negaliojančia pagal CK 1.82 straipsnį. Sudarius šią sutartį ieškovė prarado itin vertingą turtą. Tai patvirtina 2015-05-08 sutartis, pagal kurią žemės sklypai buvo parduoti už žymiai didesnę kainą, ieškovė neteko galimybės iš šių sklypų uždirbti pajamas, prarado už šių sklypų įsigijimą sumokėtą 75 862,32 Lt avansą, o iš atsakovės realiai nieko negavo: tiek ieškovės skola atsakovei, tiek KB „Blauzdžių agroservisas“ skola AB „Kauno grūdai“ liko nepadengtos. Tokiu būdu buvo pažeisti ieškovės įstatai, atliktas veiksmas yra priešingas ieškovės tikslams iš žemės ūkio produkcijos gauti pelną, viršija normalią gamybinę–ūkinę riziką ir akivaizdžiai ieškovei ekonomiškai nenaudingas. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovės praradimai yra pagrįstas ir teisingas mokestis atsakovei už skolų (1,4 mln. Lt) mokėjimo atidėjimą, kadangi toks milžiniškas jo dydis tikrai negali būti pateisinamas vien termino atidėjimu, kai ieškovei grėsė ir pačių žemės sklypų praradimas.
4. Kadangi pagal 2013-12-30 sutartį ieškovė iš atsakovės negavo piniginių lėšų, todėl šiuo sandoriu buvo pridengtas dovanojimo sandoris (CK 1.87 str.).
5. 2013-12-30 sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu. Ieškovės savininkas O. K. R. suteikė įgaliojimus V. P. pasirašyti 2013-12-30 sutartį, galvodamas, jog ja bus realiai įformintas tikrasis 2013-12-18 pasiektas susitarimas. Joks normaliai atidus ir protingas žmogus, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje nebūtų sudaręs 2013-12-30 sutarties. O. K. R. suklydimas ar apgaulė turi esminės reikšmės, nes buvo suklysta (arba jis buvo apgautas) dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ir kitų esminių sąlygų. O. K. R. tikėjo, kad 2013-12-30 iš tiesų yra įformintas tikrasis 2013-12-18 pasiektas susitarimas (t. y. kad laiku neatpirkus žemės sklypų, jis juos praras ir kartu išnyks bendra jo įmonių 1,4 ml. Lt skola). Atsakovė reikalavo sudaryti sutartį, grasino ekonominiais padariniais, 2013-12-30 sutartis sudaryta akivaizdžiai nenaudingomis ieškovei sąlygomis, o nebuvus ekonominio spaudimo, sutartis nebūtų sudaryta.
6. Pripažinus negaliojančia 2013-12-30 sutartį, 2015-05-08 sutartis turėtų būti pripažįstama negaliojančia automatiškai pagal CK 1.80 straipsnį (iš neteisės teisė neatsiranda). Be to, savarankiškas 2015-05-08 sutarties negaliojimo pagrindas yra jos prieštaravimas ŽŪPŽĮĮ nuostatoms.
Trečiasis asmuo UAB ,,Palomenės ūkis“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie ieškovės apeliacinio skundo. Pareiškimas grindžiamas tais pačiais argumentais, kaip ir apeliacinis skundas.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB ,,Pilviškių grūdai“ ir trečiasis asmuo AB ,,Kauno grūdai“ prašo apeliacinį skundą atmesti, už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ieškovei paskirti 5 792 Eur baudą, pusę šios sumos skiriant atsakovei, ir priteisti iš ieškovės atsakovei ir trečiajam asmeniui bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nei ieškinyje, nei bylos nagrinėjimo metu ieškovė, atstovaujama profesionalaus teisininko – advokato negalėjo nurodyti, kokios konkrečios bylos aplinkybės ir įrodymai pagrindžia atitinkamų pagrindų pripažinti sutartį negaliojančia egzistavimą. Kadangi ieškovė neįrodė sutarties negaliojimo pagrindų, teismas pagrįstai ieškinį atmetė.
2. Objektyviai neegzistuoja nė vienas sandorio negaliojimo pagrindas, dėl kurio 2013-12-30 sutartis galėtų būti pripažįstama negaliojančia. Sutartis nepažeidžia jokių imperatyvių teisės aktų reikalavimų ir neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ieškovės teiginiai apie kitokio pobūdžio susitarimą, nei įtvirtintas 2013-12-30 sutartyje, neatitinka tikrovės. Sutartis sudaryta nepažeidžiant ieškovės valdymo organų kompetencijos ir atitinka ieškovės veiklos tikslus. Tai, kad ieškovei ir jos pajininkui nepavyko gauti finansavimo ir įvykdyti sutartyje numatytų atpirkimo sąlygų, nėra sandorio negaliojimo pagrindas. Sutartis atitiko ieškovės veiklos tikslus – išnyko 651 437,68 Lt dydžio ieškovės įsipareigojimas Nacionalinei žemės tarnybai, buvo atidėtas ieškovės ir KB ,,Blauzdžių agroservisas“ įsipareigojimų, viršijančių 1,4 mln. litų vykdymas, ieškovė turėjo teisę atpirkti žemės sklypus, iki atpirkimo teisės įgyvendinimo turėjo teisę naudotis žemės sklypais, ieškovei buvo sudarytos sąlygos ir suteiktas laikas gauti finansavimą. 2013-12-30 sutartyje nustatyta žemės sklypų kaina beveik lygi kainai, už kurią šiuos sklypus įsigijo ieškovė. Atsakovė ir trečiasis asmuo ieškovės atžvilgiu elgėsi ypač sąžiningai, nes derėjosi dėl sklypų atpirkimo ir pasibaigus sutartyje numatytam atpirkimo laikui. Sutartis nebuvo sudaryta jokiam kitam sandoriui pridengti, ieškovė neigia akivaizdų sutarties atlygintinumo faktą. Nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad sutartis buvo sudaryta suklydus dėl jos esmės. Sutartį pasirašęs ieškovės vadovas V. P. patvirtino, kad būtent tokį sandorį ir siekė sudaryti. Ieškovės pajininkas nebuvo sutarties šalis, todėl jo suklydimas ar nesuklydimas neturi teisinės reikšmės. Nei atsakovė UAB ,,Pilviškių grūdai“, nei trečiasis asmuo AB ,,Kauno grūdai“ negrasino ir nevertė ieškovės sudaryti sutarties.
3. Nėra pagrindo pripažintų 2015-05-08 sutartį negaliojančia. Nepriklausomai nuo to, ar UAB ,,Palomenės ūkis“ gavo, ar negavo pasiūlymą pirkti žemės sklypą iš atsakovės, atsakovė turi teisę pasirinkti, kuriam iš pirmenybę turinčių asmenų parduoti žemės sklypą.
4. Ieškovė sąmoningai elgiasi nesąžiningai ir apeliacinį skundą grindžia akivaizdžiai tikrovės neatitinkančiais teiginiais: melagingai nurodo, kad O. K. R. nieko nežinojo apie 2013-12-30 sutartį, kad jis nesupranta lietuvių kalbos, kad šalys buvo susitarę dėl to, jog į sutarties kainą įeis ir ieškovės pradelsti skoliniai įsipareigojimai atsakovei ir trečiajam asmeniui AB ,,Kauno grūdai“, kad O. K. R. nepasirašė 2013-12-18 ŽŪB Panoterių ūkis narių susirinkimo protokolo, kad nebuvo atidėtas ieškovės pradelstų skolų mokėjimas, kad ginčijama sutartis buvo pirmas ieškovės sandoris su atpirkimo teise, kad žemės sklypai buvo padovanoti, o ne parduoti, kad V. P. su AB ,,Kauno grūdai“ susitarė dėl atlyginimo už sutarties sudarymą. Dėl tokio akivaizdžiai nesąžiningo elgesio ir melagingų teiginių ieškovei turi būti paskirta procesinė bauda.
Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo Nacionalinė žemės tarnyba prašo jį atmesti. Nurodo, kad Nacionalinė žemės tarnyba tinkamai vykdė pareigą pranešti trečiajam asmeniui UAB ,,Palomenės ūkis“ apie parduodamus žemės sklypus.
Atsiliepimuose į apeliacinį atsakovė J. R. bei trečiasis asmuo M. V. prašo palikti nepakeistą skundžiamą sprendimą ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimai iš esmės grindžiami tais pačiais argumentais kaip ir atsakovės UAB ,,Pilviškių grūdai“ bei trečiojo asmens AB ,,Kauno grūdai“ atsiliepimas. Nurodo, kad 2013-12-30 sutartis yra ekonomiškai naudinga ieškovei: ja buvo pratęstas ieškovės pradelstų mokėjimo įvykdymo terminas, prievolių vykdymo atidėjimo terminu neinicijuoti teisminiai procesai ar bankroto procedūros, ieškovei suteikta teisė atpirkti žemės sklypus, panaikinta 651 437,68 Lt prievolė Nacionalinei žemės tarnybai.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl teisminio nagrinėjimo ribų
Pateiktame patikslintame ieškinyje, pagal kurį išnagrinėta byla, ieškovė prašė 2013-12-30 sutartį pripažinti negaliojančia bet kuriuo iš CK įtvirtintų pagrindų. Tokia nuoroda negali būti laikoma ieškinio pagrindu. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškinio faktinį pagrindą sudaro aplinkybės, susijusios su 2013-12-30 sutarties akivaizdžiu nenaudingumu įmonei (ieškovei), todėl vertino, ar yra pagrindas pripažinti sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu (kaip prieštaraujančią juridinio asmens teisnumui). Apeliacinio skundo argumentą, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, ar ginčo sandoris nepažeidžia kitų CK įtvirtintų sandorio negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą.
Teisminio nagrinėjimo ribos nustatomos atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą. Ieškinio faktinis pagrindas turi būti aiškiai suformuluotas ieškinyje (CPK 135 str. 1 d. 2 p.). Kreipdamasis į teismą su ieškiniu dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, ieškovas turi nurodyti konkrečias sandorio negaliojimo priežastis.
Nagrinėjamu atveju ieškovė, prašydama pripažinti 2013-12-30 sutartį negaliojančia, faktiniu ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, susijusias su akivaizdžiu sandorio finansiniu nenaudingumu įmonei (ieškovei): ieškovės teigimu, už perleistus žemės sklypus ji negavo jokio atlyginimo, nebuvo padengtas net jos sumokėtas avansas Nacionalinei žemės tarnybai, perleidus žemės sklypus ieškovė neteko galimybės verstis žemės ūkio veikla, į žemės sklypų kainą nebuvo įskaityti ieškovės (ir su ja susijusios įmonės KB ,,Blauzdžių agroservisas“) skoliniai įsipareigojimai atsakovei UAB ,,Pilviškių grūdai“ ir trečiajam asmeniui AB ,,Kauno grūdai“, atliktas veiksmas yra priešingas ieškovės tikslams iš žemės ūkio produkcijos gauti pelną, viršija normalią gamybinę–ūkinę riziką ir akivaizdžiai ieškovei ekonomiškai nenaudingas.
Pagal tokias ieškinyje nurodytas aplinkybes, kuriomis grindžiamas sutarties negaliojimas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino, ar ginčijama sutartis nėra akivaizdžiai žalinga įmonei, kas galėtų sudaryti pagrindą pripažinti ją negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu (esant nustatytoms kitoms šiuo pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu būtinoms sąlygoms). Apeliacinio skundo teiginiai, kad teismas turėjo vertinti, ar ginčo sutartis nebuvo sudaryta dėl apgaulės, dėl suklydimo, ar ji nėra apsimestinis sandoris ir pan., yra nepagrįsti, kadangi tokių faktinių aplinkybių ieškinyje nebuvo nurodyta. Ieškovė, prašydama pripažinti sandorį negaliojančiu atitinkamais sandorių negaliojimo pagrindais, ieškinyje turi nurodyti konkrečias aplinkybes, kurios, jos nuomone, patvirtina egzistuojant atitinkamus sandorio negaliojimo pagrindus. Ieškovei nenurodžius konkrečių faktinių aplinkybių, kuriomis būtų grindžiama, kad sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės, suklydus, kad jis yra apsimestinis ir pan., pirmosios instancijos teismas pagrįstai šių aplinkybių nesiekė nustatyti, nes, priešingu atveju, būtų peržengęs bylos nagrinėjimo ribas. Teisės normų ir kasacinio teismo praktikos nurodymas ieškinyje nereiškia, kad buvo tinkamai suformuluotas ieškinio faktinis pagrindas. Ieškovė byloje buvo atstovaujama profesionalaus teisininko – advokato, teisė pasirinkti ieškinio faktinį pagrindą priklauso ieškovui (CPK 135 str. 1 d.). Pirmosios instancijos teismas 2015-05-28 nutartyje dėl ieškinio trūkumų šalinimo nurodė ieškinio trūkumus, įskaitant ir neaiškų ieškinio faktinį pagrindą, tačiau ieškovė šią nutartį apskundė, pirmosios instancijos teismas ją pasinaikino ir byla buvo išnagrinėta pagal tas pačias faktines aplinkybes, kurios buvo nurodytos pirminiame ieškinyje. Pagal tai, kaip suformuluotas ieškinys, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė ieškinio faktinį pagrindą ir pagal jį vertino, ar sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Teismas neturėjo vertinti, ar sutartis nėra negaliojanti ir kitais CK įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais (išskyrus CK 1.78 straipsnio 5 dalyje numatytą atvejį).
Dėl 2013-12-30 sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu
Kaip minėta, ieškinio faktiniu pagrindu nurodomos aplinkybės, kad 2013-12-30 sutartis yra akivaizdžiai nenaudinga, prieštarauja juridinio asmens (ieškovės) veiklos tikslui – gauti pelno. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, nenustatė sutarties akivaizdaus žalingumo, sudarančio pagrindą pripažinti ją negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu. Kolegija su tokiu pirmosios instancijos vertinimu sutinka.
CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorio negaliojimo pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Pagal kasacinio teismo praktiką, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu šiuo pagrindu, yra būtinas akivaizdus sandorio žalingumas ir sandorio šalies nesąžiningumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-12 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2013).
Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė valstybinės žemės sklypus įsigijo 2013-02-11 ir 2013-04-11 valstybinės žemės pirkimo–pardavimo sutartimis; pagal minėtas sutartis ieškovės pirktų žemės sklypų kaina yra 727 300 Lt: dalį sumos (75 862,32 Lt avansą) ieškovė sumokėjo; likusią dalį (651 437,68 Lt) ieškovė įsipareigojo sumokėti iki 2028 m. dalimis. Ginčijama sutartimi ieškovė pardavė žemės sklypus atsakovei už 651 437,68 Lt kainą. Byloje nėra ginčo dėl to, kad šią sumą (651 437,68 Lt) atsakovė sumokėjo Nacionalinei žemės tarnybai, padengdama ieškovės skolinį įsipareigojimą pagal minėtas valstybinės žemės pirkimo–pardavimo sutartis. Tai, kad pagal ginčo sutartį ieškovė atsiskaitė ne su ieškove tiesiogiai, o padengė jos skolinį įsipareigojimą valstybei, nereiškia, jog ginčo sutartimi žemės sklypai buvo perleisti nemokamai. Ieškovei neatpirkus žemės sklypų, sumažėjo jos 651 437,68 Lt dydžio skolinis įsipareigojimas valstybei.
Ieškovės teiginių, kad šalys tarėsi, jog į žemės sklypų kainą bus įskaičiuoti ieškovės ir su ja susijusios įmonės KB ,,Blauzdžių agroservisas“ pradelsti įsiskolinimai atsakovei ir trečiajam asmeniui AB ,,Kauno grūdai“ nepatvirtina byloje esantys įrodymai. 2013-12-30 atsakovės UAB ,,Pilviškių grūdai“ pažyma, adresuota ŽŪB Panoterių ūkis notarui, patvirtina, kad ieškovė 2013-12-30 datai turėjo 882 728,98 Lt dydžio pradelstą įsiskolinimą. Tačiau ši pažyma, priešingai nei teigia ieškovė, neįrodo, kad šalys buvo susitarę, jog į sutarties kainą įeis ir ši ieškovės pradelsta skola atsakovei. Trečiojo asmens AB ,,Kauno grūdai“ 2013-12-30 sutikimas, kad KB ,,Blauzdžių agroservisas“ skola bus atidėta iki 2014-09-02, taip pat paneigia ieškovės teiginius, kad šalys susitarė, jog minėta skola bus įskaityta į sutarties kainą.
Byloje nėra ginčo, kad sutarties sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo itin sunki. Tai patvirtina ieškovės pateikti buhalterinės apskaitos dokumentai, pripažįsta pati ieškovė tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde. Vien ieškovės pradelstas įsipareigojimas atsakovei UAB ,,Pilviškių grūdai“ ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo beveik 900 000 Lt; šio pradelsto įsiskolinimo mokėjimas ginčo sutartimi buvo atidėtas 6 mėn. Jau nuo 2014 m. pradžios ieškovės kreditoriai inicijavo ieškovei bankroto bylos iškėlimo bylas (CPK 179 str. 3 d.). Ieškovės pradelsto beveik 900 000 Lt įsiskolinimo atsakovei mokėjimo atidėjimas turėjo esminės reikšmės sprendžiant jos nemokumo ir bankroto bylos iškėlimo klausimą. 2015-06-18 Kauno apygardos teismo nutartimi buvo iškelta ieškovės bankroto byla, konstatavus jos nemokumą (ši nutartis buvo panaikinta ieškovei bylos nagrinėjimo metu padengus dalį skolinių įsipareigojimų) (CPK 179 str. 3 d.). Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad termino pradelstam įsiskolinimui sumokėti atidėjimas, grėsus ieškovės bankroto procedūroms, turėjo esminės reikšmės įmonės tolimesniam egzistavimui.
Ginčo sutartimi buvo numatyta ieškovės teisė atpirkti žemės sklypus (Sutarties 6.1 p.), iki minėto skolinio įsipareigojimo padengimo ieškovei buvo suteikta teisė neatlygintinai naudotis žemės sklypais (Sutarties 11.2.6 p.). Sutarties sąlygos dėl atpirkimo teisės ir teisės naudotis parduotu daiktu iki atpirkimo teisės įgyvendinimo nustatomos pardavėjo (šiuo atveju – ieškovės) interesais. Ta aplinkybė, kad ieškovė nesurado finansinių galimybių atpirkti žemės sklypus, o vėliau sklypai už didesnę kainą buvo parduoti atsakovei J. R., nereiškia, kad ginčo sutartis buvo akivaizdžiai žalinga ieškovei.
Pirmiau nurodytos sutarties sąlygos, kuriomis, ieškovei buvo atidėtas pradelstos skolos, turėjusios esminės reikšmės įmonės mokumui, mokėjimo terminas, kai įmonei grėsė bankroto bylos iškėlimas, teisė atpirkti žemės sklypus, teisė iki atpirkimo teisės įgyvendinimo naudotis žemės sklypais, atsakovės padengtas ieškovės 651 437,68 Lt dydžio skolinis įsipareigojimas valstybei, paneigia ieškovės teiginius, kad ginčo sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčo sutartis nėra akivaizdžiai žalinga ieškovei, kas galėtų sudaryti pagrindą ją panaikinti CK 1.82 straipsnio pagrindu (CPK 185 str.).
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
Apeliantė pagrįstai teigia, kad pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Teismas savo iniciatyva gali pripažinti sandorį niekiniu ir taikyti jo negaliojimo teisinius padarinius tik tokiu atveju, kuomet aplinkybė, jog sandoris yra niekinis, yra akivaizdi, pavyzdžiui, kai sandoris prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms arba viešajai tvarkai (CK 1.80 str. 1 d.; 1.81 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nenustatė tokių aplinkybių. Pažymėtina, kad pati ieškovė ne tik ieškinyje, bet ir apeliaciniame skunde, nurodydama, kad ginčijamas sandoris prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, jokios imperatyvios teisės normos, kuriai prieštarauja ginčijamas sandoris, nenurodė. Ieškovės teigimu, sutarties prieštaravimą gerai moralei patvirtina tai, kad ginčo sutartis buvo sudaryta kitokiomis sąlygomis nei tarėsi šalys. Tačiau bylos nagrinėjimo metu ieškovė neįrodė šios aplinkybės. Priešingai, 2013-12-18 ŽŪB Panoterių ūkis kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad 2013-12-30 sutarties sąlygos atitinka ieškovės pajininkų valią. Atsižvelgiant į tai, kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė, kad 2013-12-30 sutartis yra niekinis sandoris.
Netenkinus ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančia 2013-12-30 sutartį, nėra pagrindo tenkinti ir reikalavimo dėl 2015-05-08 sutarties, kuria žemės sklypai buvo perleisti atsakovei J. R., nes šis reikalavimas yra išvestinis, siejamas su 2013-12-30 sutarties negaliojimu. Aplinkybė, kad Nacionalinės žemės tarnybos raštai, informuojantys apie parduodamus žemės sklypus, adresuoti trečiajam asmeniui UAB ,,Palomenės ūkis“, nebuvo įteikti adresatui, nesudaro pagrindo pripažinti 2015-05-08 sutarties negaliojančia dėl imperatyvių teisės normų (ŽŪPŽĮĮ 5 straipsnio 1 dalies 3 punkto), pažeidimo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvacija šiuo klausimu, todėl skundžiamame sprendime nurodytų motyvų nekartoja.
Dėl baudos skyrimo
Atsakovės UAB ,,Pilviškių grūdai“ ir trečiojo asmens AB ,,Kauno grūdai“ nuomone, ieškovė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, todėl prašo skirti jai baudą (CPK 95 str.). Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovės ir trečiojo asmens nurodomos aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškovės piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis, patvirtina ieškovės atstovo neprofesionalumą. Tačiau teisėjų kolegija neturi pakankamo pagrindo spręsti, kad nurodomas ieškovės atstovo neprofesionalumas yra sąlygotas nesąžiningumo, todėl prašymą skirti baudą atmeta.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Atmetus apeliacinį skundą, iš ieškovės priteisiamos atsakovių ir trečiųjų asmenų, esančių atsakovių pusėje, apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 1 d., 302 str.). Trečiasis asmuo M. V. nurodė patyręs 400 Eur, atsakovė J. R. – 947,43 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ir pateikė taip patvirtinančius dokumentus; šios patirtos išlaidos jiems priteisiamos iš ieškovės. Atsakovė UAB ,,Pilviškių grūdai“ ir trečiasis asmuo AB ,,Kauno grūdai“ apeliacinės instancijos teisme nurodė patyrę 5 662,80 Eur bylinėjimosi išlaidų ir pateikė tai patvirtinančius dokumentus. Apeliacinės instancijos teisme atsakovė UAB ,,Pilviškių grūdai“ ir trečiasis asmuo AB ,,Kauno grūdai“ pateikė bendrą atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą. Prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą neatitinka bylos sudėtingumo, žymiai viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio numatytus maksimalius priteistinus dydžius, neatitinka protingumo bei sąžiningumo principų, todėl yra mažintino iki 1 000 Eur CPK 88 str. 1 d. 6 p., 93 str. 1 d., 98 str. 2 d., 302 str., Rekomendacijų 8.11 p.). Kadangi sąskaitą už suteiktas paslaugas apmokėjo atsakovė UAB ,,Pilviškių grūdai“, bylinėjimosi išlaidos iš ieškovės priteisiamos atsakovei.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės žemės ūkio bendrovės Panoterių ūkis (įmonės kodas 111799777) atsakovei J. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 947,43 Eur (devynis šimtus keturiasdešimt septynis eurus 43 euro centus), atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Pilviškių grūdai“ (įmonės kodas 300094020) 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų), trečiajam asmeniui notarui M. V. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 400 Eur (keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.