Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Danutei Nekraševičienei, Rasai Juronienei, Vilijai Noreikienei, dalyvaujant vertėjai Rasai Tarabildienei, ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“ atstovams direktoriui O. K. R., adv. M. D., atsakovės UAB Pilviškių grūdai“ ir trečiojo asmens AB „Kauno grūdai“ atstovui adv. padėjėjui V. M., atsakovės J. R. atstovui adv. R. Š., trečiojo asmens Nacionalinės žemės tarnybos prie ŽŪM atstovei R. B., trečiojo asmens notaro M. V. atstovei adv. padėjėjai L. Š.-P.,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“ ieškinį atsakovams UAB ,,Pilviškių grūdai“ ir J. R. su trečiaisiais asmenimis AB „Kauno grūdai“, V. P., Nacionaline žemės tarnyba prie ŽŪM, notaru M. V., notare J. R., UAB „Palomenės ūkis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Kadangi ieškovė nenurodė aiškių ginčo nagrinėjimo ribų, nenurodė konkrečių sandorio negaliojimo pagrindų, nepateikė jokių įrodymų dėl sandorio negaliojimo įvairiais ieškinyje deklaratyviai paminėtais pagrindais (pacituojant tik įstatymines nuostatas, nenurodant jokių faktinių pagrindų ir nepateikiant įrodymų), teismas analizuoja ir vertina tas aplinkybes, kurios yra nurodytos ieškinyje ir kuriomis ieškovė remiasi, siekdama pagrįsti savo reikalavimą.

Išnagrinėjus bylą ir įvertinus ieškinį, matyti, jog ieškovė ginčo sutarties negaliojimą sieja su ginčo sandorio nenaudingumu bendrovei (ieškovei), todėl teismas analizuoja ir vertina būtent šias aplinkybes (CK 1.82 str.). Dėl kitų deklaratyviai paminėtų sandorio negaliojimo pagrindų (CK 1.81 str., 1.87 str., 1.90 str., 1.91 str.) teismas neturi pagrindo pasisakyti, nes tam nenurodytos jokios aplinkybės, nepateikti įrodymai, kas leistų analizuoti ir vertinti šių pagrindų buvimą/nebuvimą.

Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis Nr. 3K-3-511/2011).

Pažymėtina, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją.

Kaip jau nustatyta, ieškovas sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams (ginčo sutarties negaliojimą) sieja su sandorio nenaudingumu.

Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis Nr. 3K-3-511/2011).

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ginčo sutartis buvo sudaryta 2013 metų pabaigoje, kai ieškovės finansinė padėtis buvo itin sunki (iš esmės buvo nemoki), reikėjo padengti pradelstą 882 728,98 Lt įsiskolinimą atsakovei UAB „Pilviškių grūdai“, tačiau pinigų ieškovė neturėjo. Sudarydama ginčo sutartį ieškovė atidėjo ne tik savo įsiskolinimo, bet ir iš esmės tam pačia asmeniui (O. K. R.) priklausančio KB „(duomenys neskelbtini)“ įsiskolinimo sumokėjimą, tuo išvengdama teisminio skolų išieškojimo, ar bankroto procedūrų, tuo pačiu išsaugodama galimybę susigrąžinti parduotus žemės sklypus (ginčo sutartis su atpirkimo teisė). Taigi, ieškovės argumentai, jog ginčo sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga ieškovei, yra nepagrįsti, priešingai, ginčo sutartis ieškovei buvo naudinga. Nesudarius ginčo sutarties, ieškovei jau 2014 m. pradžioje galėjo būti iškelta bankroto byla ar priteista skola ir pradėtas vykdyti išieškojimas iš jos turto. Ginčo sutartimi ieškovė iš esmės nieko neprarado (neturėjo prarasti), išskyrus sumokėtą NŽT 75 862,32 Lt avansą už žemės sklypus bei 190 003,05 Lt žemės sklypų atpirkimo kainos mokestį. Taigi, ginčo sutarties nenaudingumas galėtų būti tik dėl minėtų pinigų praradimo, tačiau teismas sprendžia, kad tai yra pagrįstas ir teisingas mokestis atsakovei už skolų (1 429 987,94 Lt) mokėjimo atidėjimą. Ieškovei, vykdant savo įsipareigojimus (atperkant žemės sklypus ir sumokant atidėtus įsiskolinimus), jokių neigiamų pasekmių, išskyrus paminėtą mokestį, nebūtų atsiradę, todėl, ieškovei pažeidus savo įsipareigojimus, iš to kilusios pasekmės negali būti vertinamos, kaip pažeidžiančios ieškovės interesus. Ginčo sutarties pasekmės, t. y. žemės sklypų praradimas, įvyko dėl ieškovės kaltės. Tai, kad žemės sklypai vėliau buvo parduoti didesne kaina, negu įsigyti, neturi reikšmės ginčo sutarties galiojimui/negaliojimui. Kaip jau nustatyta, atsakovė nesiekė įsigyti šių žemės sklypų, kad juos parduoti, priešingai, siekė įsigyti, kad ieškovė juos atpirktų ir sumokėtų pradelstus įsiskolinimus. Pažymėtina, kad remiantis sutarčių laisvės principu, abi sutarties šalys buvo laisvos susitarti dėl šios sutarties sąlygų, byloje nenustatyta, kad ginčo sutarties sąlygos prieštarautų imperatyvioms įstatymo nuostatoms, teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principams.

Nepagrįstais laikytini ieškovės motyvai, susiję su galimais buvusio direktoriaus V. P. įgaliojimų viršijimais, ieškovės pajininko O. K. R. žinojimu/nežinojimu apie ginčo sutarties sudarymą bei galbūt 2013 m. gruodžio 18 d. ieškovės narių susirinkimo dalyvių sąrašo ir protokolo Nr. 04, kuriuo pritarta ginčo sutarties sudarymui, suklastojimu. Pažymėtina, kad tiek Žemės ūkio bendrovių įstatymo nuostatos, tiek ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“ įstatai direktoriui suteikia teisę sudaryti sandorius bendrovės vardu (įstatų 6.13 p. 5 p. p.) ir tam nereikalingas bendrovės narių susirinkimo pritarimas, todėl, sprendžiant šį ginčą, minimo protokolo teisėtumas neturi esminės reikšmės. Byloje nėra ginčo, kad V. P., sudarydamas ginčo sutartį, buvo ieškovės direktorius, todėl ginčo sutartis yra pasirašyta įgalinimus turinčio ir jų neviršijančio asmens. Taip pat pripažintina, jog pajininko O. K. R. žinojimas/nežinojimas apie ginčo sutarties sudarymą, nėra nereikšminga aplinkybė, nes ji nesudaro jokio pagrindo ginčo sutarties negaliojimui. Pažymėtina, kad bendrovės narių susirinkimas, manant, jog bendrovės direktorius padarė bendrovei žalą dėl ginčo sutarties sudarymo, turi teisę siekti šios žalos atlyginimo iš direktoriaus.

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad byloje nėra nustatyta jokių aplinkybių, kurios leistų ginčo sutartį pripažinti negaliojančia, kuriuo nors iš CK numatytų sandorių negaliojimo pagrindų.

Dėl 2015 m. gegužės 8 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pripažinimo negaliojančia.

Šiuo atveju kilo ginčas, ar NŽT tinkamai pranešė apie galimybę įsigyti žemės sklypus trečiajam asmeniui UAB „Palomenės ūkis“.

Nustatyta, kad 2015 m. birželio 26 d. buvo išsiųsti registruoti laiškai trečiajam asmeniui jo buveinės adresu su siūlymu įsigyti žemės sklypus, tačiau šie laiškai nebuvo įteikti trečiajam asmeniui.

ŽŪPŽĮĮ numatyta, kad NŽT padalinys apie parduodamą žemės ūkio paskirties žemės sklypą, pardavimo sąlygas ir sąlygas, kurioms esant asmenys gali pasinaudoti pirmumo teise įsigyti parduodamą žemės ūkio paskirties žemę, raštu praneša asmenims, kurių nuosavybės teise turimi žemės sklypai ribojasi su parduodamu žemės ūkio paskirties žemės sklypu (ŽŪPŽĮĮ 5 str. 4 d.). CK 2.49 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad visas susirašinėjimas su juridiniu asmeniu yra laikomas tinkamu, kai jis vyksta juridinio asmens buveinės adresu <...>. Byloje nėra ginčo, jog laiškai trečiajam asmeniui buvo išsiųsti jo buveinės adresu, todėl laikytina, kad NŽT, išsiųsdama registruotus laiškus trečiajam asmeniui jo buveinės adresu, tinkamai įgyvendino savo pareigą (raštu pranešti asmenims), o tai, kad laiškai nebuvo įteikti trečiajam asmeniui, nesudaro pagrindo spręsti buvus ŽŪPŽĮĮ nuostatų pažeidimui, nes įteikimo NŽT nekontroliuoja ir nėra įpareigota tą daryti. Pažymėtina, kad kiekvienas juridinis asmuo turi pareigą rūpintis tuo, kad jam siunčiama korepondencija jį pasiektų jo buveinės adresu (būtų priimta) arba aiškiai kitiems asmenims nurodyti, kokiu adresu turėtų būti siunčiama korepondencija. Neužtikrinus juridiniam asmeniui siunčiamos korepondencijos priėmimo, būtent jam tenka su tuo susijusi rizika, o ne siunčiančiam asmeniui.

Be to, net ir pripažinus, jog nebuvo tinkamai pranešta trečiajam asmeniui apie parduodamą žemę, nebūtų pagrindo pripažinti ginčo sutartį negaliojančia, nes tai, nagrinėjamu atveju, būtų formalus pažeidimas. ŽŪPŽĮĮ 5 staripsnio 5 dalyje numatyta, kad <...> kai pirkti parduodamą žemės ūkio paskirties žemės sklypą pirmumo teise pageidauja keli vienodą pirmumo teisę turintys asmenys, pažymoje išvardijami visi vienodą pirmumo teisę turintys asmenys ir žemės savininkas pats nusprendžia, kuriam asmeniui arba asmenims, kai parduodama keliems asmenims bendrosios nuosavybės teise, pasiūlytomis sąlygomis parduoti žemės ūkio paskirties žemės sklypą. Taigi, įstatyme įtvirtinta savininko (pardavėjo) išimtinė teisė, iš kelių vienodą pirmumo teisę turinčių asmenų pirkti žemę, pasirinkti, kuriam žemę parduoti. Atsakovė (žemės pardavėja) UAB „Pilviškių grūdai“ nenurodo, jog ginčo sutartis galėjo pažeisti jos interesus (pvz.: nebuvo pasirinkimo tarp pirkėjų ir pan.), priešingai, nurodo, jog sudarant ginčo sutartį nebuvo padaryta pažeidimų, todėl darytina išvada, galimas pažeidimas nedarytų įtakos galutiniam rezultatui.

Taigi, teismas sprendžia, kad byloje nėra nustatyta jokių aplinkybių, kurios leistų pripažinti, jog sudarant ginčo sutartį buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos.

Esant aukščiau nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, jog ieškovės ieškinys yra nepagrįstas ir neįrodytas, todėl atmestinas.

Atsakovės prašymas paskirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (nepagrįsto ieškinio pateikimą) – atmestinas, nes teismas, išnagrinėjęs bylą, nenustatė, jog ieškovas pateikė nesąžiningai, aiškiai nepagrįstą ieškinį.

Ieškinį atmetus, panaikintinos 2015 m. liepos 31 d. nutartimi (2015 m. rugpjūčio 27 d. teismo nutartimi patikslintos) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (galioja iki teismo sprendimo įsiteisėjimo) (CPK 150 str.).

Bylinėjimosi išlaidos.

Ieškinį atmetus, dalyvaujantiems byloje asmenims ir valstybei iš ieškovės priteistinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 96 str., 98 str.).

Valstybei priteistina 6 385 Eur žyminio mokesčio, kurio mokėjimas ieškovei 2015 m. liepos 31 d. nutartimi buvo atidėtas.

Trečiajam asmeniui notarui M. V. priteistina 800 Eur turėtų išlaidų už advokato teisines paslaugas, kurios yra pagrįstos (atitinka bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas).

Atsakovė J. R. prašo priteisti 4 259,57 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas. CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato (advokato padėjėjo) pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato (advokato padėjėjo) darbo ir laiko sąnaudas, yra priteistinos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose. Atsakovė prašo priteisti 4 259,57 Eur, turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti, kurios viršija Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius. Pažymėtina, kad atsakovė nenurodė jokių pagrįstų motyvų, kodėl turėtų būti priteistos tokios didelės bylinėjimosi išlaidos. Bylinėjimosi išlaidų dydis turi atitikti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.). Teismas, atsižvelgdamas į Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, į bylos sudėtingumą (byla vidutinio sudėtingumo, taikomų įstatymų teisminė praktika yra pakankama, nėra sprendžiamų klausimų naujumo), advokato ir advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas (advokatas, jo padėjėjas dalyvavo trijuose teismo posėdžiuose, kurių bendra trukmė apie 9 val.; parengė atsiliepimus į ieškinį ir patikslintą ieškinį; bylos dokumentų analizė;) sprendžia, kad prašomos priteisti išlaidos už advokato ir advokato padėjėjo pagalbą mažintinos iki 3 000 Eur (CPK 98 str.).

Atsakovė UAB „Pilviškių grūdai“ prašo priteisti 7 568,76 Eur išlaidų už advokato teisines paslaugas, kurios viršija Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius. Pažymėtina, kad atsakovė nenurodė jokių pagrįstų motyvų, kodėl turėtų būti priteistos tokios didelės bylinėjimosi išlaidos. Bylinėjimosi išlaidų dydis turi atitikti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 str.). Teismas, atsižvelgdamas į Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, į bylos sudėtingumą (byla vidutinio sudėtingumo, taikomų įstatymų teisminė praktika yra pakankama, nėra sprendžiamų klausimų naujumo), advokato ir advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas (advokato padėjėjas dalyvavo trijuose teismo posėdžiuose, kurių bendra trukmė apie 9 val.; parengė atsiliepimus į ieškinį ir patikslintą ieškinį; bylos dokumentų analizė, vykimas į teismo posėdžius ir su tuo susijusios išlaidos) sprendžia, kad prašomos priteisti išlaidos už advokato ir advokato padėjėjo pagalbą mažintinos iki 3 000 Eur (CPK 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu, 268 straipsniu, 269 straipsniu, 270 straipsniu,

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei UAB „Pilviškių grūdai“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), iš ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), 3 000 Eur (tris tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti atsakovei J. R., a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), 3 000 Eur (tris tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti trečiajam asmeniui notarui M. V. (Kauno m. 28-asis notarų biuras), iš ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei, iš ieškovės ŽŪB „Panoterių ūkis“, j. a. k. (duomenys neskelbtini), 6 385 Eur (šešis tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt penkis eurus) žyminio mokesčio.

Panaikinti 2015 m. liepos 31 d. Kauno apygardos teismo nutartimi (2015 m. rugpjūčio 27 d. teismo nutartimi patikslintos) pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovei J. R. (a. k. (duomenys neskelbtini), Vilkaviškio r. sav.) priklausantį nekilnojamąjį turtą, kurio unikalūs Nr. yra: (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), uždraudžiant atsakovei J. R. šiuo turtu disponuoti, jį parduoti ar kitaip perleisti, išnuomoti, įkeisti, juo laiduoti ar kitaip jį apsunkinti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.