- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-12-15
- Bylos Nr.
- e2A-815-585/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01285-2019-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rasa Gudžiūnienė, Dalia Kačinskienė, Vytautas Zelianka
- Atsakovas
- E. Š.
- Kategorijos
- 2.1.2.4.1.1Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Dalios Kačinskienės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo E. Š. (E. Š.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-237-640/2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Galmeta“ ieškinį atsakovui E. Š. dėl sandorio pripažinimo niekiniu ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Galmeta“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2017 m. balandžio 28 d. ieškovės atliktą 45 900 Eur mokėjimą atsakovui pagal kasos išlaidų orderį Nr. 34; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo ieškovės naudai 45 900 Eur; priteisti iš atsakovo 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Galmeta“. Bankroto administratore paskyrė UAB „Divingas“. Bankroto administratorė nustatė, kad ieškovės 45 900 Eur lėšos grynais pinigais 2017 m. balandžio 28 d. kasos išlaidų orderio Nr. 34 pagrindu buvo išmokėtos kaip dividendai atsakovui. Atsakovas nuo 2012 m. liepos 16 d yra vienintelis ieškovės akcininkas. Atsakovas yra ir buvusio ieškovės vadovo tėvas. Atsakovo sūnus nuo 2012 m. liepos 16 d. iki pat bankroto bylos iškėlimo vadovavo ieškovei. Atsakovas buvo ne tik ieškovės akcininkas, bet ir iki 2018 m. liepos 19 d. dirbo UAB „Galmeta“ darbų vadovu. Dividendų išmokėjimas yra neteisėtas, niekiniu ir negaliojančiu pripažintinas sandoris. Ieškovės lėšos buvo išmokėtos atsakovui nepaisant to, kad ieškovė tuo metu turėjo pradelstų apmokėti įsiskolinimų savo kreditoriams. Tokia neteisėta veika buvo sumažintas ieškovės mokumas bei pažeisti ieškovės kreditorių interesai, jiems netekus galimybės nukreipti savo reikalavimų patenkinimą į atsakovui neteisėtai išmokėtą ieškovės turtu buvusią 45 900 Eur lėšų sumą. Taigi, dividendų išmokėjimo sandoris pripažintinas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 ir 6.66 straipsnių pagrindu.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 30 d. sprendimu ieškinį tenkino ir pripažino niekiniu ir negaliojančiu ieškovės 2017 m. balandžio 28 d. atliktą 45 900 Eur mokėjimą pagal kasos išlaidų orderį Nr. 34 atsakovui; taikė restituciją ir priteisė iš atsakovo ieškovės naudai 45 900 Eur sumą, 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą (45 900 Eur) už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme (2019 m. rugsėjo 3 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
4. Teismas nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo skolų, t. y. 2017 m. balandžio 26 d. ieškovė buvo neapmokėjusi UAB „Azovlitas“ sąskaitų 66 398,17 Eur sumai, o pradelsta skola vien UAB „Azovlitas“ sudarė – 31 877,47 Eur; UAB „NTI ir Ko“ kreditorinis reikalavimas buvo 528,77 Eur. Iš ieškovės bankroto bylos duomenų teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. nutartimi patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą bei jų 313 677,34 Eur dydžio finansinius reikalavimus.
5. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog ieškovė neginčija ir ieškovės akcininko sprendimo dėl dividendų išmokėjimo, nesudaro pagrindo teigti, jog ieškovė neturi teisės ginčyti paties išmokėjimo, nes ginčijamas 2017 m. balandžio 28 d. iš ieškovės kasos atliktas 45 900 Eur grynųjų pinigų išmokėjimas atsakovui yra akcininko sprendimu nustatyto įsipareigojimo akcininkui vykdymo sandoris, kurį galima ginčyti CKnumatyta sandorių ginčijimo tvarka ir pagrindais, tarp jų – ir CK 1.80, 6.66 straipsnių pagrindais
6. Teismas pripažino, kad ginčijamu mokėjimu ieškovė išmokėjo grynais pinigais atsakovui 45 900 Eur dividendus, pažeisdama imperatyvias įstatymo normas, t. y. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą, kuris nustato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Byloje neginčijamai nustatyta, kad ieškovė išmokėjimo atsakovui dividendų momentu turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję, todėl toks dividendų išmokėjimas pripažintas niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.80 str.). Teismas sprendė, kad tokį mokėjimą pripažinus neteisėtu, 45 900 Eur suma iš atsakovo priteistina ieškovės naudai.
7. Teismas kritiškai vertino atsakovo atstovo paaiškinimus, kas atsakovas dividendų išmokėjimo momentu nežinojo apie įmonės finansinę padėtį ir buvusias skolas kreditoriams. Teismas pažymėjo, kad atsakovas, išmokant jam lėšas, buvo įmonės darbuotojas. Jo pareigos (darbų vadovas), sudaro pagrindą pagrįstai manyti, kad jam turėjo būti žinoma apie įmonės kreditorius bei įmonės finansinius pajėgumus sumokėti kreditoriams skolas. Teismas sprendė, kad svarbi aplinkybė, vertinant atsakovo galimybę žinoti apie įmonės finansinę būklę, yra ir tai, kad jis yra artimais giminystės ryšiais susijęs su įmonės vadovu, t. y. įmonei vadovavo jo sūnus. Taip pat atsakovas buvo vienintelis įmonės akcininkas, kas taip pat leidžia pagrįstai manyti, kad įmonės finansinė padėtis jam turėjo būti žinoma.
8. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos CK 6.66 straipsnio taikymui. Ieškovės bankroto administratorius ieškinį pareiškė gindamas ieškovės kreditorių interesus, t. y. ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią kreditorių reikalavimo teisę. Vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Dividendų išmokėjimas atsakovui buvo atliktas esant pradelstiems įsiskolinimams kreditoriams. Teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad atsakovas, kaip vienintelis ieškovės akcininkas, ne tik neprivalėjo priimti sprendimo išsimokėti dividendus, bet ir neturėjo teisės tokį sprendimą priimti, o jo sūnumi esantis tuometinis ieškovės vadovas neturėjo teisės tokį neteisėtą sprendimą vykdyti. Teismas sprendė, kad nustačius, jog atsakovas yra susijęs giminystės ryšiais su buvusiu ieškovės vadovu, t. y. atsakovas ir ieškovės buvęs vadovas, kuris ir išmokėjo atsakovui dividendus, yra tėvas ir sūnus, atsakovo nesąžiningumas yra preziumuojamas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Apeliaciniame skunde atsakovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
9.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad egzistuoja visos sąlygos CK 6.66 straipsnio taikymui. Atsakovas, nors ir buvo vienintelis ieškovės akcininkas, tačiau jos valdyme nedalyvavo. Atsakovas dirbo UAB „Galmeta“ darbų vadovu ir jokių finansinių įmonės reikalų netvarkė, todėl negalėjo žinoti įmonės finansinės būklės dividendų išmokėjimo metu.
9.2. Teismas nesiaiškino, ar ieškovė dividendų išmokėjimo metu turėjo galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Vien pradelstų įsipareigojimų buvimas nepatvirtina fakto, kad ieškovei nebeliko realios galimybės atsiskaityti su tuo metu buvusiais kreditoriais.
9.3. Piniginės lėšos buvo išmokėtos vadovaujantis atsakovo, kaip ieškovės akcininko, priimtu sprendimu, kuris nėra ginčijamas ir yra galiojantis.
Atsiliepimas
10. Atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą ieškovė prašo apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
10.1. Terminas apeliaciniam skundui pateikti pasibaigė 2020 m. kovo 2 d. Atsakovas apeliacinį skundą pateikė 2020 m. kovo 3 d., todėl praleido terminą apeliaciniam skundui pateikti. Atsakovas nereiškė prašymo atnaujinti praleistą terminą.
10.2. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovas savo atsikirtimų negrindė aplinkybe, kad akcininko sprendimas, kurio pagrindu buvo išmokėti dividendai, nėra nuginčytas, ir kad išmokant dividendus nebuvo pažeistos kreditorių teisės. Apeliaciniame skunde draudžiama nurodyti naujus argumentus ir aplinkybes, kurios nebuvo nurodytos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 306 straipsnio 2 dalis).
10.3. Atsakovas buvo vienintelis ieškovės akcininkas, kuriam įstatymu yra suteikta kompetencija priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Atsakovo sūnus buvo ieškovės vadovas, be to, atsakovas dirbo įmonėje darbų vadovu, todėl laikytina, kad atsakovas turėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį. Atsakovo neveikimas ir nesidomėjimas įmonės finansine padėtimi, neatitinka nei rūpestingo, nei apdairaus akcininko elgesio standartų. Atsakovo nurodytos aplinkybės, kad jis nežinojo apie bendrovės finansinę padėtį, yra deklaratyvios ir nepaneigia jam taikytinos nesąžiningumo prezumpcijos, numatytos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.67 straipsnyje.
10.4. Atlikus ginčijamą mokėjimą, neliko jokios galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovo samprotavimai, kad pradelstų kreditorinių įsipareigojimų buvimas nepatvirtina fakto, jog ieškovei nebeliko galimybės atsiskaityti su kreditoriais, prieštarauja kasacinio teismo praktikai.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl praleisto termino apeliaciniam skundui pateikti
12. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad apeliantas be svarbių priežasčių praleido terminą apeliaciniam skundui paduoti ir neprašė jo atnaujinti, todėl yra pagrindas apeliacinį procesą nutraukti.
13. Skundžiamas sprendimas buvo priimtas 2020 m. sausio 30 d. Atsakovas apeliacinį skundą turėjo teisę pateikti per 30 dienų (CPK 307 straipsnio 1 dalis), t. y. iki 2020 m. vasario 29 d., tačiau, kadangi tai buvo šeštadienis, terminas apeliaciniam skundui nusikėlė dviem dienom į artimiausią darbo dieną – 2020 m. kovo 2 d. Atsakovo apeliacinis skundas, remiantis EPP sistemos duomenimis, buvo gautas 2020 m. kovo 3 d.
14. Pažymėtina, kad viena iš sudėtinių teisės į teisminę gynybą dalių yra dalyvaujančio byloje asmens teisė apeliacine tvarka apskųsti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą. Tačiau bylinėjimosi procesas negali trukti neapibrėžtą laiką, todėl įstatymo leidėjas, siekdamas užkirsti kelią byloje dalyvaujantiems asmenims nepagrįstai vilkinti procesą bei turėdamas tikslą užtikrinti greitą ir efektyvų teisminių ginčų nagrinėjimą, byloje dalyvaujančių asmenų procesiniams veiksmams atlikti nustatė konkrečius procesinius terminus (Civilinio proceso kodekso 73 straipsnio 1 dalis). Praleidus įstatymo nustatytą 30 dienų terminą, teisė paduoti apeliacinį skundą išnyksta (Civilinio proceso kodekso 75 straipsnio 1 dalis), tačiau tai nereiškia, kad asmuo iš viso prarado galimybę atlikti tą procesinį veiksmą. Civilinio proceso kodekso 78 straipsnio 1 dalis nustato, kad asmenims, praleidusiems įstatymų nustatytą ar teismo paskirtą terminą dėl priežasčių, kurias teismas pripažįsta svarbiomis, praleistas terminas gali būti atnaujinamas. Teismas turi teisę atnaujinti praleistą terminą ir savo iniciatyva, kai iš turimos medžiagos matyti, kad terminas praleistas dėl svarbių priežasčių.
15. Nagrinėjamu atveju apeliantas terminą skundui pateikti praleido tik vieną dieną. Atsižvelgiant į tai, taip pat į išdėstytą teisinį reglamentavimą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė atsakovo apeliacinį skundą, kadangi terminas buvo praleistas nežymiai. Dėl to teisėjų kolegija ieškovės prašymą nutraukti apeliacinį procesą atmeta kaip nepagrįstą.
Dėl byloje nustatytų aplinkybių
16. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi ieškovei UAB „Galmeta“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Divingas“. BUAB „Galmeta“ bankroto administratorė kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu 2017 m. balandžio 28 d. ieškovės atliktą 45 900 Eur dividendų mokėjimą atsakovui pagal kasos išlaidų orderį Nr. 34, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo ieškovės naudai 45 900 Eur bei priteisti 5 proc. palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
17. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 30 d. skundžiamu sprendimu ieškinį patenkino visiškai. Teismas nustatė, kad dividendų išmokėjimo metu ieškovė turėjo kreditorių, kuriems nebuvo padengti finansiniai reikalavimai, todėl konstatavo, kad ginčijamas sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms – ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktui. Teismas taip pat konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos dividendų išmokėjimo sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) pagrindu.
Dėl dividendų išmokėjimo sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu
18. Imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos (CK 6.145 straipsnio 1 dalis).
19. ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje yra numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.
20. Apeliantas nesutikimą su skundžiamu sprendimu grindžia aplinkybe, kad ieškovė ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu tik dividendų mokėjimo sandorį, tačiau byloje nebuvo ginčijamas akcininko sprendimas, kurio pagrindu buvo išmokėti dividendai.
21. Su šiuo apelianto argumentu nesutiktina. Ieškinį ABĮ 59 straipsnio 6 dalies pagrindu pareiškusio ieškovo tikslas nagrinėjamoje byloje – sugrąžinti neteisėtai išmokėtus dividendus. Mokėjimų sandoriai gali būti nuginčyti ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje numatytais pagrindais, ieškovui nereikalaujant pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kurio pagrindu buvo atliktas ginčijamas mokėjimas.
22. Nagrinėjamu atveju į bylą yra pateikti rašytiniai įrodymai (kasos išlaidų orderis, išrašas iš 2017 m. ieškovės kasos knygos), kad dividendai buvo išmokėti. Ieškinys grindžiamas šių aplinkybių nurodymu. Ieškovė neprašė pripažinti akcininkų sprendimo išmokėti dividendus negaliojančiu, o tik pripažinti negaliojančiu dividendų išmokėjimo sandorį, tačiau savo reikalavimą grindė akcininkų sprendimo dėl dividendų neteisėtumu dėl tokio sprendimo prieštaravimo imperatyviai įstatymo normai. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl pareikšto reikalavimo pripažinti dividendų išmokėjimo veiksmą neteisėtu ir sugrąžinti dividendų pavidalu išmokėtas lėšas, tinkamai nurodė teisinį ir faktinį ieškinio pagrindą.
23. Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktą ieškovas privalo nurodyti ieškinio tik faktinį pagrindą (aplinkybes, kuriomis grindžia ieškinio reikalavimą), tačiau jam nebūtina nurodyti ieškinio reikalavimo teisinį pagrindą, nes teismas kiekvienu atveju nusprendžia, kokias teisės normas taikyti, nagrinėjant ginčą pagal ieškovo faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes. Teismas, pripažinęs ieškinio faktiniu pagrindu nurodytas aplinkybes įrodytomis, atlieka jų teisinį įvertinimą (nustato ir taiko ginčo teisinį santykį reglamentuojančias teisės normas) ir nusprendžia, ar tokio pažeistų teisių gynimo būdo pagrįstai reikalaujama, ar jis taikytinas ir, jei taip, kokia apimtimi. Teismas yra saistomas ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių ir negali nustatyti tokių aplinkybių, kuriomis, reikšdamas reikalavimą, nesirėmė ieškovas, tačiau kitoks, nei ieškovas nurodė, nustatytų aplinkybių teisinis įvertinimas nelaikomas ieškinio pagrindo pakeitimu (ieškinio ribų peržengimu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-278/2014; 2015 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710-611/2015). Todėl apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškovės nurodytą faktinį ieškinio pagrindą, sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje turi būti išspręstas išmokėtų dividendų grąžinimo klausimas, dėl akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti dividendus teisėtumo teismo turi būti pasisakyta sprendimo motyvuojamojoje dalyje, o nesant pareikšto atitinkamo ieškovo reikalavimo, dėl akcininkų susirinkimo sprendimo galiojimo teismo sprendimo rezoliucinėje dalyje neturi būti sprendžiama.
24. Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad vien ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pažeidimas yra pakankamas pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą paskirstyti pelną negaliojančiu, o aiškindamas ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą pažymėjo, kad dividendams gali būti paskirstoma ta pelno dalis, kuri lieka atsiskaičius su kreditoriais nustatytu laiku. Todėl negali būti pateisinama situacija, kai, esant neįvykdytiems bendrovės piniginiams įsipareigojimams kitiems kreditoriams pagal prievoles, kurių įvykdymo terminai suėję, bendrovės akcininkai priimtų sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, paneigdami prioritetines kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015).
25. Byloje nėra ginčo, kad dividendų išmokėjimo atsakovui momentu ieškovė turėjo neįvykdytų prievolių, kurių terminai buvo suėję, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad dividendų išmokėjimas pažeidė imperatyvią įstatymo nuostatą – ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktą. ABĮ 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta pareiga akcininkui grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias ABĮ normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje nustatyta bendrovės teisė išieškoti akcininkui išmokėtą dividendą, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra paskirtas ir (arba) išmokėtas neteisėtai. Taigi pagrindinis kriterijus, vertinant, ar akcininkai turi grąžinti neteisėtai išmokėtą dividendą, yra tas, ar akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas išmokamas neteisėtai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-449/2014).
26. Apeliantas skunde teigia, kad apie įmonės finansinę būklę nežinojo. Tačiau byloje esantys duomenys patvirtina, kad apeliantas dalyvavo įmonės veikloje ir turėjo žinoti apie įmonės finansinę padėtį. Iš bylos duomenų nustatyta, kad apeliantas buvo vienintelis įmonės akcininkas ir dirbo įmonėje darbų vadovu. Be to, apelianto sūnus buvo ieškovės direktorius. Aktualu pažymėti, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003). Taip pat kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011, 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
27. Taigi, darytina išvada, kad apie ieškovės finansinę padėtį atsakovas turėjo galimybę sužinoti ir jam galėjo būti žinoma. Įvertinusi išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad akcininkų sprendimas išmokėti dividendus ir vykdant tokį sprendimą bendrovės atliktas dividendų išmokėjimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ 59 straipsnio 6 dalies nuostatoms.
Dėl actio Pauliana sąlygų taikymo
28. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, reikšdamas actio Pauliana ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana skirtas ginti kreditoriui nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas).
29. Apeliantas nesutinka, kad ginčijamas dividendų išmokėjimas pažeidė bendrovės kreditorių teises. Pasak apelianto, teismas nesiaiškino, ar ieškovė dividendų išmokėjimo metu turėjo galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Su tokiais apelianto argumentais nėra pagrindo sutikti.
30. Apeliantas neginčija aplinkybės, kad 2017 m. balandžio 28 d. jam buvo išmokėta 45 900 Eur dividendų. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad dividendų išmokėjimo dieną UAB „Galmeta“ buvo neapmokėjusi UAB „Azovlitas“ sąskaitų 66 398,17 Eur sumai, o pradelsta skola šią dieną vien UAB „Azovlitas“ sudarė 31 877,47 Eur. Ieškovė taip pat turėjo 528,77 Eur įsiskolinimą UAB „NTI ir Ko“. Minėtas aplinkybes paneigiančių įrodymų apeliantas į bylą nepateikė. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 25 d. nutartimi patvirtino BUAB „Galmeta“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, tarp kurių ir UAB „NTI ir Ko“ 528,77 Eur finansinį reikalavimą, kuris susidarė iki ginčijamo dividendų išmokėjimo sandorio. Todėl nėra pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismas išvadai, kad ginčijamu mokėjimu buvo pažeisti įstatymu ginami BUAB „Galmeta“ kreditorių interesai. Kaip minėta, ABĮ 59 straipsnio 6 dalies nuostatos imperatyviai draudžia ir priimti akcininkų sprendimą dėl dividendų mokėjimo, ir išmokėti dividendus, jeigu tokio sprendimo priėmimo metu yra pradelstų piniginių prievolių bendrovės kreditoriams.
31. Sprendžiant dėl mokėjimų sandorių šalių nesąžiningumo, sutiktina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė šalių nesąžiningumo prezumpciją. Pagal CK 6.67 straipsnio 6 punktą šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas, jei skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su fiziniu asmeniu, kuris pats arba jo sutuoktinis, vaikai, tėvai ar kiti artimieji giminaičiai, arba kartu su jais yra to juridinio asmens dalyviai, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantys mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.). Įvertinus apelianto argumentus, spręstina, kad jis savo nesąžiningumo prezumpcijos nepaneigė. Apeliantas neginčija byloje nustatytos aplinkybės, kad jis yra susijęs giminystės ryšiais su buvusiu ieškovės vadovu, t. y. atsakovas ir ieškovės buvęs vadovas, kuris ir išmokėjo atsakovui dividendus, yra tėvas ir sūnus. Be to, kaip minėta, apeliantas buvo vienintelis akcininkas ir šioje įmonėje dirbo. Šios aplinkybės lemia, kad apelianto elgesys dividendų išmokėjimo sandorio sudarymo metu iš bendrovės, kuri turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, vertintinas kaip nesąžiningas. Dėl nurodytų priežasčių apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos sprendimui pripažinti negaliojančiu dividendų išmokėjimą. Akcinių bendrovių įstatymo 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta pareiga akcininkui grąžinti bendrovei dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias šio Įstatymo normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti. Todėl pagrįsta ir teisėta ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis iš atsakovės ieškovei priteisiant 45 900 Eur.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
32. Nurodytų argumentų kontekste teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindo tenkinti atsakovo apeliacinį skundą bei panaikinti ar pakeisti skundžiamą sprendimą šio apeliacinio skundo motyvais nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
33. Atmetus apeliacinį skundą, atsakovas neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovė apeliacinės instancijos teismui nepateikė jos bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.