Panevėžio apygardos teismo nutartis

viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankrotas LT“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. gruodžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2VP-11105-589/2019 pagal pareiškėjos UAB „Bankrotas LT“ prašymą, suinteresuotiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Litgrain“, BUAB „Alsisa“ dėl išieškotojo pakeitimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo motyvai

10. Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodyta, kad BUAB „Alsisa“ yra skolinga „Bankrotas LT“, UAB 5‘373,73 Eur sumą (likusi neapmokėta dalis bankroto administratoriaus atlyginimo, kuris buvo paskirtas Panevėžio apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.B2-267-425/2015 ir BUAB „Alsisa“ 2015 m. balandžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimais. Taip pat nurodyta, kad bankroto administratorius „Bankrotas LT“, UAB sutinka priimti dalinį prievolės įvykdymą, t. y. atsiskaitymą turtu, o ne pinigais (skolos padengimą 250 Eur sumai).

11. Nurodo, kad pareiškėja „Bankrotas LT“, UAB savo dalyvavimą procese pagrindė rašytine 2016 m. gruodžio 30 d. reikalavimo perleidimo sutartimi, iš kurios matyti, kad pradinis kreditorius BUAB „Alsisa“ pasitraukė iš teisinio santykio, o jos turėtas materialines teises perėmė naujasis kreditorius. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.189 straipsnis), byloje nėra duomenų, kad šį sutartis būtų nuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, kad ji būtų pripažinta niekine ar negaliojančia kokioje nors byloje. Todėl nebuvo ir jokio teisinio pagrindo atsisakyti tenkinti pareiškėjos prašymą pakeisti šalį civilinėje byloje Nr. eL2-4437-589/2016 vadovaujantis CPK 48 straipsniu. Nurodo, kad nutartis pažeidžia pareiškėjos teises ir teisėtus interesus. Pareiškėja reikalavimo perleidimo sutartimi įgijo materialines kreditoriaus teises. Šios teisės neatsiejamai yra susijusios su procesinėmis kreditoriaus teisėmis, nes be procesinių teisių pripažinimo nėra galimybės naudotis materialinėmis teisėmis. Teismui atsisakius patvirtinti procesinių teisių perėmimą, susidarė nenormali ir netoleruotina situacija, kuomet materialiosios teisės priklauso vienam kreditoriui, o procesinės teisės – kitam.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Teismas konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl atskirojo skundo faktinių bei teisinių pagrindų.

14. Bylos nagrinėjimo dalykas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta tenkinti pareiškėjos prašymą pakeisti civilinėje byloje pradinę išieškotoją į naująją išieškotoją, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

15. Procesinio teisių perėmimo esmė – vienai šaliai atstovaujančio asmens pakeitimas kitu civiliniame procese. Viena iš aplinkybių, kuri gali lemti procesinių teisių perėmimo taikymo būtinybę, yra fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai (CPK 48 straipsnio 1, 3 dalys). CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Taigi teismas, nagrinėdamas šį klausimą, privalo įsitikinti, kad reikalavimo perleidimo sutartis yra galiojanti, sudaryta nepažeidžiant įstatymo reikalavimų ir nepažeidžia kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Todėl negalima sutikti su apeliante, jog teismas, darydamas išvadas dėl sutarties sudarymo aplinkybių, šalių, kreditorių interesų pažeidimo, išėjo už ieškinio reikalavimo ribų, kai niekas neprašė pripažinti sutarties negaliojančia, įvertinti, kiek teisėta ar pagrįsta yra reikalavimo perleidimo sutartis, ar ji nepažeidė kieno nors teisių ir interesų.

16. Byloje nustatyta, kad Panevėžio miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 9 d. išdavė teismo įsakymą, kuriuo iš UAB „Litgrain“ priteista 1‘454‘119,40 Eur skola, 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2016 m. gegužės 9 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo kreditoriaus BUAB „Alsisa“, naudai. Debitorinių skolų pirkimo – pardavimo be varžytinių sutartimi Nr. 2016/02, sudaryta 2016 m. gruodžio 30 d., BUAB „Alsisa“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Bankrotas LT“ pardavė BUAB „Alsisa“ bankroto administratoriui UAB „Bankrotas LT“ debitorinę skolą į skolininką BUAB „Litgrain“ 1‘454‘119,40 Eur sumai su 5 procentų dydžio metinėmis palūkanomis už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos (2016 m. gegužės 9 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo. Panevėžio apygardos teismas 2014 m. lapkričio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-55-425/2017 pripažino UAB „Alsisa“ nemokia ir iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė – UAB „Bankrotas LT“.

17. Panevėžio apygardos teismo 2017 m. sausio 20 d. sprendimu, BUAB „Alsisa“ veikla pripažinta baigta, bankroto administratorius UAB „Bankrotas LT“ įpareigotas atlikti veiksmus, numatytus Įmonių bankroto įstatymo 32 straipsnio 5 dalyje bei patvirtinti BUAB „Alsisa“ kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai, kurie nebuvo patenkinti bankroto proceso metu. Apeliantei kreipusis į teismą dėl pradinės išieškotojos pakeitimo į naująją išieškotoją, teismas šio prašymo netenkino pripažinęs, kad sutartis tarp bankrutuojančios bendrovės ir bankroto administratoriaus sudaryta pažeidžiant bankroto procedūrą, kreditorių interesus.

18. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad bankroto teisinių santykių bylos yra viešąjį interesą turinčios bylos. Nors nagrinėjamu atveju klausimą dėl išieškotojo pakeitimo nagrinėjo ne bankroto bylą išnagrinėjęs teismas, tačiau pagrįstai sprendžiant dėl reikalavimo sutarties sudarymo buvo atsižvelgta į imperatyvias ĮBĮ (aktuali 2016 m. rugsėjo 21 d. įstatymo redakcija, galiojusi nuo 2016 m. rugsėjo 30 d.) nuostatas, taip pat ir įpareigojančias į bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės turimą turtą įtraukti bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei priteistas skolas. Kaip minėta, teismas turi įsitikinti, ar reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta nepažeidžiant įstatymo reikalavimų ir nepažeidžia kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų, todėl turi būti vertinamos aplinkybės dėl debitorinės skolos perleidimo, juo labiau įvertinant, kad klausimas yra susijęs su bankrutavusios bendrovės turtu, viešuoju interesu.

19. Apeliantė nurodo, kad teismas pirkimo - pardavimo be varžytinių sutartį sudarius tarp bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės administratoriaus perleidžiant debitorinę skolą pačiam bankroto administratoriui, tokiu būdu apeinant kitus kreditorius ir išskiriant bankroto administratorių iš kitų kreditorių eilės, pažeidžiant bankroto procedūrą, yra visiškai nepagrįsta. Teigia, kad su bankroto administratoriumi bankroto procese yra atsiskaitoma pirmiau, nei su bankrutavusios įmonės kreditoriais.

20. Pažymėtina, kad CK 2.134 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra, taip pat su savo sutuoktiniu bei tėvais, vaikais ir kitais artimaisiais giminaičiais. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 dalyje nustatyta, kad administratorius atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančiai įmonei teisme, kreditorių susirinkime ir sudarant sandorius, kai bankrutuojanti įmonė tęsia ūkinę komercinę veiklą. ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, jog inter alia (be kita ko), administratoriumi negali būti įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, kreditorius, administratorius negali turėti teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, pirkti įmonės turtą, atstovauti pirkėjui jį perkant. Įmonės turto pirkėju ir pirkėjo atstovu negali būti administratoriaus sutuoktinis, giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikri bei netikri broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su administratoriumi susijęs asmuo. Juridinio asmens, turinčio teisę teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas, vadovui, jo pavaduotojams (direktoriams), vyriausiajam buhalteriui (buhalteriui), įmonės apskaitos struktūrinio padalinio vadovui, juridinio asmens organo nariams, juridinio asmens dalyviams taikomi ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalyje administratoriui nustatyti apribojimai. Pažymėtina ir tai, jog ĮBĮ normos, reglamentuojančios administratoriaus funkcijas ir įgaliojimus, yra imperatyviojo pobūdžio ir šių normų reikalavimai negali būti keičiami pavedimo sutartimi ar konkrečiais kreditorių susirinkimo nutarimais.

21. Nagrinėjamu atveju Panevėžio apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. B2-55-425/2017 dėl UAB „Alsisa“ bankroto nėra duomenų, kad kreditorių susirinkimas netgi būtų svarstęs klausimą dėl Debitorinių skolų pirkimo – pardavimo be varžytinių sutarties su bankroto administratoriumi sudarymo. Taip pat byloje nėra jokių duomenų, leidžiančių spręsti, kad kreditoriams buvo žinoma apie Panevėžio miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 9 d. išduotą teismo įsakymą, kuriuo iš UAB „Litgrain“ priteista 1‘454‘119,40 Eur skola, 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2016 m. gegužės 9 d.) iki teismo įsakymo visiško įvykdymo kreditoriaus BUAB „Alsisa“, naudai. Minėta debitorinė skola nebuvo minima bankroto administratoriaus ataskaitoje Nr. 1. Nors paskutiniame kreditorių susirinkime (pakartotiniame), kuris įvyko 2016 m. rugsėjo 21 d., buvo svarstoma dėl debitorinių skolų pardavimo tvarkos nustatymo, nutarta pardavinėti laisvu pardavimu debitorinių skolų pagal sąrašą komplektą bei nurašyti beviltiškas skolas pagal administratoriaus pateiktą sąrašą bendrai 248‘065,94 Eur sumai. Nei parduodamų debitorinių skolų (1‘456‘763,69 Eur sumai) sąraše, nei 2016 m. rugsėjo 19 d. beviltiškomis pripažintų skolų nurašymo akte nėra duomenų apie UAB „Litgrain“ įsiskolinimą bankrutuojančiai bendrovei. Bankroto bylą nagrinėjusiam teismui kreditorių patvirtinta administratoriaus ataskaita Nr. 2 nebuvo pateikta. Pažymėtina, kad netgi tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkimas ir būtų sutikęs dėl Debitorinių skolų pirkimo – pardavimo be varžytinių sutarties Nr. 2016/02 sudarymo, būtų pagrindas spręsti, kad minėta sutartis pareiškėjos sudaryta su asmeniu, kurio atstove ji tuo metu buvo, tuo pažeidžiant CK 6.101 straipsnio 1 dalį, CK 2.123 straipsnio 1 dalį, ĮBĮ straipsnio 6 dalį.

22. Debitorinių skolų pirkimo – pardavimo be varžytinių sutartyje nurodoma, kad BUAB „Alsisa“ yra skolinga UAB „Bankrotas LT“ 5‘373,73 Eur sumą (likusi neapmokėta dalis bankroto administratoriaus atlyginimo, kuris buvo paskirtas Panevėžio apygardos teismo 2015 m. sausio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr.B2-267-425/2015 ir BUAB „Alsisa“ 2015 m. balandžio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimais). Taip pat nurodyta, kad BUAB „Alsisa“ sutinka dalį skolos (250 Eur) padengti turimu turtu – turima debitorine skola, kuri nebuvo nei parduota vykdant BUAB „Alsisa“ bankroto procedūras, nei nurašyta (t. y. liko BUAB „Alsisa“ nuosavybėje). Sutartyje nurodyta, kad bendro turto kaina yra 250 Eur, atsiskaitoma užskaitos būdu – atliekamas skolos dalies (250 Eur) įskaitymas, tokiu būdu BUAB „Alsisa“ skola bankroto administratoriui sumažinama iki 5‘123,73 Eur.

23. Pagal ĮBĮ 36 straipsnio 1 dalį pirmiausia yra apmokamos įmonės bankroto administravimo išlaidos, kurios mokamos iš įmonės visų rūšių lėšų (gautų pardavus įmonės turtą, įskaitant ir įkeistą, įmonei grąžintų skolų, ūkinės komercinės veiklos šio straipsnio 3 dalyje nurodyta apimtimi ir kitų bankroto proceso metu gautų lėšų). Kai įmonė neturi lėšų arba jų nepakanka bankroto administravimo išlaidoms apmokėti, jos gali būti apmokamos asmens, pateikusio pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, lėšomis, kaip nurodyta šio įstatymo 10 straipsnio 10 dalies 1 punkte, arba iš administratoriaus lėšų, kaip nurodyta šio įstatymo 10 straipsnio 10 dalies 2 punkte. Kadangi nagrinėjamu atveju bankroto administratoriui atlyginta ne iš įmonės gautų lėšų pardavus turtą, bet pačiu turtu, kas draudžiama pagal ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalį, negalima sutikti, kad toks sutarties sudarymas atitiko ĮBĮ nuostatas ir atsiskaitymas su administratoriumi turtu nepažeidė bankrutavusios įmonės kreditorių.

24. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad sudarant pirkimo – pardavimo be varžytinių sutartį buvo pažeista bankroto procedūra. Apie bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės naudai priteistos skolos turėjo būti nurodoma bankroto procedūros metu ir bankroto procedūros metu turėjo būti sprendžiamas klausimas dėl skolos perleidimo. Esant kitų kreditorių sutikimui, ši priteista skola turėjo būti traukiama į BUAB balansą. Nustačius imperatyvaus pobūdžio teisės normų pažeidimus sudarant sutartį yra negalimas ir procesinių teisių perėmimas vykdymo procese. Todėl pripažintina, kad pirmosios instancijos teismo nutartis teisėta ir pagrįsta, jos naikinti ar keisti atskirojo skundo motyvais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

nutaria:

Panevėžio apylinkės teismo Panevėžio rūmų 2019 m. gruodžio 6 d. nutartį palikti nepakeistą.