- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-03-21
- Bylos Nr.
- e2A-322-262/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-42770-2014-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginijus Kairevičius, Rūta Petkuvienė, Ona Gasiulytė
- Ieškovas
- M. K., J. Ž., R. Ž., A. Ž.
- Atsakovas
- UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Onos Gasiulytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Virginijaus Kairevičiaus ir Rūtos Petkuvienės kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovų M. K., J. Ž., R. Ž. ir A. Ž. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 17 d. sprendimo ir 2015 m. gruodžio 23 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų M. K., A. Ž., J. Ž. ir R. Ž. ieškinį atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančius (toliau – ieškinys 1) ir prijungtą civilinę bylą pagal ieškovų M. K., J. Ž. ir R. Ž. ieškinį atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais (toliau – ieškinys 2),
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai ieškinyje 1 A. Ž., M. K., J. Ž. ir R. Ž. kreipėsi į teismą, prašydami: pripažinti negaliojančiu UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ (toliau – Bendrovė arba Koncernas) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl pritarimo visiems Bendrovės valdybos sprendimams, priimtiems nuo 2014 m. rugsėjo 19 d. iki 2014 m. lapkričio 7 d. vykusiuose valdybos posėdžiuose: 2014 m. rugsėjo 26 d., 2014 m. spalio 3 d., 2014 m. spalio 13 d., 2014 m. spalio 20 d.; priteisti ieškovams iš UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Prie šios bylos prijungtoje byloje ieškovai M. K., J. Ž. ir R. Ž. pareiškė reikalavimus ieškinyje 2, kuriais prašė pripažinti negaliojančiais: UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2015-02-06 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo patvirtinti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių valdybų formavimo principai ir pripažinti netekusiais galios UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014-08¬05 visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtinti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių valdybų formavimo principai (toliau - Sprendimas Nr. 1); UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2015-02-06 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo pritarta UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos sprendimams priimtiems 2014-09-26, 2014-10-03, 2014-10-13, 2014-10-20, 2014-10-29, 2014-11-10, 2014-11-17, 2014-11¬24, 2014-12-2/3, 2014-12-10, 2015-01-15, 2015-01-21 (toliau - Sprendimas Nr. 2).
3. Abu ieškiniai iš esmės grindžiami tuo, kad Sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir Bendrovės įstatams, kad prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Sprendimai pažeidžia Ieškovų teises ir teisėtus interesus, nes Ieškovai yra Bendrovės akcininkai, o priėmimas neteisėtų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų gali padaryti žalos Bendrovei, o tuo pačiu ir Ieškovų, kaip Bendrovės akcininkų, turtinėms teisėms (ABI 15 str. 1 d. 1 p.). Šiuo atveju pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant Sprendimus negaliojančiais.
Atsiliepimas
4. Atsakovas atsiliepimais į ieškinius prašė juos atmesti. Nurodė, kad Koncerno valdybos sprendimai yra savarankiški Koncerno kolegialaus valdymo organo sprendimai, jei yra nenuginčyti, galiojantys, todėl yra vykdytini. Taigi, ginčijami Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nedaro jokios tiesioginės įtakos valdybos sprendimų teisėtumui ir vykdytinumui, todėl tokie Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai per se nedaro jokios tiesioginės įtakos Koncernui ar jo akcininkų teisėms.
Šalies argumentai
5. Ieškovai M. K., J. Ž. ir R. Ž. pateikė pareiškimą dėl ieškinio 2 vieno reikalavimo atsisakymo. Ieškovai atsisakė reikalavimo dėl 2015 m. vasario 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl pritarimo visiems bendrovės valdybos sprendimams pripažinimo negaliojančiu, dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu atsakovo 2015 m. vasario 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo patvirtinti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių valdybų formavimo principai ir pripažinti netekusiais galios atsakovo 2015 m. rugpjūčio 5 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtinti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių valdybų formavimo principai
Žemesnės instancijos teismas
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartimi nutarė: priimti ieškovų M. K., J. Ž. ir R. Ž. ieškinio dalies atsisakymą ir civilinę bylą dalyje dėl reikalavimo pripažinti negaliojančiu atsakovo 2015 m. vasario 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo patvirtinti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių valdybų formavimo principai ir pripažinti netekusiais galios atsakovo 2015 m. rugpjūčio 5 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtinti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dukterinių bendrovių valdybų formavimo principai, nutraukti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 17 d. sprendimu ieškinys buvo atmestas.
8. Teismas nurodė, kad:
8.1 Ieškovams atsisakius dalies reikalavimų pagal ieškinį 2 ir teismui priėmus atsisakymą, toliau byla nagrinėjama dėl procesinių reikalavimų ir šių materialiųjų reikalavimų: pripažinti negaliojančiu UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl pritarimo visiems Bendrovės valdybos sprendimams, priimtiems nuo 2014 m. rugsėjo 19 d. iki 2014 m. lapkričio 7 d. vykusiuose valdybos posėdžiuose: 2014 m. rugsėjo 26 d., 2014 m. spalio 3 d., 2014 m. spalio 13 d., 2014 m. spalio 20 d. (tekste – Sprendimas); UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2015-02-06 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo pritarta UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos sprendimams priimtiems 2014-09-26, 2014-10-03, 2014-10-13, 2014-10-20, 2014-10-29, 2014-11-10, 2014-11-17, 2014-11-24, 2014-12-2/3, 2014-12-10, 2015-01-15, 2015-01-21 (tekste - Sprendimas 2).
8.2 Byloje nėra ginčo, jog ieškovai yra akcininkai ir ginčija bendrovės, kurios akcininkai jie yra, akcininkų susirinkimo Sprendimus. Tokią teisę jiems suteikia CK 2.82 straipsnio 4 dalis, todėl ieškovai turi teisę ginčyti bedrovės akcininkų susirinkimo sprendimus. Ta aplinkybė, kad, atsakovų nuomone, ieškinys yra galimai nepagrįstas, yra bylos nagrinėjimo dalykas, tačiau ne pagrindas teigti, kad ieškovai yra netinkami.
8.3 Bylos nagrinėjimo metu šalys pripažino, jog ginčo Sprendimai tiesiogiai jokių teisių ir pareigų nesukuria, Sprendimai nėra tiesiogiai vykdomi, t. y. ginčo Sprendimai juridinių pasekmių nesukelia, todėl jie nėra juridiniai aktai. Teisines pasekmes sukelia patys Valdybos sprendimai, kurie yra juridiniai aktai ir gali būti ginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Dėl valdybos sprendimų, kurie buvo patvirtinti ginčo Sprendimais vyksta teisminiai ginčai Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-1177-413/2015, kurioje vienas iš ieškovų šioje byloje (A. Ž.) ginčijo visus 2014 m. spalio 3 d. ir 2014 m. spalio 20 d. Valdybos priimtus sprendimus. Net ir panaikinus ginčo Sprendimus, kuriais pritarta Valdybos sprendimams, Valdybos sprendimų galia nesikeis ir jie turės tokią pačią juridinio akto galią. Kadangi ginčo Sprendimai nėra juridiniai aktai, tai jų priėmimo nereglamentuoja ABĮ, Įstatai ir valdybos Reglamentas, todėl minėtų teisės aktų normos nėra ir negali būti pažeistos. Atsižvelgiant į šias aplinkybes ieškovų teiginiai, jog buvo pažeistos imperatyvios ABĮ ir Įstatų normos, reglamentuojančios valdymo organų kompetenciją, yra atmestini kaip nepagrįsti.
9. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 23 d. papildomu sprendimu atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ priteista: iš ieškovės M. K. 1 305,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš ieškovo A. Ž. 559,63 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš ieškovės J. Ž. 1 305,80 Eur bylinėjimosi išlaidų ir iš ieškovo R. Ž. 1 305,80 Eur bylinėjimosi išlaidų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
10. Ieškovai apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 17 d. sprendimą ir 2015 m. gruodžio 23 d. papildomą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.
11. Nurodė, kad Sprendimais buvo pritarta Bendrovės valdybos sprendimams, kurie yra priimti Bendrovės valdybos, taigi priimti sprendimai yra Bendrovės valdymo organo sprendimai. Atitinkamai Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo priimti VAS sprendimų, t.y. pritarti atitinkamiems Bendrovės valdybos sprendimams, kadangi tokių sprendimų priėmimas nepatenka į Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Pritarimas Bendrovės valdybos sprendimams sukelia teisines pasekmes, nes tokiu būdu yra išreikštas Bendrovės akcininkų pritarimas priimtiems Bendrovės valdybos sprendimams, kurių priėmimas yra priskirtas Bendrovės valdymo organo kompetencijai. Sprendimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, kadangi Sprendimais buvo pritarta tokiems Bendrovės valdybos sprendimams, kurie dėl neegzistuojančio kvorumo Bendrovės valdyboje net negalėjo būti priimti. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo ir Bendrovės valdybos kompetencijos yra atribotos ir Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimų, kurie nepriskirti Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, o taip pat sprendimų, kurie priskirti Bendrovės valdybos kompetencijai. Sprendimai pažeidžia Ieškovų, kaip Bendrovės akcininkų, turtines teises, nes neteisėtų Sprendimų priėmimas ir įgyvendinimas, vykdant Bendrovės valdybos sprendimus, kuriems neva gautas Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, gali padaryti žalos Bendrovei bei pažeisti ir Ieškovų, kaip Bendrovės akcininkų, turtines teises. Ieškovams esant smulkiaisiais akcininkais, jų teisių pažeidimas yra viešasis interesas, todėl Ieškovų teisės turi būti ginamos kaip sudarančios viešojo intereso dalį. Papildomu sprendimu atsakovui nepagrįstai buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos, nes atsakovas nepateikė jokių dokumentų, pagrindžiančių, kad jis patyrė bylinėjimosi išlaidų. Teismui pateikta 2015-06-25 advokatų kontoros pažyma nėra tinkamas atsakovo patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrindimas, nes atsakovas, pagrįsdamas patirtas bylinėjimosi išlaidas, turėjo teismui pateikti PVM sąskaitą - faktūrą, mokėjimo pavedimus ar pinigų priėmimo kvitus.
12. Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o sprendimą ir papildomą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad skundžiamas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, jo naikinti nėra pagrindo. Patys visuotinių akcininkų susirinkimo Sprendimai tiesiogiai jokių teisių ar pareigų nesukuria, šie sprendimai nėra tiesiogiai vykdomi. Teisines pasekmes sukelia Valdybos sprendimai, kurie yra priimti Koncerno valdybos. Ieškovai apeliaciniame skunde teigdami, kad Sprendimai yra juridinis aktas, visiškai nenurodo ir nepagrindžia, kokias konkrečias teisines pasekmes sukuria Sprendimai. Valdybos sprendimai galiotų, būtų vykdytini ir sukeltų teisines pasekmes, nepaisant to, ar Koncerno visuotinis akcininkų susirinkimas būtų priėmęs Sprendimą jiems pritarti, ar ne. Teismas tinkamai pritaikė CPK 98 str. 1 d. ir pripažino, kad Koncerno patirtos bylinėjimosi išlaidos buvo tinkamai pagrįstos, dėl to nėra pagrindo naikinti sprendimo dalį, kuria pirmosios instancijos teismas priteisė Koncernui bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas atmetamas.
13. CPK 320 str. 1 d. nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Išnagrinėjusi šią bylą apeliacine tvarka, teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 3 d.).
14. Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas apeliacinį skundą privalo patikrinti ar pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, išsiaiškino visas aktualaus klausimo išsprendimui reikšmingas aplinkybes ir ar teisingai taikė tuo metu galiojusius teisės aktus.
15. Teismų praktikoje suformuota nuostata, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-252/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis c.b. 3K-3-52/2011 ir kt.).
Dėl sprendimo
16. Ieškovai teigia, kad teismas nepagrįstai nepanaikino Sprendimų, nes Sprendimai priimti neteisėtai, jie daro žalą ieškovams kaip akcininkams ir pačiai įmonei apskritai. Tokie ieškovų teiginiai atmestini.
17. Sutiktina tiek su pirmosios instancijos teismo tiek su atsakovo pozicija, kad šiuo atveju reikia nustatyti kokias teisines pasekmes sukelia ginčijami Sprendimai. T. y., tiek priimami teisės aktai, tiek juridinių asmenų sprendimai (juridiniai aktai) turi sukelti tam tikras teisines pasekmes, priešingu atveju tokio akto ar sprendimo priėmimas yra beprasmis. Teisės akto ar sprendimo sukeliamos pasekmės gali būti tiek teigiamos, tiek neigiamos. Ieškovai nurodo, kad ginčijami Sprendimai jiems sukels neigiamas pasekmes. Tačiau, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ginčijami Sprendimai apskritai nesukelia jokių pasekmių.
18. Pažymėtina, kad kai kurie kiti bendrovių sprendimai nėra juridiniai aktai, nes jais nesiekiama ir jie nesukelia teisinių pasekmių, nors jie ir įvardinami kaip sprendimai. Šie sprendimai priimami neturint tikslo sukurti teisines pasekmes, bet jie gali išreikšti juridinio asmens požiūrį į tam tikrus reiškinius. Nustatant ar bendrovės sprendimas yra juridinis aktas ar ne, yra būtina atsižvelgti į priimto sprendimo turinį, o ne jo pavadinimą ir pagal tai kokias pasekmes tas sprendimas sukelia.
19. Šioje byloje šalys pripažino, jog ginčo Sprendimai tiesiogiai jokių teisių ir pareigų nesukuria, jie nėra tiesiogiai vykdomi. Todėl darytina išvada, kad Sprendimai juridinių pasekmių nesukelia, taigi jie nelaikytini juridiniais aktais. Pažymėtina, kad teisines pasekmes sukelia patys Valdybos sprendimai, kuriems buvo pritarta ginčijamais Sprendimais. Taigi, šiuo atveju tik Valdybos sprendimai yra juridiniai aktai ir tik jie gali būti ginčijami įstatymų nustatyta tvarka. Minėti Valdybos sprendimai ir yra ginčijami kitoje civilinėje byloje, nagrinėjamoje Kauno apygardos teisme. Būtent toje byloje priimti teismų sprendimai ir sukels teisines pasekmes. Tačiau šios bylos atveju, net ir panaikinus ginčo Sprendimus, jokių teisinių padarinių neatsiras, nes jokios juridinės reikšmės neturinčių aktų panaikinimas ir pasekmių jokių sukelti negali. Taigi, Valdybos sprendimų galia nesikeis ir jie turės tokią pačią juridinio akto galią. Kadangi ginčo Sprendimai nėra juridiniai aktai, tai jų priėmimo nereglamentuoja ABĮ, atsakovo Įstatai ir valdybos Reglamentas, todėl minėtų teisės aktų normos nėra ir negali būti pažeistos. Atitinkamai nėra pažeidžiamos ir ieškovų, kaip akcininkų, teisės.
20. Esant šioms aplinkybėms, darytina išvada, kad teismas pagrįstai atmetė ieškinį, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinio skundo dalis dėl sprendimo atmetama.
Dėl papildomo sprendimo
21. Ieškovai nesutinka su papildomu sprendimu, kuriuo buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs papildomą sprendimą, sprendžia, kad jis buvo priimtas pagrįstai.
22. Ieškovai nurodo, kad atsakovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Su šiuo teiginiu nesutiktina. Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovas pateikė teismui advokatų kontoros išduotą pažymą, kurioje nurodyta, kokios paslaugos atsakovui buvo teiktos, kokia šių paslaugų kaina, ir patvirtina, kad visa paslaugų kaina, nurodyta pažymoje, buvo sumokėta ir su paslaugos teikėju (advokatų kontora) buvo visiškai atsiskaityta pagal pažymoje nurodytus duomenis. Ieškovai nepateikia jokių argumentų, kurie leistų abejoti šios pažymos ir joje nurodytos informacijos teisingumu. Vadinasi, 2015-06-25 advokatų kontoros Balčiūnas ir Grajauskas išduota pažyma yra tinkamas įrodymas, pagrindžiantis atsakovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.
23. Apeliantai teigia, kad priteistos bylinėjimosi išlaidos yra nepagrįstai didelės. Įvertinęs priteistas išlaidas, apeliacinės instancijos sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai atsižvelgė į bylą individualizuojančius kriterijus ir priteisė sąžiningumo bei protingumo kriterijus atitinkančias bylinėjimosi išlaidas atsakovui. Pažymėtina, kad priešingai, nei nurodo ieškovai, pirmosios instancijos teismas bylą pagrįstai kvalifikavo kaip sudėtingą, nes byla buvo suformuota sujungus dvi savarankiškas bylas, bylos apimtis yra didelė ir kt. Dėl išvardintų priežasčių nėra pagrindo keisti ar naikinti papildomo sprendimo, todėl ir ši apeliacinio skundo dalis yra atmetama, o papildomas sprendimas paliekamas nepakeistas.
24. Atsakovas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme – 2057 Eur. Kadangi apeliacinį skundą pateikė keturi ieškovai, šios išlaidos lygiomis dalimis priteisiamos iš visų ieškovų (CPK 93, 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 93, 98 str., 326 str. 1 d. 1 p., teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. gruodžio 17 d. sprendimą ir 2015 m. gruodžio 23 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.
Priteisti atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ iš ieškovų M. K., J. Ž., R. Ž. ir A. Ž. po 514,25 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.