Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkė Virginija Nijolė Griškevičienė, kolegijos teisėjai Erika Misiūnienė, Irma Čuchraj, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės UAB „Energolinija“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Energolinija“ ieškinį atsakovei UAB „Nidos pušynas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys O. G., V. G., B. K., A. N., A. N., UAB „Asocijuoto turto valdymas“, UAB „Domus altera“, BUAB „Optimalus turto valdymas“,

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

ieškovė UAB „Energolinija“ 2014-06-27 ieškiniu atsakovei UAB „Nidos pušynas“ prašė teismo pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo momento atsakovės UAB „Nidos pušynas“ 2013-10-21 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus: papildant 2013-07-30 UAB „Nidos pušynas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, nustatyti, kad nusprendžiama parduoti nurodomą bendrovės turtą bendrovės vadovės surastam pirkėjui už 7 000 000 Lt, bei nustatyti, kad už atitinkamą turtą atsiskaitoma pirkėjui perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties UAB „Nidos pušynas“ įsiskolinimą AB Šiaulių bankui pagal 2012-12-12 kredito sutartį, kartu perimant visas teises pagal atitinkamą kredito sutartį: pastatai su susisiekimo komunikacijomis ir inžineriniais tinklais, skirtais aptarnauti atitinkamus statinius (duomenys neskelbtini); parduoti nurodytą bendrovės turtą (duomenys neskelbtini), ne mažesne kaina, nei atitinkamu turtu užtikrintas hipotekos kreditoriaus AB Šiaulių banko reikalavimas ir ne mažesne kaina, nei turto vertinio metu nustatyta vertė (įvertinant aplinkybę, kad turtas yra įkeistas užtikrinant trečiojo asmens UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ prievoles grąžinti iš savo kreditoriaus paimtą 4 400 000 Lt kreditą, turtas gali būti perleistas mažesne kaina, nei nustatyta turto vertinime), bei nustatyti, kad už turtą atsiskaitoma pirkėjui perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties UAB „Nidos pušynas“ įsiskolinimą AB Šiaulių bankui pagal 2012-10-19 kredito sutartį, kartu perimant ir visas teises pagal atitinkamą kredito sutartį, o likusią nepadengtą pardavimo kainą, jei tokia būtų, sumokant pavedimu: pastatus, kiemo aikštelės dalis, katilinę ir butą (duomenys neskelbtini), kartu su susisiekimo komunikacijomis ir inžineriniais tinklais, skirtais aptarnauti atitinkamus statinius; pavesti bendrovės direktorei A. N. tvarkyti visus reikalus, susijusius su šio protokolo darbotvarkės klausime nurodytais sandoriais ir jų sudarymu bei vykdymu, įskaitant bet neapsiribojant, sudaryti susitarimus dėl teisių ir pareigų perleidimo pagal kredito sutartis, sudaryti hipotekos/įkeitimo sandorių pakeitimus dėl bendrovės turto/teisių įkeitimo AB Šiaulių bankui, jeigu bus būtina, sudaryti prikimo–pardavimo sutartį su nekilnojamojo turto pirkėju ir atlikti visus kitus su tuo susijusius veiksmus.

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014-09-30 sprendimu ieškinį atmetė. Atmetė atsakovės UAB „Nidos pušynas“ prašymus dėl bylos nutraukimo ir dėl baudos ieškovei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo. Priteisė iš ieškovės UAB „Energolinija“ atsakovei UAB „Nidos pušynas“ 3 000 Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Priteisė iš ieškovės UAB „Energolinija“ 179,25 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo valstybei. Teismas ieškovės ieškinį dėl 2013-10-21 atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmetė dėl praleisto ieškinio senaties termino. Konstatavo, kad ieškovė 2013-05-08 įgaliojimu buvo suteikusi A. N. balsuoti ieškovės vardu visuose UAB „Nidos pušynas“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, savo nuožiūra balsuoti „už“ visais klausimais bei naudotis visomis akcininko neturtinėmis teisėmis iki 2013-11-08. Konstatuoti, kad ieškovė buvo neatstovaujama ar atstovaujama netinkamai 2013-10-21 atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime, nėra teisinio pagrindo. Įvertinęs aplinkybę, kad hipoteka seka paskui daiktą, teismas sprendė, kad turto vertintojui nustačius 8 086 000 Lt atsakovės turto (duomenys neskelbtini), rinkos vertę ir įvertinus juo užtikrintų prievolių dydį, atsakovų akcininkų susirinkime priimtas sprendimas parduoti šį turtą už 7 000 000 Lt, o kitą atsakovės turtą (duomenys neskelbtini), nenurodant turto perleidimo kainos ir nustatant ją pagal turto vertinimą, nustatant, kad už turtą atsikaitoma pirkėjui perimant pardavimo kainą atitinkančios apimties atsakovės įsiskolinimą AB Šiaulių bankui pagal 2012-10-19 ir 2012-12-12 kredito sutartis, nepažeidė nei atsakovės, nei jos akcininkų interesų. Atsakovė negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl nusprendė parduoti turtą ir tai atitiko įmonės ir jos kreditorių interesus.

Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Energolinija“ prašo Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-09-30 sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Klaipėdos miesto apylinkės teismui, priteisti iš atsakovės BUAB „Nidos pušynas“ ieškovei UAB „Energolinija“ bylinėjimosi išlaidas, patirtas nagrinėjant bylą apeliacine tvarka.

Buvęs atsakovės UAB „Nidos pušynas“ bankroto administratorius UAB Klaipėdos administratorių biuras pateikė raštą dėl atsiliepimo į apeliacinį skundą, kuriuo prašo taikyti CPK 293 straipsnio 8 punktą ir nutraukti bylą, nes likvidavus UAB „Nidos pušynas“ dėl bankroto, neleidžiant teisių perėmimo, nebėra vienos ir pagrindinių proceso šalių – atsakovės. Nurodo, kad UAB Klaipėdos administratorių biuro įgaliojimai veikti UAB „Nidos pušynas“ vardu pasibaigė nuo UAB „Nidos pušynas“ išregistravimo 2014-10-17, todėl negali pateikti atsiliepimo į ieškovės pateiktą apeliacinį skundą.

Ieškovė UAB „Energolinija“ prašo nagrinėti ieškovės apeliacinį skundą ir, atsižvelgiant į apeliaciniame skunde nurodytus pagrindus, Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014-09-30 sprendimą panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Klaipėdos miesto apylinkės teismui. Nurodo, kad šios bylos nagrinėjimas negali būti nutrauktas, nes Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-1725-459 pagal UAB „Energolinija“ ir O. G. ieškinius dėl UAB „Nidos pušynas“ kreditorių susirinkimo 2014-10-13 nutarimo ir jo pagrindu atlikto VĮ „Registrų centro“ sprendimo išregistruoti įmonę panaikinimo. Patenkinus nurodytą ieškinį, UAB „Nidos pušynas“, kaip išregistruotos įmonės, statusas bus panaikintas, o UAB „Nidos pušynas“ bus laikoma teisėtu proceso dalyviu, ir tai sudarys pagrindą užbaigti šios bylos nagrinėjimą apeliacine tvarka.

Civilinė byla nutrauktina.

Pagal įstatymą, civilinėse bylose proceso šalimi gali būti tik civilinį procesinį teisnumą ir veiksnumą turintys juridiniai asmenys (CPK 38 str. 1 d.), o juridinis asmuo pasibaigia nuo jo išregistravimo iš Juridinių asmenų registro (CK 2.95 str. 3 d.). Be to, CPK 48 straipsnyje nustatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas, o pagal ĮBĮ 32 straipsnio nuostatas, ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo dėl įmonės pabaigos gavimo dienos įmonė išregistruojama iš Juridinių asmenų registro ir apie tai pranešama įstatyme nurodytiems asmenims.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad išregistravus bankrutavusį juridinį asmenį iš Juridinių asmenų registro, pasibaigia bankroto bylos nagrinėjimas ir negali būti inicijuojami tolesni ginčai dėl neegzistuojančios įmonės bankroto procedūrų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003-02-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2003; 2005-12-12 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2005). Be to, pagal teismų praktiką, kai pasibaigia juridinis asmuo ir nėra duomenų apie tokios įmonės teisių perėmėją, nelikus vienos iš bylos šalių, nebėra galimybės toliau nagrinėti bylos (Lietuvos apeliacinio teismo 2011-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-706/2011; 2012-09-20 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1160/2012; 2012-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-748/2012).

Pagal CPK 293 straipsnio 8 punktą teismas nutraukia bylą, jeigu, likvidavus juridinį asmenį, kuris buvo viena iš bylos šalių, atsižvelgiant į ginčo teisinius santykius, neleidžiamas teisių perėmimas.

Nustatyta, kad 2014-04-17 UAB „Nidos pušynas“ kreditoriai priėmė nutarimą iškelti UAB „Nidos pušynas“ bankroto bylą, bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. 2014-10-13 nutarimu UAB „Nidos pušynas“ kreditoriai pripažino įmonės veiklą pasibaigusia ir įpareigojo bankroto administratorių atlikti veiksmus, susijusius su įmonės išregistravimu iš juridinių asmenų registro. Nutarimo pagrindu 2014-10-17 UAB „Nidos pušynas“ buvo išregistruota iš VĮ Registrų centro juridinių asmenų registro.

Konstatuotina, kad nuo registro tvarkytojo nurodytos išregistravimo datos (nuo 2014-10-17) juridinis asmuo BUAB „Nidos pušynas“ pasibaigė kaip teisės subjektas. Byloje nėra duomenų apie BUAB „Nidos pušynas“ teisių perėmimą, todėl nagrinėjamoje byloje neliko proceso šalies (atsakovo). Tokiu būdu, pasibaigus juridiniam asmeniui BUAB „Nidos pušynas“ (atsakovui), ir nesant jo teisių bei pareigų perėmėjo, neįmanomas tolesnis šios civilinės bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme.

Apeliantė UAB „Energolinija“ nurodo, kad šios bylos nagrinėjimas negali būti nutrauktas, nes Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-841-459/2015 pagal ieškovų UAB „Energolinija“ ir O. G. ieškinius dėl UAB „Nidos pušynas“ kreditorių susirinkimo 2014-10-13 nutarimo ir jo pagrindu atlikto VĮ Registrų centro sprendimo išregistruoti įmonę panaikinimo, todėl patenkinus nurodytą ieškinį, UAB „Nidos pušynas“, kaip išregistruotos įmonės, statusas bus panaikintas, o UAB „Nidos pušynas“ bus laikoma teisėtu proceso dalyviu, ir tai sudarys pagrindą užbaigti šios bylos nagrinėjimą apeliacine tvarka. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su ieškovės nurodyta aplinkybe. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad procesinis sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-841-459/2015 nepriimtas, todėl UAB „Nidos pušynas“ esant išregistruotai iš VĮ Registrų centro juridinių asmenų registro, šie duomenys laikomi teisingais, o nelikus proceso šalies, apeliacinės instancijos teismas neturi teisinio pagrindo nagrinėti civilinės bylos apeliacine tvarka. Pažymėtina, kad ieškovė nepasinaudojo CPK įtvirtinta teise prašyti sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą iki bus priimtas sprendimas dėl UAB „Nidos pušynas“ kreditorių susirinkimo 2014-10-13 nutarimo ir jo pagrindu atlikto VĮ Registrų centro sprendimo išregistruoti įmonę panaikinimo.

Tuo atveju, kai bylos nagrinėjimo metu paaiškėja, jog atsirado aplinkybių, dėl kurių nebegalimas tolesnis bylos nagrinėjimas, byla turi būti nutraukiama, t. y. užbaigiama, nepriimant teismo sprendimo dėl ginčo esmės (CPK 293 str. 8 p.). Atsižvelgiant nurodytas aplinkybes, nėra galimybės toliau nagrinėti bylą pagal ieškovės UAB „Energolinija“ apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teisme, todėl yra pagrindo panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir nutraukti civilinę bylą (CK 6.128 str. 3 d., ĮBĮ 32 str. 2, 4 d., CPK 48 str. 1 d., 293 str. 8 p.).

Dėl nurodytų aplinkybių skundžiamas teismo sprendimas panaikintinas ir ši civilinė byla nutrauktina (CPK 293 str. 8 p., 326 str. 1 d. 5 p.).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–330 straipsniais, teisėjų kolegija

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2014 m. rugsėjo 30 d. sprendimą ir nutraukti civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Energolinija“ ieškinį atsakovei UAB „Nidos pušynas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys O. G., V. G., B. K., A. N., A. N., UAB „Asocijuoto turto valdymas“, UAB „Domus altera“, BUAB „Optimalus turto valdymas“.