Kauno apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Komsega“ ieškinį atsakovui K. P., tertysis asmuo K. M., dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu,

Aprašomoji dalis

nustatė:

ieškovo BUAB „Komsega“ administratoriaus įgaliotas asmuo kreipėsi ieškiniu į teismą, prašydamas pripažinti 2009 m. vasario 10 d. preliminarią žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartį Nr. KOM2009/03, sudarytą tarp pardavėjo (atsakovo) K. P. ir pirkėjo (ieškovo) UAB „Komsega“, apsimestiniu sandoriu, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo K. P. ieškovui BUAB „Komsega“ 1 625 000 Lt.

Ieškovo reikalavimai buvo grindžiami tuo, kad tretysis asmuo K. M., būdamas UAB „Komsega“ direktoriumi ir veikdamas įmonės vardu, 2009 m. vasario 10 d.. sudarė su atsakovu K. P., kuris yra K. M. mamos E. M. sugyventinis, preliminariąją žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartį Nr. KOM 2009/03 (toliau – Sutartis) kuria sutarties šalys įsipareigojo iki 2009 m. balandžio 10 d. sudaryti pagrindinę pirkimo - pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas parduos, o UAB „Komsega“ įsigys nuosavybėn 1,9 ha ploto žemės sklypą, esantį Kauno raj., Alšėnų seniūnijoje, Mastaičių kaime, unikalus Nr. 4400-1220-2967. Sutarties 3 punktu parduodamą žemės sklypą šalys įvertino 2 500 000 Lt verte, arba 13 158 Lt už vieną arą. Pagal 2009 m. vasario 10 d., 2009 m. kovo 31 d. ir 2009 m. balandžio 15 d. įmonės kasos išlaidų orderius UAB „Komsega“ vadovas K. M. iš bendrovės kasos sumokėjo atsakovui 1 625 000 Lt, tačiau pagrindinė turto pirkimo — pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Ieškovo nuomone, UAB „Komsega“ bankroto bylos iškėlimo aplinkybės bei įmonės nuo 2009 m. vasario mėn. iki 2009 m. gegužės mėn. 5 d. sudaryti sandoriai, kuriais įmonė neteko viso savo nekilnojamo turto bei įmonės kasoje buvusių piniginių lėšų, leidžia daryti išvadą, kad pagrindinės žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutarties išvis nebuvo ketinama sudaryti, o ginčijama Sutartis buvo apsimestinis sandoris, skirtas pridengti faktiškai UAB „Komsega“ direktoriaus K. M. atliktą veiksmą - bendrovės kasoje buvusių 1 625 000 Lt išmokėjimą prieš bankroto bylos iškėlimą su K. M. susijusiam asmeniui – atsakovui K. P..

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Bylos duomenimis ginčijamo sandorio šalys - pirkėjas UAB „Komsega“, atstovaujama įmonės direktoriaus (trečiojo asmens) K. M., ir pardavėjas (atsakovas) K. P., - 2009 m. vasario 10 d. sudarė preliminariąją žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartį Nr. KOM 2009/03, kuria UAB „Komsega“ įsipareigojo iki 2009 m. balandžio 10 d. sudaryti pagrindinę pirkimo - pardavimo sutartį ir įsigyti iš atsakovo nuosavybėn 2 500 000 Lt vertės 1,9 ha dydžio žemės sklypą, esantį Kauno raj., Alšėnų seniūnijoje, Mastaičių kaime (b.l. 15-16). Pagal Sutarties 5 punktą, sutarties sudarymo metu ieškovas sumokėjo atsakovui 795 000 Lt dydžio avansą, o likusią 1 705 000 Lt kainos dalį įsipareigojo sumokėti pasirašius šalims Pagrindinę sutartį (Sutarties 6 p., b.l. 17). 2009 m. kovo 31 d. ir 2009 m. balandžio 15 d. kasos išlaidų orderiais atsakovui iš bendrovės kasos buvo išmokėta atitinkamai 770 000 Lt ir 60 000 Lt avansas, tačiau pagrindinė žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis, ieškovui sumokėjus iš viso 1 625 000 Lt, nebuvo sudaryta (b.l. 18-19). Tretysis asmuo K. M. 2009 m. gegužės 12 d. kreipėsi į teismą, prašydamas iškelti UAB „Komsega“ bankroto bylą (b.l. 20-21). Kauno apygardos teismo 2009 m. birželio 10 d. nutartimi UAB „Komsega“ iškelta bankroto byla (b.l. 11).

Įmonių bankroto procesą reglamentuoja Įmonių bankroto įstatymas (1 str.), pagal kurio 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).

Pagal CK 6.154 straipsnį sutartis yra dviejų arba daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Tam, kad sutartis galiotų, pakanka dviejų pagrindinių sutarties elementų – veiksnių šalių susitarimo, t. y. suderintos tarpusavyje ir laisvai išreikštos kiekvienos šalies valios ir įstatymų numatytais atvejais – sutarties formos. Jeigu sutartis turi valios ar/ir formos trūkumų, ji gali būti pripažinta negaliojančia CK pirmosios knygos numatytais sandorių negaliojimo pagrindais, o taip pat kitais įstatymų nustatytais pagrindais (CK 6.224 str.). Bankroto administratorius pareiškė ieškinį, prašydamas panaikinti ginčijamą Sutartį CK 1.87 straipsnio pagrindu kaip apsimestinį sandorį. Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo omenyje, taikytinos taisyklės. Tai reiškia, kad sandoris turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Apsimestiniu laikomas sandoris, sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu, ir teisių bei pareigų pagal tokį sandorį įgyja kitas asmuo (tikroji sandorio šalis) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-571/2002; 2006 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2006 ir kt.). Sprendžiant klausimą dėl pirkimo – pardavimo sutarties apsimestinumo dėl subjekto, visų pirma svarbu nustatyti, ar asmuo, sudaręs sutartį, iš tikrųjų ketino įgyti iš jos kylančias teises ir pareigas, ar jomis naudojosi ir vykdė, ar, priešingai, tik formaliai pasirašė sutartį kaip jos šalis, tačiau iš tikrųjų neketino įgyti ir neįgijo nei teisių, nei pareigų, o jas įgijo kitas asmuo, kuris jomis iš tikrųjų naudojosi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011).

Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad pagal ginčijamą Sutartį teises ar pareigas įgijo kitas asmuo, kuris nebuvo šio sandorio šalimi. Ieškovas taipogi nenurodė kito (tikrojo) sandorio, kuriam pridengti buvo sudaryta preliminarioji žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis. Todėl kvalifikuoti ginčijamą sandorį pagal CK 1.87 straipsnio taisykles nėra pagrindo. Tačiau ieškovo pateikti įrodymai leidžia daryti išvadą, kad ginčijama Sutartis gali būti pripažinta negaliojančia kitu įstatyminiu pagrindu, numatytu CK 1.86 straipsnyje, t.y. kaip tariamas sandoris. Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia į teismą besikreipiančio asmens pasirinktas ir ieškinyje nurodytas ieškinio pagrindas bei dalykas. Civilinio proceso normos reikalauja, kad ieškovas nurodytų faktinį ieškinio pagrindą, kuriuo grindžia savo reikalavimus, tačiau ieškovas neprivalo nurodyti teisinio ieškinio pagrindo, t. y. įstatymų ir faktinių aplinkybių teisinės kvalifikacijos. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad teisinė ginčo kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo teisiniam santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ir taiko ginčo santykį reguliuojančias tiek ieškovo nurodytas, tiek tas, kuriomis ieškovas ir kiti proceso dalyviai nesiremia, teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2008; kt.). Tokia teismo veikla nelaikoma ieškinio ribų peržengimu.

Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005 ir kt.). Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi defektų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-974/2000). Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006).

Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (CPK 178 str.). Aplinkybę, kad ginčijama Sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, patvirtina ieškovo pateikti įrodymai. Nagrinėjamos bylos kontekste pažymėtina, kad kiekviena sutarties šalis turėdama tiek sutartinių, tiek ikisutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai ir šios pareigos negali pakeisti ar panaikinti (CK 6.158 str., 6.163 str. 1 d.). Bylos duomenys patvirtina, kad pirma, Sutarties sudarymo metu UAB „Komsega“ jau buvo nemoki ir per pirmąjį 2009 m. ketvirtį įmonės įprastinės veiklos nuostolis sudarė 1 394 573 Lt. Per 2009 m. vasario 10 d. – 2009 m. kovo 12 d. laikotarpį bendrovė su jos vadovu (trečiuoju asmeniu K. M.) susijusiems asmenims (trečiojo asmens motinai E. M. ir jo sutuoktinės E. M. – Andrijauskaitės tėvo V. A. sutuoktinei A. A.) pardavė 19 žemės sklypų, gaudama 802 000,41 Lt grynųjų pajamų. Pardavusi paskutinį įmonės turtą, kito pajamų šaltinio bendrovė neturėjo (b.l. 20-27, 31-35). Taigi, jau 2009 m. kovo 12 d., kai buvo parduoti paskutiniai bendrovei nuosavybės teise priklausantys žemės sklypai, pirkėjui (UAB „Komsega“) buvo žinoma, kad realiai 2009 m. vasario 10 d. preliminarioji žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis nebus įvykdyta, kadangi pagrindinei sutarčiai sudaryti trūko 875 000 Lt lėšų (pagrindinio sandorio suma 2 500 000 Lt – 1 625 000 Lt sumokėta suma pagal Sutartį). Nepaisant to ir neatsižvelgiant į Sutarties reikalavimą, jog po sumokėto 795 000 Lt avanso kitą kainos dalį ieškovas (pirkėjas) turi sumokėti atsakovui pasirašant pagrindinę sutartį, UAB „Komsega“ 2009 m. kovo 31 d. gavusi už parduotą turtą 766 300,41 Lt pajamų, tą pačią dieną 770 000 Lt, kaip avansinę įmoką, išmokėjo atsakovui K. P. (b.l. 18, 36). Be to, jau pasibaigus pagrindinės sutarties sudarymo terminui (2009 m. balandžio 10 d.) ir aiškiai žinant, kad pagrindinė sutartis nebus sudaryta, bendrovė 2009 m. balandžio 15 d. papildomai sumokėjo, o atsakovas priėmė dar 60 000 Lt, mokėjimo dokumente nurodant šią sumą kaip avansinę įmoką pagal Sutartį (b.l. 19). Nurodytos aplinkybės leidžia pagrįstai teigti, kad tiek ieškovui, tiek atsakovui buvo žinoma, kad pagrindinė žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis nebus sudaryta.

Antra, Sutarties kaina buvo akivaizdžiai nesąžininga. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas K. P. 1,9 ha žemės sklypą įgijo už 30 000 Lt (b.l. 72). Vidutinė šio žemės sklypo rinkos vertė 2009 metų pirmąjį pusmetį buvo 370 000 Lt (b.l. 93). UAB „Komsega“ ginčijamo sandorio sudarymo metu (2009 m. vasario 10 d.) pasirašė dar vieną sutartį, pagal kurią toje pačioje kadastrinėje vietovėje besiribojantį su ginčo žemės sklypu kitą 0,56 ha žemės sklypą pardavė už 30 000 Lt (b.l. 22-30), t.y. daugiau kaip 20 kartų mažesne kaina nei ginčijama Sutartimi nustatyta žemės sklypo vertė, kurį bendrovė ketino įsigyti iš atsakovo. Be to, atsakovas paminėtą žemės sklypą pardavė už 100 000 Lt (b.l. 37-42), t.y. 25 kartus mažesne kaina, nei numatyta preliminariojoje ginčo sutartyje. Šios aplinkybės sandorio šalims buvo gerai žinomos, todėl yra pagrindas išvadai, kad sudarant ginčijamą sandorį šalys elgėsi nesąžiningai ir turėjo priešingus ketinimus nei numatyta Sutartyje.

Trečia, nepaneigtais ir daugiau tikėtinais pripažintini ieškovo argumentai, kad sandorio šalis siejo asmeninė pažintis. Tiek antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu (b.l. 14), tiek liudytojos E. M. parodymais nustatyta, kad atsakovas nuo 2007 metų gyvena pas trečiojo asmens K. M., t.y. įmonės vardu ginčijamą sandorį sudariusio asmens, motiną E. M.. K. M. santykiai su motina nenutrūkę, tretysis asmuo teismo posėdyje neneigė, kad atsakovą K. P. yra matęs ir anksčiau (iki Sutarties sudarymo). Paminėtos aplinkybės, nepriklausomai nuo E. M. ir K. P. asmeninių santykių, leidžia daryti išvadą, kad sandorio šalys iki jo sudarymo buvo asmeniškai pažįstamos, todėl ieškovo teiginiai, kad sandoris buvo sudarytas tarpusavyje susijusių asmenų pripažintini pagrįstais (CPK 185 str.). Pažymėtina ir tai, kad atsakovas nepateikė teismui jokių įrodymų apie ginčijamo sandorio įvykdymo realumą, t.y. duomenų apie gautų pajamų deklaravimą, jų panaudojimą ir pan., ir priešingai, atsakovo atstovas nurodė, kad tokių duomenų pateikti negali.

Aptartų aplinkybių pagrindu konstatuotina, kad tiek ieškovui, tiek atsakovui Sutarties sudarymo metu buvo žinoma (turėjo būti žinoma), kad pagrindinė žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartis nebus sudaryta. Sudarydamos ginčijamą sandorį šalys iš esmės siekė sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo vaizdą ir nesiekė sukurti jokių teisinių padarinių ateityje. Atsakovui išmokėjus paskutines įmonės lėšas, kai bendrovė faktiškai buvo nemoki ir neužilgo po ginčijamo sandorio sudarymo jai buvo iškelta bankroto byla, buvo akivaizdžiai pažeistos kitų įmonės kreditorių teisės ir turtiniai interesai. Taigi yra pagrindas išvadai, kad šalys sudarė tariamą sandorį, turint tikslą prieš bankroto bylos iškėlimą perleisti įmonės lėšas su įmonės vadovu susijusiam asmeniui ir tokiu būdu išvengti atsiskaitymo su kitais įmonės kreditoriais.

Atsakovas nurodė, kad nagrinėjama byla turėtų būti nutraukta CPK 293 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu, kadangi dėl tapataus šalių ginčo jau yra priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriuo ieškovo ieškinys atmestas. Su tokiais argumentais nėra pagrindo sutikti. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. 2-1562-324/2010 pagal ieškovo bankrutuojančios įmonės uždarosios akcinės bendrovės „Komsega“ ieškinį atsakovui K. P. dėl avanso grąžinimo, 2010 m. gruodžio 6 d. priėmė sprendimą už akių, kuriuo ieškovo ieškinį atmetė. Iš sprendimo turinio matyti, kad byla buvo nagrinėta ir sprendimas joje priimtas tik pagal vieną ieškovo reikalavimą - dėl avanso gražinimo. Ieškovas šioje byloje buvo pateikęs ir patikslintą pareiškimą, prašydamas pripažinti negaliojančia 2009 m. vasario 10 d. šalių sudarytą preliminarią žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį ir priteisti ieškovui iš atsakovo 1 625 000 Lt bei procesines palūkanas. Tačiau šis patikslintas pareiškimas nagrinėjimui nebuvo priimtas, teismui konstatavus, kad ieškovo naujai pateiktu procesiniu dokumentu yra keičiamas pareikšto ieškinio ne tik pagrindas, bet ir dalykas. Taigi, paminėtoje civilinėje byloje buvo išspręstas klausimas dėl ieškovo reikalavimo priteisti avansą, tačiau nebuvo sprendžiamas sandorio negaliojimo klausimas. Pagal CPK 293 straipsnio 1 dalies 3 punktą civilinė byla nutraukiama, jeigu nustatoma šioje teisės normoje nurodytų sąlygų visuma, t.y. jeigu yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas: 1) dėl ginčo tarp tų pačių šalių; 2) dėl to paties dalyko; 3) tuo pačiu pagrindu. Paminėtoje išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1562-324/2010 ir nagrinėjamoje byloje skiriasi ieškinio dalykas, todėl tokio ginčo laikyti tapačiu ir bylą nutraukti atsakovo nurodytu pagrindu negalima.

Tretysis asmuo K. M. nebuvo ginčijamo sandorio šalis, savarankiškų reikalavimų šioje byloje ieškovas jam nereiškė, todėl atsakovo argumentai dėl trečiojo asmens patraukimo byloje atsakovu yra nepagrįsti (CPK 37 str. 1 d., 41 str. 1 d., 45 str.).

Remiantis išdėstytu, konstatuotina, kad ieškovo reikalavimas pagrįstas, ieškinys tenkintinas (CK 1.80 str. 2 d., 1.86 str.).

Ieškinį patenkinus, valstybei iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos: 20250 Lt žyminis mokestis ir 25,17 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidos pirmosios instancijos teisme (CPK 79 str. 80 str. 1 d. 1 p., 88 str. 3 p., 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 – 270 straipsniais, teisėjas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančia 2009 m. vasario 10 d. preliminarią žemės sklypo pirkimo - pardavimo sutartį Nr. KOM2009/03, sudarytą tarp uždarosios akcinės bendovės „Komsega“ ir K. P., taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo K. P., a.k. (duomenys neskelbtini) ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Komsega“, įm.k. 3005747770, 1 625 000 Lt (vieną milijoną šešis šimtus dvidešimt penkis tūkstančius litų).

Priteisti valstybei iš atsakovo K. P. 20 250 Lt (dvidešimt tūkstančių du šimtus penkiasdešimt litų) žyminio mokesčio ir 25,17 Lt (dvidešimt penkis litus 17 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą