Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, sekretorė Jolanta Vedickytė, dalyvaujant UAB „Topo grupė“ atstovei Gretai Kubiliūnaitei, UAB „Garantijų centras“ atstovams Justinui Samuoliui, Vytautui Birmontui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal UAB „Topo grupė“ ieškinį UAB „Garantijų centras“ dėl skolos priteisimo ir pagal UAB „Garantijų centras“ ieškinį UAB „Topo grupė“ dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir įsiskolinimo priteisimo

Aprašomoji dalis

nustatė:

UAB „Topo grupė“ pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašo priteisti iš atsakovo UAB “Garantijų centras“ 380 415,85 Eur skolą, 1 057,86 Eur palūkanas, 10,15% metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos, bylinėjimosi išlaidas.

Nurodė, kad UAB „Topo grupė“ (Ieškovas) ir UAB „Garantijų centras“ (Atsakovas) 2020-06-01 sudarė Pavedimo sutartį Nr. GC 2020/02, pagal kurią Atsakovas Ieškovui suteikė teisę už Pavedimo sutartyje numatytą atlygį teikti Pavedimo sutartyje numatytas papildomos draudimo veiklos tarpininko paslaugas, siūlant savo klientams draudiko ADB „Compensa Vienna Insurance“ vardu sudaryti iš Ieškovo įsigytų prekių draudimo ir pratęstos garantijos draudimo sutartis. 2024-12-31 Ieškovas ir Atsakovas sudarė susitarimą prie Pavedimo sutarties dėl Ieškovo papildomo atlyginimo skaičiavimo ir mokėjimo tvarkos (Susitarimas). Remiantis Susitarimo 2 dalimi, „<…> Partnerio papildomas atlyginimas, nurodytas lentelėje aukščiau, yra sumokamas už praėjusius kalendorinius metus einamųjų metų pradžioje, iki kovo 15 d.” Pasibaigus 2025 metams, Ieškovas apskaičiavo jam pagal Susitarimą tenkantį papildomą atlyginimą už praėjusius metus, t. y. 452 266 Eur. Ieškovas Atsakovui išrašė 2026-03-04 PVM sąskaitą faktūrą Nr. 26TG99000051, pagal kurią Atsakovas iki 2026-03-15 turėjo sumokėti Ieškovui 452 266 EUR papildomą atlyginimą pagal Susitarimą. Atsakovas nustatytu terminu šios sąskaitos neapmokėjo. Ieškovas per visus 2025 metus laikėsi išimtinumo sąlygos įtvirtintos susitarimo 4 punkte, t. y. neplatino jokių kitų pratęstos garantijos ar analogiškų draudimo produktų; nesudarė sutarčių su jokiais kitais draudimo tarpininkais ar draudikais dėl tokių pačių ar panašių produktų; visą papildomos draudimo veiklos tarpininkavimą vykdė išimtinai tik per Atsakovą. Atsakovo pozicija, kad ieškovas pagal susitarimo 4 punktą būtų skatinamas vykdyti išimtinumo įsipareigojimą 2025, 2026 ir 2027 metais, tačiau jokio atlygio už šio įsipareigojimo laikymąsi negalėtų gauti iki pat 2028 m. pradžios yra ydingas. Akivaizdu, kad nė viena protinga ir sąžininga verslo šalis nebūtų susitarusi dėl tokio mechanizmo.

Prie šios bylos Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės nutartimi prijungta Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėta byla Nr. e2-15484-1044/2026 pagal UAB „Garantijų centras“ ieškinį (šioje byloje laikytinas priešieškiniu), UAB „Topo grupė“, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiu UAB „Topo grupė“ atliktą 71 850,15 Eur įskaitymą pagal 2026 m. kovo 17 d. pateiktą pranešimą dėl priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymo, priteisti iš UAB „Topo grupė“ 71 850,15 Eur skolą, 323,33 Eur delspinigius, 10,15 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Šie reikalavimai taip pat yra kildinami iš šalių sudarytos 2020 m. birželio 1 d. Pavedimo sutarties Nr. GC2020/02 ir 2024 m. gruodžio 12 d. papildomo susitarimo prie Pavedimo sutarties. Pareikštus reikalavimus UAB „Garantijų centras“ grindžia tuo, kad UAB „Topo grupė“ nepagrįstai išrašė 2026 m. kovo 4 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 26TG99000051 už tariamai atsakovei priklausantį 452 266 Eur papildomą atlyginimą už 2025 metus ir atitinkamai neteisėtai įskaitė UAB „Garantijų centras“ mokėtinus 71 850,15 Eur bei pateikė nepagrįstą pretenziją dėl 380 415,85 Eur skolos sumokėjimo, nes Papildomo susitarimo 4 punkte įtvirtinta išimtinumo sąlyga, suteikianti teisę atsakovei gauti papildomą atlyginimą, nėra atsiradusi.

UAB „Topo grupė“ savo atsikirtimus grindžia tuo, kad ji turi teisę į papildomą atlyginimą pagal šalių Papildomo susitarimo 4 punkte įtvirtintą išimtinumo sąlygą, o UAB „Garantijų centras“ argumentai, kad jai nepriklauso papildomas atlyginimas už 2025 metus prieštarauja susitarimo esmei, ekonominiam tikslui ir šalių valiai. Dėl to, UAB „Topo grupė“ teigimu, ji turi galiojančią, vykdytiną ir apibrėžtą reikalavimo teisę į ieškovę dėl 452 266 Eur papildomo atlyginimo už 2025 metus, įformintą 2026 m. kovo 4 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 26TG99000051.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas, priešieškinis tenkintinas.

Byloje nustatyta, kad UAB „Topo grupė“ ir UAB „Garantijų centras“ 2020-06-01 sudarė Pavedimo sutartį Nr. GC 2020/02, pagal kurią UAB „Garantijų centras“ UAB „Topo grupė“ suteikė teisę už Pavedimo sutartyje numatytą atlygį teikti Pavedimo sutartyje numatytas papildomos draudimo veiklos tarpininko paslaugas, siūlant savo klientams draudiko ADB „Compensa Vienna Insurance“ vardu sudaryti iš UAB „Topo grupė“ įsigytų prekių draudimo ir pratęstos garantijos draudimo sutartis. 2024-12-31 šalys sudarė susitarimą prie Pavedimo sutarties dėl UAB „Topo grupė“ papildomo atlyginimo skaičiavimo ir mokėjimo tvarkos. Susitarimo 4 punkte, kuriuo savo reikalavimą grindžia UAB „Topo grupė“, nurodyta, kad: Jei Partneris 2025 - 2027 metais neplatina jokių kitų draudimo produktų tokių kaip pagal Sutartį platinami pratęstos garantijos ir/ar pirkinio draudimo produktai ar panašūs produktai ar įsipareigojimai bei su kitais draudimo tarpininkais nesudaro sutarčių dėl Sutartimi platinamų draudimo produktų, Partneriui taikomas toks Partnerio papildomas atlyginimas, koks būtų taikomas pasiekus didesnę nei 8 mln. Eur iš Klientų gautų įmokų sumą per kalendorinius metus, kaip nurodyta 1 punkte.

UAB „Topo grupė“ savo ieškinį grindžia nurodydamas, jog „remiantis Susitarimo 2 dalimi, „<…> Partnerio papildomas atlyginimas, nurodytas lentelėje aukščiau, yra sumokamas už praėjusius kalendorinius metus einamųjų metų pradžioje, iki kovo 15 d.”. Tačiau ši Papildomo susitarimo nuostata nėra skirta apibrėžti sąlyginę prievolę sumokėti papildomą atlyginimą. Ši Papildomo susitarimo nuostata nustato papildomo atlyginimo mokėjimo, įtvirtinto 1 punkto lentelėje, tvarką, o ne prievolės mokėti papildomą atlyginimą atsiradimą. Aptariama nuostata nustato atsiskaitymo tvarką ne dėl išimtinumo sąlygos įvykdymo, o tokio papildomo atlyginimo, kuris, kaip minėta, nurodytas Papildomo susitarimo 1 punkto lentelėje, t. y. dėl rezultatais pagrįsto papildomo atlyginimo.

Papildomo susitarimo 1 punkte šalys aiškiai susitarė, kad UAB „Topo centras“ papildomas atlyginimas priklauso nuo per kalendorinius metus iš klientų surinktų įmokų sumos už Pirkinio draudimo ir (ar) Pratęstos garantijos sutartis. 1 punkte esančioje lentelėje nurodyta, kad papildomas atlyginimas UAB „Topo centras“ pradedamas mokėti tik nuo 6 mln. EUR, o 8 mln. EUR riba žymi aukščiausią pasiekimų kategoriją. Visa 1 punkto lentelė pagrįsta bendra logika: kuo didesnės surinktų įmokų sumos, tuo didesnis papildomo atlyginimo priedas UAB „Topo centras“ taikomas. Tuo UAB „Topo centras“ buvo skatinamas aktyviai platinti produktus ir siekti kuo didesnių pardavimo rezultatų.

Papildomo susitarimo 1 punkto lentelėje pateikta papildomo atlygio struktūra akivaizdžiai atspindi rezultatų skatinimo mechanizmą, o ne fiksuoto papildomo atlygio modelį. Todėl aiškinimas, kad UAB „Topo centras“, nepasiekęs 6 mln. Eur pardavimų ir tik laikydamasis išimtinumo sąlygos, galėtų kasmet gauti maksimalų papildomą atlygį, paneigia visą šioje lentelėje įtvirtintą papildomo atlygio logiką ir paverčia ją tik deklaratyvia, neturinčia praktinės reikšmės. Tokiu atveju UAB „Topo centras“ galėtų veikti pasyviai, surinkti, pavyzdžiui, 4 mln. Eur įmokų per metus ir vis tiek kiekvienais metais gauti tą patį maksimalų papildomą atlyginimą (maksimalų priedą), tik jau ne pagal Papildomo susitarimo 1, o 4 punktą.

Papildomas susitarimas yra visiškai aiškus. Papildomo susitarimo 4 punktas neneigia 1 punkte įtvirtintos papildomo atlyginimo skaičiavimo sistemos, o yra tik pagrindas nuo jos nukrypti UAB „Topo centras“ naudai, jeigu nustatoma, jog UAB „Topo centras“ laikėsi Išimtinumo sąlygos viso 2025-2027 m. laikotarpio metu. Pavyzdžiui, jeigu UAB „Topo centras“ kiekvienais metais (2025 m., 2026 m. ir 2027 m.) surinktų mažiau nei 6 mln. Eur įmokų, pagal Papildomo susitarimo 1 punktą joks papildomas atlyginimas už šiuos metus jam nepriklausytų. Tačiau, jei pasibaigus 2025-2027 m. laikotarpiui būtų nustatyta, kad UAB „Topo centras“ visą šį laiką laikėsi Išimtinumo sąlygos, jam būtų taikomas Papildomo susitarimo 4 punkte numatytas maksimalus papildomo atlyginimo dydis – tarsi kiekvienais kalendoriniais metais būtų pasiekta didesnė nei 8 mln. Eur surinktų įmokų suma.

Remiantis išdėstytu, teismas sprendžia, kad UAB „Topo grupė“ ieškinio tenkinti nėra pagrindo.

CK 6.131 str. 1 d. leidžia įskaitymą atlikti vienos šalies pareiškimu, jeigu egzistuoja įskaitymui būtinos sąlygos (galiojantis, priešpriešinis, vienarūšis, apmokėtinas reikalavimas). Nustačius, kad UAB „Topo grupė“ neturi teisės į 380 415,85 Eur reikalavimą UAB “Garantijų centras“, jos atliktas, dalies reikalavimo - 71 850,15 Eur įskaitymas pagal 2026 m. kovo 17 d. pateiktą pranešimą dėl priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymo pripažintinas negaliojančiu, o įskaityta 71 850,15 Eur skolos suma, kartu su 323,33 Eur delspinigių bei 10,15 proc. dydžio metinėmis palūkanomis priteistina UAB “Garantijų centras“. Pavedimo sutarties 34 punktas numato pareigą Atsakovui mokėti 0,05 proc. delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos už kiekvieną vėlavimo dieną. Delspinigiai už vėlavimą sumokėti 71 850,15 Eur įmokų sumą paskaičiuoti už 9 dienas nuo 2026-03-15 iki ieškinio pateikimo (323,33 Eur (71 850,15 Eur x 0,05 % x 9 d. = 323,33 Eur)).

Kiti, teismo neaptarti, šalių argumentai nėra tiek reikšmingi, kad jiems pritarus galėtų būti priimtas kitoks sprendimas, todėl teismas dėl jų nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalies argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Bylą išsprendus UAB „Garantijų centras“ naudai iš UAB „Topo grupė“ UAB „Garantijų centras“ priteistinas 1 307 Eur dydžio žyminis mokestis bei išlaidos advokatų pagalbai apmokėti. Viso, nagrinėjant šią bylą, UAB „Garantijų centras“ už advokatų pagalbą patyrė 22 324, 5 Eur išlaidų. Tačiau pagal kasacinio teismo praktiką, ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nustatant priteistino užmokesčio dydį atsižvelgtina į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009). Šiose sujungtose bylose buvo nagrinėjamas savo esme tapatus ginčas, kuris nėra sudėtingas, todėl teismo vertinimu, adekvatus ir pakankamas atlygintinų bylinėjimosi išlaidų dydis šioje byloje sudaro 5 000 Eur.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais

nusprendė:

Ieškinį atmesti. Priešieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiu UAB „Topo grupė“ 71 850,15 Eur įskaitymą pagal RUAB „Topo grupė“ pateiktą 2026-03-17 Pranešimą „dėl priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymo“.

Priteisti UAB „Garantijų centras“ iš UAB „Topo grupė“ 71 850,15 Eur skolą, 323,33 Eur delspinigių, 10,15 % metines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme 2026 m. kovo 24 iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, taip pat 6 307 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.