Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

2026 m. rugsėjo 10 d.Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės, Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Aldonos Tilindienės,teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Serfas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutarties, kuria išspręstas kreditorių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN Group“, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „MONTUOTOJAS“, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN EPC“ ir uždarojo tipo profesionaliems investuotojams skirto privataus kapitalo investicinio fondo „INVL Baltic Sea Growth Fund“ finansinių reikalavimų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN PRODUCTION“ nemokumo (bankroto) byloje patvirtinimo klausimas,

Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 18 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „FERN PRODUCTION“ (toliau – ir bendrovė) iškelta nemokumo (bankroto) byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta Virginija Petrauskytė. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gruodžio 30 d.Kauno apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB (toliau – ir BUAB) „FERN PRODUCTION“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Bendrovės kreditorė UAB „Rywal LT“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė panaikinti nutarties dalį, kuria buvo patvirtinti bendrovės antrosios eilės kreditorių – BUAB „FERN Group“ (5 679 435,19 Eur), BUAB „MONTUOTOJAS“ (520 292,12 Eur), BUAB „FERN EPC“ (88 256,98 Eur) ir uždarojo tipo profesionaliems investuotojams skirto privataus kapitalo investicinio fondo „INVL Baltic Sea Growth Fund“ (toliau – ir INVL) (618 303,73 Eur) finansiniai reikalavimai. Kauno apygardos teismas 2026 m. balandžio 9 d. nutartimi panaikino teismo 2026 m. kovo 25 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti minėtų kreditorių finansiniai reikalavimai, ir jų patvirtinimo klausimą išskyrė nagrinėti į atskirą civilinę bylą.Kreditorė BUAB „FERN Group“ prašė patvirtinti 5 679 435,19 Eur finansinį reikalavimą, kuris susideda iš: 1) 1 028 514,47 Eur reikalavimo, kildinamo iš 2024 m. sausio 1 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. FG/S/24-024 ir jos pagrindu išrašytų pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitų faktūrų; 2) 1 630 496,63 Eur reikalavimo, kildinamo iš 2024 m. spalio 28 d. skolos perdavimo sutarties ir jos pakeitimo; 3) 3 020 424,09 Eur reikalavimo, kildinamo iš 2024 m. gruodžio 31 d. trišalio susitarimo Nr. 0001.Nurodė, kad kreditorė ir BUAB „FERN PRODUCTION“ 2024 m. sausio 1 d. sudarė paslaugų teikimo sutartį Nr. FG/S/24-024, kuria kreditorė įsipareigojo bendrovei teikti įvairias paslaugas (administravimo, konsultavimo, apskaitos ir kitas), o bendrovė įsipareigojo atsiskaityti už suteiktas paslaugas. Šios sutarties pagrindu kreditorė nuo 2024 m. vasario mėnesio iki 2025 m. gruodžio mėnesio išrašė bendrovei dvidešimt dvi PVM sąskaitas faktūras. Abi bendrovės priklausė tai pačiai įmonių grupei „FERN Group“ ir veikė pagal funkcinio paskirstymo principą, kai skirtingos įmonės vykdo skirtingas funkcijas ir viena kitą papildo. Kreditorės struktūroje identifikuojami centralizuoti funkcijų padaliniai: komercijos, finansų ir personalo departamentai, taip pat informacinių technologijų (IT), apskaitos, ekonominės analizės bei kiti, teikiantys paslaugas grupės įmonėms. BUAB „FERN PRODUCTION“ struktūra buvo orientuota į operacinę – gamybos ir projektų vykdymo – veiklą, todėl ši įmonė neturėjo savarankiškų administracinių funkcijų ir buvo priklausoma nuo grupėje centralizuotai teikiamų paslaugų. Išrašyta PVM sąskaita faktūra buvo laikoma paslaugų suteikimą patvirtinančiu dokumentu, jeigu ji nėra ginčijama per nustatytą terminą. Šalių santykiai buvo detalizuoti 2024 m. rugpjūčio 12 d. papildomu susitarimu Nr. 1, ir 2025 m. birželio 30 d. papildomu susitarimu Nr. 2, kuriais buvo patikslintas kainodaros modelis, t. y. paslaugų kaina apskaičiuojama pagal faktines paslaugų teikėjo sąnaudas (darbo užmokestis, darbo vietos kaštai, licencijos ir pan.), prie šių sąnaudų pridedamas 5 proc. antkainis. Pirmame paslaugų kainos apskaičiavimo etape nustatytos kreditorės patiriamos sąnaudos (1 271 724,85 Eur); antrame etape pridedamas 5 proc. dydžio antkainis; trečiame etape bendra paskirstytina suma (1 335 311,09 Eur) padalijama proporcingai grupės įmonėms pagal jų pajamas. Bendrovės dalis buvo apie 21 proc. visos paskirstytinos sumos, t. y. 277 489,98 Eur; ketvirtame etape kiekvienai įmonei priskirta suma perskaičiuojama į mėnesinę, bendrovei apskaičiuota 39 641,43 Eur paslaugų mėnesinė įmoka; penktame etape mėnesinė įmoka paskirstoma pagal atskirų paslaugų rūšis (administravimas, pardavimai, finansai, IT, personalas ir kita), priskiriant tam tikrą procentinę dalį, kuri apskaičiuojama pagal kreditorės darbuotojų skaičių kiekvienoje šių paslaugų srityje. Šios sumos buvo perkeliamos į sąskaitas faktūras. Dėl 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo dalies kreditorė BUAB „FERN Group“ pažymėjo, kad reikalavimas kilo iš 2024 m. spalio 28 d. skolos perdavimo sutarties Nr. 2024/10/28-1, kurioje nurodyta, jog 2024 m. spalio 25 d. BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga INVL pagal tris paskolos sutartis: 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutartį Nr. 2021/06/28-1, 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį Nr. 2022/04/29-1 ir 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį Nr. 2022/06/20-1. Skolos perdavimo sutarties 1.1 papunktyje apibrėžta, kad BUAB „FERN Group“ perduodama 500 000 Eur pagrindinė skola pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį bei 1 000 000 Eur pagrindinė skola ir 130 496,63 Eur palūkanų pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį. Bendra perduotos prievolės suma – 1 630 496,63 Eur – sutampa su prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo dydžiu. 3 020 424,09 Eur finansinio reikalavimo dalį kreditorė BUAB „FERN Group“ kildina iš 2024 m. gruodžio 31 d. trišalio susitarimo Nr. 0001; nurodė, kad jis susiformavo įgyvendinant įmonių grupės reorganizavimą bei atskiriant veiklą tarp grupės bendrovių. Įsteigus BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN EPC“ bei reorganizuojant BUAB „MONTUOTOJAS“ veiklą, dalis turto, teisių ir pareigų buvo perduota naujai įkurtai BUAB „FERN PRODUCTION“. Dėl šio turto perdavimo BUAB „MONTUOTOJAS“ apskaitoje užregistravo gautiną sumą iš BUAB „FERN PRODUCTION“, atitinkančią perduoto turto vertę. Trišalio susitarimo sudarymo momentu BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga BUAB „MONTUOTOJAS“ 3 020 424,09 Eur, o pastaroji buvo skolinga BUAB „FERN Group“ 11 353 428,61 Eur. BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga BUAB „FERN Group“ 2 657 817,91 Eur. Iki trišalio susitarimo sudarymo bendrovė turėjo dvi atskiras prievoles – vieną BUAB „MONTUOTOJAS“, kitą BUAB „FERN Group“. Trišaliu susitarimu šalys susitarė, kad bendrovės prievolė BUAB „MONTUOTOJAS“ bus užskaityta, o jos ekonominis rezultatas pereis į bendrovės ir BUAB „FERN Group“ tarpusavio prievolinį santykį. Kreditorė BUAB „MONTUOTOJAS“ prašė patvirtinti 520 292,12 Eur finansinį reikalavimą. Nurodė, kad kreditorė ir bendrovė sudarė dvi paslaugų teikimo sutartis: 2023 m. vasario 1 d. Nr. FP/S/23-003 dėl bendrovės užsakymuose nurodytų paslaugų apmokėjimo ir 2025 m. gegužės 30 d. Nr. S/25-024/FP/S/25-028, pagal kurią kreditorė bendrovei teikė transporto nuomos, plovimo, remonto ir kitas su autoparko valdymu susijusias paslaugas, o bendrovė įsipareigojo už šias paslaugas sumokėti. Prašomas patvirtinti finansinis reikalavimas kildinamas iš 18 neapmokėtų PVM sąskaitų faktūrų, išrašytų nuo 2025 m. balandžio 30 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. Kreditorė BUAB „FERN EPC“ prašė patvirtinti 88 256,98 Eur finansinį reikalavimą. Nurodė, kad 2024 m. rugpjūčio 12 d. kreditorė ir BUAB „FERN PRODUCTION“ sudarė sutartį Nr. FE/S/24-039, pagal kurią kreditorė įsipareigojo pagal bendrovės pateiktus užsakymus pagaminti ir perduoti užsakymuose nurodytus gaminius, prekes. Praktikoje šalių santykiai plėtojosi taip, kad kreditorė savo darbuotojus – inžinierius ir specialistus – skyrė dirbti prie bendrovės vykdomų projektų. Šios paslaugos buvo apmokamos pagal faktiškai dirbtų valandų skaičių (valandiniu tarifu). Kreditorės pateiktos PVM sąskaitos faktūros patvirtina, kad už broko taisymą ir suteiktas paslaugas bendrovė turėjo sumokėti 100 175,90 Eur, atitinkamai, kreditorės buhalterinės apskaitos išrašas patvirtina, kad reikalavimo pateikimo metu bendrovės likę įsipareigojimai buvo 88 256,98 Eur.Kreditorė INVL prašė patvirtinti 618 303,73 Eur finansinį reikalavimą (552 219 Eur pagrindinę skolą ir 66 084,73 Eur palūkanas). Nurodė, kad INVL, kaip paskolos davėja, ir BUAB „MONTUOTOJAS“, kaip paskolos gavėja, sudarė tris paskolos sutartis (2021 m. birželio 28 d. paskolos sutartį dėl 1 000 000 Eur; 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį dėl 500 000 Eur ir 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį dėl 1 000 000 Eur), kurių pagrindu BUAB „MONTUOTOJAS“ suteikta bendra 2 500 000 Eur paskola. 2024 m. spalio 28 d. INVL, BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ sudaryta skolos perleidimo sutartis Nr. 2024/10/28-1, kuria dalis bendrovės turimų įsipareigojimų (pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį – 500 000 Eur; pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį – 1 130 496,63 Eur) buvo perleista BUAB „FERN Group“. Bendrovei liko 552 219 Eur skola INVL: 144 246,61 Eur pagal 2021 m. birželio 28 d. sutartį; 185 958,82 Eur pagal 2022 m. balandžio 29 d. sutartį ir 222 013,57 Eur pagal 2022 m. birželio 20 d. sutartį. Be to, INVL ir bendrovė 2024 m. spalio 31 d. sudarė skolos patvirtinimo susitarimą Nr. 2024/10/30-1, pagal kurį susitarimo sudarymo dieną bendrovės įsipareigojimai INVL siekė 552 219 Eur, papildomai buvo susitarta ir dėl naujos palūkanų skaičiavimo tvarkos, pagal kurią iki 2025 m. gruodžio 31 d. buvo apskaičiuota 66 084,73 Eur palūkanų.BUAB „FERN PRODUCTION“ nemokumo administratorė prašė patvirtinti kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“, BUAB „FERN EPC“ ir INVL finansinius reikalavimus.Kreditorės UAB „Serfas“ ir UAB „Rywal LT“ nesutiko su kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“, BUAB „FERN EPC“ ir INVL finansinių reikalavimų patvirtinimu.