- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-02-06
- Bylos Nr.
- eB2-695-480/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00028-2024-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Albina Rimdeikaitė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei ,,KB Components“
- Trečiasis asmuo
- AB ,,Husqvarna“, AB ,,BrA Invest“
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Albina Rimdeikaitė, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės ,,KB Components“ vadovo U. T. S. A. pareiškimą dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,KB Components“, tretieji asmenys AB ,,Husqvarna“, AB ,,BrA Invest“, antstolė J. Ž. ir antstolė G. A.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Pareiškime nurodyta, kad vienintelio UAB „KB Components“ dalyvio (akcininko) „KB Components“ AB sprendimu nuspręsta inicijuoti nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimą UAB „KB Components“. 2024 m. sausio 12 d. vienintelio UAB „KB Components“ dalyvio (akcininko) „KB Components“ AB sprendimu nuspręsta pritarti UAB „KB Components“ vadovo U. T. S. A. parengtam bendrovės restruktūrizavimo plano projektui ir nemokumo administratoriaus UAB „Tytus“ kandidatūrai. UAB „KB Components“ restruktūrizavimo plano projektas yra parengtas vadovaujantis įstatymo numatytais reikalavimais. Restruktūrizavimo plano projektui vienbalsiai pritarė dalyvis (akcininkas), turintys 100 proc. bendrovės akcijų balsų.
,,KB Components“ įmonių grupė ir jos dukterinė įmonė UAB „KB Components“ palaikė ilgalaikius verslo santykius su Švedijos Karalystėje registruota bendrove „Husqvarna“ AB. Plastikiniai komponentai buvo pristatomi į „Husqvarna“ ir „Husqvarna“ dukterinių įmonių gamyklas, esančias Švedijoje, Brazilijoje, Kinijoje, Japonijoje ir Jungtinėse Amerikos Valstijose. „Husqvarna“ AB užsakymams nuosekliai mažėjant dėl išaugusių žaliavų kainų ir kitų gamybos kaštų padidėjimo, „KB Components“ įmonių grupė buvo priversta padidinti savo parduodamų gaminių kainas. Su tuo „Husqvarna“ AB nesutiko ir sutartiniai santykiai tęsėsi iki tol, kol „Husqvarna“ užsitikrino sau galimybę naudotis „Husqvarna“ prekių gamybai reikalingais liejimo įrankiais pas kitus tiekėjus.
Neradus bendro sutarimo, „Husqvarna“ AB kreipėsi į Švedijos Karalystės Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto arbitražo teismą, prašydama Arbitražo teismo, be kita ko, priteisti iš „KB Components“, UAB 83.429.773 SEK skolą ir delspinigius už, „Husqvarna“ AB manymu, neteisėtai padidintas parduodamų gaminių kainas; taip pat patirtas bylinėjimosi išlaidas ir kitas susijusias išlaidas. Nors Švedijos Karalystės Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto arbitražo teismas ir pripažino, kad UAB „KB Components“ ir „Husqvarna“ AB verslo santykiai nebuvo apibrėžti verslo sutarties, tačiau 2023 m. rugpjūčio 7 d. sprendimu Arbitražo teismas nusprendė priteisti Švedijos Karalystėje registruotos bendrovės „Husqvarna“ AB naudai iš UAB „KB Components“ 54.900.000 SEK skolą ir 8.100.000 SEK skolą, kuri išieškotina solidariai iš bendrovės ir bendrovės „KB Components“ AB. Arbitražo teismo sprendimu buvo priteisti ir delspinigiai nuo priteistų sumų, kitos su priteistomis sumomis susijusios sumos ir bylinėjimosi išlaidos.
Žemesnės instancijos teismas
Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. lapkričio 6 d. išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e2T-63-912/2023 pagal išieškotojo „Husqvarna“ AB prašymą bei nutarė pripažinti ir leisti vykdyti Lietuvos Respublikoje Švedijos Karalystės Stokholmo prekybos rūmų Arbitražo instituto arbitražo teismo 2023 m. rugpjūčio 7 d. sprendimą, priimtą arbitražo byloje Nr. V 2022/059. Lietuvos apeliacinis teismas taip pat nutarė išdėstyti 12 mėnesių laikotarpiui 4 707 395,50 Eur skolos sumokėjimą.
„KB Components“ įmonių grupė (įskaitant „KB Components“, UAB) apskundė Arbitražo teismo sprendimą Švedijos Svea Apeliaciniam teismui.
Pareiškime taip pat nurodyta, kad 4 149 976,01 Eur dydžio įsiskolinimas kreditoriui „BrA Invest“ susidarė dėl „BrA Invest“ suteiktos paskolos pareiškėjai. UAB ,,KB Components“ yra gyvybinga, pelningai veikianti ir veikusi įmonė. 2022 m. įmonė uždirbo iš viso 1 913 137 Eur grynojo pelno, 2023 m. - 2 769 656 Eur. Bendrovės finansiniai sunkumai yra laikino pobūdžio, nulemti nepalankaus Stokholmo arbitražo teismo sprendimo.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo ,,Husqvarna“ AB atsiliepime nurodė, kad pareiškėjos deklaruojami finansiniai sunkumai neatitinka JANĮ įtvirtintos finansinės padėties, galinčios lemti restruktūrizavimo bylos iškėlimą, o pareiškimu siekiama tik Apeliacinio teismo nutarties peržiūrėjimo ar net įsipareigojimų ,,Husqvarna“ AB išvengimo. Pareiškėja, naudodamasi restruktūrizavimo institutu, iš esmės siekia atitolinti savo įsipareigojimų vykdymą, tačiau neturi objektyvių sunkumų atsiskaityti su savo kreditoriais, ne tik nėra nemoki, bet ir netaps tokia per artimiausius tris mėnesius. Pareiškėja nepaaiškino, kodėl tokiai sėkmingai veikiančiai įmonei, generuojančiai apie 17-20 mln. Eur pajamų per metus, kasmet išmokančiai milijoninius dividendus akcininkams ir gaunančiai apie 2-3 mln. Eur grynojo pelno, reikia naudotis kitos grupės įmonės sąskaita. Byloje objektyviai nėra jokių įrodymų, kurių pagrindu būtų galima spręsti, kad pareiškėja būtų nepajėgi įvykdyti savo įsipareigojimų, susijusių su Arbitražo sprendimu. Tai, kad pareiškėja yra pajėgi įvykdyti savo įsipareigojimus, patvirtina ir aplinkybė, kad pareiškėjos tariamas kreditorius „BrA Invest“ sutinka nukelti savo atsiskaitymo terminus po restruktūrizavimo.
Apeliacinis teismas 4 707 395,50 Eur sumos mokėjimą 12 mėnesių laikotarpiui išdėstė įmokomis po 392 282,96 Eur kas mėnesį, papildomai kiekvieną mėnesį priskaičiuojant pagal Švedijos palūkanų įstatymo 6 str. priteistas palūkanas. Pareiškėja kartu su grupės įmonėmis nesąžiningai, pažeidusi savo sutartinius įsipareigojimus ,,Husqvarna“ AB atžvilgiu vykdant komponentų tiekimo sutartis, ir toliau siekia išvengti savo įsipareigojimų vykdymo, nors pareiškėjos finansinė padėtis neabejotinai leidžia jai atsiskaityti su kreditoriais, kuriems įsipareigojimai yra pradelsti ir kurie yra susiję su Arbitražo sprendimo vykdymu.
Šalies argumentai
Pareiškėjos restruktūrizavimo plano projektas neatitinka įstatyme nurodytų, kas sudaro dar vieną savarankišką pagrindą atsisakyti iškelti pareiškėjai restruktūrizavimo bylą. Restruktūrizavimo plano projekte turėdama pareigą atskleisti finansinių sunkumų priežastis ir mastą, to visiškai nepateikė, apsiribodama tik vienu sakiniu, kad „galimybės kreditoriams atgauti skolas bendrovei toliau vykdant veiklą, yra ženkliai geresnės“. Tariamą verslo planą pareiškėja restruktūrizavimo plano projekte apribojo iš esmės vienu deklaratyviu teiginiu, kad finansinius sunkumus įveiks aktyviai dirbdami ir užtikrindami pakankamą vykdomų sutarčių kiekį. Pareiškėja tik formaliai konstatavo, kad bendrovėje dirba 122 darbuotojai, nepateikdama absoliučiai jokios informacijos, kodėl jų kiekis turi būti didinamas, kokia tokių pasikeitimų įtaka būtų bendrovei ir pan. Pareiškėjos prašymas dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo negali būti tenkinamas.
Pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo netenkinamas.
Byloje sprendžiamas klausimas dėl restruktūrizavimo bylos (ne)iškėlimo atsakovei UAB „KB Components“.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo ,,Husqvarna“ AB, teikdama atsiliepimą prašė bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka tam, kad išsamiai ir tiksliai išsiaiškinti teismo sprendimui priimti būtinas aplinkybes ir faktus, ir atitinkamai – priimti visapusiškai teisėtą sprendimą dėl pareiškimo.
JANĮ 31 straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad teismo posėdžiai vyksta rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis ir atvejus, kai teismas nusprendžia, kad būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.
Šiuo atveju teismas, įvertinęs ieškinį ir trečiojo asmens atsiliepime nurodytus argumentus, sprendžia, kad nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, kadangi byloje esantys duomenys yra pakankami užtikrinti objektyviam, visupusiškam ir išsamiam bylos išnagrinėjimui, nėra jokių kitų aplinkybių, sudarančių būtinybę nagrinėti bylą ne rašytinio proceso tvarka.
Motyvuojamoji dalis
Byloje nustatyta, kad UAB „KB Components“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), įregistruota Juridinių asmenų registre (duomenys neskelbtini), nuo 2023 m. spalio 27 d. įmonės vadovu buvo U. T. S. A.. Įmonė susidūrė su finansiniais sunkumais, todėl kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
Teismų praktikoje, suformuotoje nagrinėjant teisminius ginčus dėl restruktūrizavimo arba bankroto bylos iškėlimo juridiniam asmeniui, įtvirtinta, jog konkuruojant kelioms vertybėms, susijusioms su įmonės reabilitavimu bei likvidavimu, prioritetiškai turi būti ginama ta vertybė, kurios neapgynus bus padaryta didesnė žala. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, nes įmonės gaivinimo atveju tiek įmonė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (įmonė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet įmonės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-691-330/2015, kt.). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas pasisako dėl sąlygų egzistavimo iškelti restruktūrizavimo bylą.
Pagal JANĮ 2 straipsnio 1 dalies 10 punkte sąvoką, juridinio asmens restruktūrizavimo procesas yra visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones. Taigi restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto. JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jeigu yra bent viena iš šių sąlygų: 1) juridinis asmuo neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje nurodytų sąlygų; 2) restruktūrizavimo plano projektas, jeigu jis turėjo būti pateiktas, neatitinka šio įstatymo 104 straipsnio 2 dalyje nurodytų reikalavimų; 3) restruktūrizavimo plano projekte, jeigu jis turėjo būti pateiktas, numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto.
Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, taip pat Juridinių asmenų registro duomenimis, atsakovė UAB „KB Components“ nėra likviduojama dėl bankroto (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Siekiant iškelti atsakovei UAB „KB Components“ restruktūrizavimo bylą turi būti nustatyta, kad atsakovė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
JANĮ 2 straipsnio 5 dalyje yra pateikta juridinio asmens finansinių sunkumų sąvoka, kuri suprantama kaip padėtis, kai: 1) juridinis asmuo yra nemokus arba 2) yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius tris mėnesius. JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas, tai – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Gramatinė JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotė rodo, kad būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: 1) ar juridinis asmuo (atsakovė) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); 2) ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Iš JANĮ projekto aiškinamojo rašto (Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2018 m. spalio 23 d. aiškinamasis raštas Nr. XIIIP-2777 dėl įstatymų projektų Reg. Nr. XIIIP-2777-XIIIP-2789) matyti, kad: 1) skolininko negalėjimas apmokėti skolų suprantamas kaip situacija, kuomet prievolių apmokėjimo terminai suėję ir negalėjimas apmokėti skolų nėra laikinas, 2) taikant balanso testą turi būti nustatoma reali į balansą įrašyto turto vertė. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės mokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis, taip pat turi remtis ir kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1492-241/2017).
Pagal teismui pateiktą 2022 m. gruodžio 31 d. balansą už laikotarpį nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d. UAB „KB Components“ ilgalaikis turtas sudarė - 2 000 982 Eur, trumpalaikis turtas - 6 090 005 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 677 810 Eur; pelnas sudarė 1 913 137 Eur. Pagal teismui pateiktą 2023 m. lapkričio 30 d. balansą už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. UAB „KB Componens“ ilgalaikis turtas sudarė - 2 123 243 Eur, trumpalaikis turtas - 6 156 593 Eur, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų iš viso sudarė - 8 282 952 Eur, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 3 283 431 Eur. Nurodyti duomenys leidžia konstatuoti bendrovę akivaizdžiai turint finansinių sunkumų. Šią aplinkybę patvirtina pats pareiškėjas.
JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas įpareigoja teismą, svarstantį restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, vertinti juridinio asmens, kuriam keliama restruktūrizavimo byla, gyvybingumą.
Juridinio asmens gyvybingumas suprantamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Ūkinė komercinė veikla suprantama kaip gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais (JANĮ 2 straipsnio 21 dalis). Gyvybingumo samprata turi būti aiškinama, visų pirma, pagal restruktūrizavimo proceso tikslus. JANĮ tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis). Atitinkamai, restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo. Todėl teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą. Kitaip tariant, gyvybingumo sąlygos vertinimas yra susijęs su reikšmingų faktinių aplinkybių visumos vertinimu. Vertinant gyvybingumo sąlygą, teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonė nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinės komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).
Jau minėta JANĮ 22 straipsnio 3 dalis nustato, kad teismas atsisako iškelti restruktūrizavimo bylą, jei restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės akivaizdžiai nepadės juridiniam asmeniui įveikti finansinių sunkumų, išsaugoti gyvybingumo ir išvengti bankroto. Nustatytas reglamentavimas bei šiam reglamentavimui aktuali Lietuvos apeliacinio teismo praktika, kurioje pasisakyta, kad, vertinant restruktūrizavimo iškėlimo sąlygų egzistavimą, negalima reikalauti iš įmonės, jog ji pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimą, kuomet iš esmės sukonkretinami restruktūrizavimo plano metmenyse (projekte) pateikti duomenys (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-798-241/2020, 2020 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1282-881/2020), patvirtina, jog restruktūrizavimo plano projekte pateiktų priemonių vertinimas nereiškia išsamaus ir visapusiško jų analizavimo nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo stadijoje. Kita vertus, restruktūrizavimo plano projekte nurodytos priemonės neturi būti tik deklaracija, jos turi patvirtinti, kad projektas yra preliminariai įgyvendinamas, t. y. plano projektas ir jame numatytos priemonės finansiniams sunkumams įveikti turi nekelti akivaizdžių abejonių. Taigi, restruktūrizavimo plane vienas iš esminių veiksnių yra priemonių numatymas finansiniams sunkumams įveikti ir jų realus įgyvendinimas, siekiant gerinti įmonės veiklą bei jos gyvybingumą ir atsiskaityti su kreditoriais.
Šiuo atveju restruktūrizavimo plane nurodyta, kad įmonė planuoja gerinti veiklos rezultatus, atsiskaityti su kreditoriais, išlaikyti pagrindinius darbuotojus ir toliau vykdyti turimas sutartis. Iš esmės optimizuoti visas išlaidas, šiuo metu tik būtinosioms išlaidoms su darbo santykiais, buhalterinės apskaitos tvarkymu, pagrindinė užduotis finansiniams sunkumams įveikti yra aktyviai dirbti, užtikrinti pakankamą užimtumą ir vykdomų sutarčių kiekį (Restruktūrizavimo plano 4.2. p.). Vėlesniu restruktūrizavimo laikotarpiu numato vykdyti sutartis ir atitinkamas darbų apimtis, atitinkamai planuojama didinti darbuotojų skaičių (Restruktūrizavimo plano 4.3 p.). Šiuo metu bendrovė tęsia veiklą pagal sudarytas sutartis su užsakovais dėl plastiko komponentų teikimo (Restruktūrizavimo plano 4.5 p.). Prognozuojamos veiklos pajamos: einamosios įmonės veiklos uždirbtas pelnas, debitorinės skolos (Restruktūrizavimo plano 4.8 p.). Restruktūrizavimo plano vykdymo laikotarpiu bendrovė uždirbs pajamas iš dabartinės veiklos. Nurodė, kad per 2024 metus grynasis pelnas numatomas 2 407 mln Eur, per 2025 metus - 2 512 mln Eur, 2026 metus – 2 542 mln Eur ir 2027 metus - 2 573 mln Eur (Restruktūrizavimo plano 4.13 p.).
Įvertinus ieškovo pareiškime dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bei restruktūrizavimo plano projekte nurodytus duomenis spręstina, jog atsakovė iš esmės siekia tęsti tokį patį verslo modelį, vykdyti tą pačią veiklą, kurią vykdė iki šiol. Iš restruktūrizavimo plano matyti, jog atsakovė neplanuoja iš esmės keisti vykdomos veiklos modelio, nukreipinėti savo vykdomą veiklą į kitas rinkas ar sritis, todėl iš esmės nekeičiant nei veiklos modelio, nei apimties tokios atsakovės prognozės yra vertinamos kritiškai. Prognozuojamos pajamos nėra pagrįstos prielaidomis, kurios leistų patikrinti prognozių teisingumą ir realumą. Restruktūrizavimo plane iš esmės nenurodo jokių naujų optimalių priemonių ar būdų finansinei padėčiai gerinti, o nurodytos priemonės yra deklaratyvios ir menamo pobūdžio, iš esmės nepagrindžiančios, jog įmonė visus keturis restruktūrizavimo metus gaus didesnes pajamas, kurių pakaks ir einamiems mokesčiams atlikti ir įmonės kreditoriniams įsipareigojimams dengti.
Šiuo atveju įmonė, susidurianti su finansiniais sunkumais, naudodamasi restruktūrizavimo proceso institutu iš esmės siekia išsaugoti įmonę kaip formalų vienetą, o ne tokią, kuri realiai plėtotų ir/ar galėtų plėtoti veiklą bei būtų aktyvų gyvybingumą turintis rinkos dalyvis. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, yra pagrindas abejoti įmonės veiklos tęstinumo perspektyvomis ateityje. Šioje byloje ieškovo pateikti duomenys ir restruktūrizavimo plano projektas nesudaro pagrindo daryti kitokios išvados.
Ieškovas nurodo, jog vienas iš įmonės prognozuojamų veiklos pajamų šaltinių yra išsiieškotinos sumos iš įmonės debitorių skolas, t. y. nurodo, jog yra siekiama susigrąžinti debitorines skolas, kurios pagal byloje esančius duomenis sudaro 2 499 708,99 Eur (viso skola), 819 383,91 Eur (pradelstos skolos), tačiau nenurodo ir nepateikia įrodymų, patvirtinančių, kad jis realiai dėjo pastangas ir kokias konkrečiai atgauti minėtus debitorinius įsipareigojimus ar bent jų dalį (kreipimasis į teismą su ieškiniais, pretenzijos debitoriams ar pan.). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kalbant apie galimybę panaudoti trumpalaikį turtą juridinio asmens finansiniams įsipareigojimams padengti, svarbu nustatyti realų disponavimą šiuo turtu. Toks trumpalaikis turtas kaip debitorių skolos negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, todėl debitorių skolos paprastai yra eliminuojamos iš juridinio asmens turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020).
Taigi skolų atgavimas iš debitorių kaip priemonė finansinei padėčiai atstatyti neturėtų būti vertinamos kaip pagrindinės, kadangi yra sunku įvertinti realias galimybes jas atgauti. Teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuotina, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015-07-19 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015).
Negana to, plano projekte nurodo, kad vienas iš finansinės būklės optimizavimo ir stabilizavimo rodiklių yra esamų sutarčių su klientais vykdymas, t. y. ketina toliau vykdyti turimas sutartis, tačiau šiam argumentui pagrįsti nepateikia jokių patikimų įrodymų, pagrindžiančių kokios konkrečiai sutartys vykdomas, koks vykdomų sutarčių mastas, jų apimtis ir kt.
Atsakovė nurodo, jog vykdant įmonės restruktūrizavimą bus siekiama, kad bendrovės kreditoriai restruktūrizavimo laikotarpiu peržiūrėtų įsipareigojimų dengimo grafikus, atsiskaitymų datas, mokėjimus išdėstytų per restruktūrizavimo laikotarpį, prognozuojamus pinigų srautus bei galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Vienas iš didžiausių bendrovės kreditorių ,,BRA Invest“ sutinka suteikti nuolaidą ir nukelti susidariusio įsiskolinimo atsiskaitymo terminus po to, kai bus atsiskaityta su kitais kreditoriais, t. y. po restruktūrizavimo plano vykdymo pabaigos, taip pat bus derinama su kitais kreditoriais dėl tam tikrų nuolaidų taikymo bendrovei. Tačiau toks numatomų kreditorių nuolaidų ir pagalbos finansiniams sunkumams įveikti planas yra absoliučiai hipotetinio pobūdžio ir niekuo nepagrįstas. Iš visumos plano matyti, kad bendrovė neplanuoja jokių papildomų finansavimo šaltinių, įmonė neketina gauti naujų kreditų ir investicijų, nenumatytas įstatinio kapitalo didinimas, taigi nėra duomenų, patvirtinančių, jog bus imtasi realių papildomų priemonių iš esmės pakeisti situaciją bendrovėje ir finansinius sunkumus išspręsti.
Teismas vertina ir tai, kad atsakovės gyvybingumas po restruktūrizavimo plano įgyvendinimo taip pat neakivaizdus. Byloje nėra duomenų apie tai, kad atsakovė po restruktūrizavimo plano įgyvendinimo bus sudariusi pakankamai realių sutarčių savo gyvybingumui užtikrinti. Iš restruktūrizavimo plano projekto turinio akivaizdu, kad bendrovės (atsakovės) gyvybingumas yra tik tikėtinas padarinys nei labiau prognozuojamas rezultatas. Restruktūrizavimo plane nenurodyti konkretūs ir esminiai organizaciniai ūkinės veiklos pertvarkymo ar papildomi sprendimai, realiai patvirtinantys įmonės užsibrėžtą tikslą gauti papildomų pajamų, apyvartinių lėšų, pelną. Įmonės restruktūrizavimo plane numatyta vykdyti iš esmės tą pačią veiklą, plane nenumatyta jokių kitų realių priemonių, siekiant pagerinti įmonės veiklos rodiklius ir pasiekti deklaruojamus tikslus.
Kadangi ieškovo planas yra abstraktaus teorinio pobūdžio, jame nenumatyta jokių realių priemonių ir jų įgyvendinimo terminų, ieškovas restruktūrizavimo plane pateiktų planuojamų gauti pajamų dydžio nepagrindė ir neįrodė restruktūrizavimo plane nurodytų priemonių realumo, nenurodyti konkretūs ir esminiai organizaciniai ūkinės veiklos pertvarkymo ar papildomi sprendimai, teismas daro išvadą, kad atsakovės UAB „KB Components“ restruktūrizavimo plano projekto turinys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė turi realią galimybę išsaugoti ir/ar plėtoti įmonės ūkinę komercinę veiklą, atkurti įmonės ilgalaikį mokumą ir gyvybingumą tokiomis priemonėmis bei būdais, kurie numatyti restruktūrizavimo plane.
Pagal teismui pateiktą 2024 m. sausio 9 d. pelno (nuostolių) ataskaitą už laikotarpį nuo 2023 m. įmonės pardavimo pajamos už ataskaitinį laikotarpį yra 17 673 309 Eur, bendrasis įmonės pelnas susidarė 4 514 252 Eur, grynasis pelnas (nuostoliai) 2 769 656 Eur, šie duomenys neleidžia daryti išvados, kad įmonė akivaizdžiai nemoki, todėl klausimas dėl bankroto bylos kėlimo įmonei nesprendžiamas.
Įvertinęs išdėstytus argumentus teismas daro išvadą, kad restruktūrizavimo plane numatytų priemonių nepakanka užsibrėžtiems tikslams pasiekti, todėl atsisakytina UAB „KB Components“, kelti restruktūrizavimo bylą (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 22 straipsnio 1 dalies 2 punktu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
nutaria:
atsisakyti iškelti uždarajai akcinei bendrovei „KB Components“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), restruktūrizavimo bylą.
Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti proceso dalyviams, antstoliams, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Nutarčiai įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.
Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.