Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, e2A-280-370/2018

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2018-05-24
Bylos Nr.: e2A-280-370/2018
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-02663-2016-1
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Kazys Kailiūnas, Romualda Janovičienė, Danguolė Martinavičienė
Atsakovas: J. V., uždarajai akcinei bendrovei „Santariškių namai“, A. M.

Kategorijos

2.2.2.7Juridinio asmens organai

Civilinė byla Nr. e2A-280-370/2018Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02663-2016-1Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7.; 2.6.10.5.2.17. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. gegužės 24 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infokar“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 23 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-266-565/2017 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Infokar“ ieškinį atsakovams J. V. (J. V.), uždarajai akcinei bendrovei „Santariškių namai“ ir A. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos bei nuostolių atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Ginčo esmė

Ieškovė pateikė ieškinį, kuriame prašė pripažinti negaliojančiais: 2008 m. lapkričio mėn. 25 d. paskolos sutartį Nr. 20081125 01 (toliau – ir Paskolos sutartis); 2008 m. gruodžio 23 d. nekilnojamojo turto – buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), Vilniuje, pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio reg. Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Buto pirkimo–pardavimo sutartis); 2008 m. gruodžio 22 d. susitarimą Nr. 2008/01 prie statybos rangos sutarties Nr. SNT-S-62VK, pasirašytos 2008 m. liepos mėn. 2 d., statybos rangos sutarties Nr. SNT-S-64VK, pasirašytos 2008 m. rugpjūčio 19 d. (toliau – ir Susitarimas 1); 2009 m. vasario 27 susitarimą Nr. 2008/02 prie statybos rangos sutarties Nr. SNT-S-62VK, pasirašytos 2008 m. liepos mėn. 2 d., statybos rangos sutarties Nr. SNT-S-64VK, pasirašytos 2008 m. rugpjūčio 19 d. (toliau – ir Susitarimas 2); 2009 m. vasario 27 d. susitarimą Nr. 2008/03 prie statybos rangos sutarties Nr. SNT-S-62VK, pasirašytos 2008 m. liepos mėn. 2 d., statybos rangos sutarties Nr. SNT-S-64VK, pasirašytos 2008 m. rugpjūčio 19 d. (toliau – ir Susitarimas 3). Taip pat prašė taikyti dalinę restituciją ir iš atsakovų J. V., uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Santariškių namai“ ir A. M. solidariai ieškovei priteisti 84 741,75 Eur nuostolių atlyginimo, iš atsakovų J. V. ir A. M. priteisti 225 377,89 Eur nuostolių atlyginimo; taip pat bylinėjimosi išlaidas.Nurodė, kad atsakovas J. V. nuo 2006 m. rugsėjo 28 d. iki 2009 m. kovo 1 d. buvo ieškovės direktorius. Atsakovas A. M. ieškovės direktoriumi buvo nuo 2009 m. rugpjūčio mėn. 7 d. iki 2013 m. sausio 25 d. Ieškovė ir atsakovė UAB „Santariškių namai“ sudarė statybos rangos sutartis, kurių pagrindu ieškovė atsakovės UAB „Santariškių namai“ užsakymu atliko statybos rangos darbus už 265 084,44 Lt (76 773,76 Eur) sumą. Tačiau 2011 m. birželio 13 d. specialisto išvadoje dėl UAB „Infokar“ ūkinės–finansinės veiklos Nr. 5-1/138 (toliau – ir specialisto išvada), atlikus patikrinimą ikiteisminiame tyrime Nr. 10-2-00173-10, nustatyta, kad atsakovės UAB „Santariškių namai“ skola ieškovei pagal rangos sutartis iš viso yra 292 596,30 Lt (84 741,75 Eur) suma. Atsakovas J. V., veikdamas ieškovės vardu, su savimi, kaip fiziniu asmeniu, sudarė Paskolos sutartį, kuria atsakovas J. V. suteikė ieškovei 364 000 Lt (105 421,68 Eur) paskolą iki 2009 m. gruodžio 31 d. Specialisto išvadoje nustatyta, kad 364 000 Lt nebuvo įnešti į ieškovės kasą ar banko sąskaitą.Atsakovas J. V. ir atsakovė UAB „Santariškių namai“ sudarė Buto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria atsakovas J. V. iš atsakovės UAB „Santariškių namai“ už 364 000 Lt (105 421,68 Eur) kainą nupirko butą, esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje. Atsakovė UAB „Santariškių namai“, ieškovė, atstovaujama atsakovo J. V., ir atsakovas J. V., kaip fizinis asmuo, sudarė Susitarimą 1, kuriame susitarė, kad ieškovė panaikina atsakovės UAB „Santariškių namai“ įsiskolinimą pagal rangos sutartis 265 084,44 Lt sumai, atsakovė UAB „Santariškių namai“ panaikina atsakovo J. V. įsiskolinimą pagal Buto pirkimo–pardavimo sutartį 265 084,44 Lt sumai, o atsakovas J. V. panaikina ieškovės įsiskolinimą pagal Paskolos sutartį 265 084,44 Lt sumai.Atsakovė UAB „Santariškių namai“, ieškovė, atstovaujama atsakovo J. V., ir atsakovas J. V., kaip fizinis asmuo, sudarė Susitarimą 2, kuriame susitarė, kad ieškovė panaikina atsakovės UAB „Santariškių namai“ įsiskolinimą pagal rangos sutartis 23 683,18 Lt sumai, atsakovė UAB „Santariškių namai“ panaikina atsakovo J. V. įsiskolinimą pagal Buto pirkimo–pardavimo sutartį 23 683,18 Lt sumai, o atsakovas J. V. panaikina ieškovės įsiskolinimą pagal Paskolos sutartį 23 683,18 Lt sumai.Atsakovė UAB „Santariškių namai“, ieškovė, atstovaujama atsakovo J. V., ir atsakovas J. V., kaip fizinis asmuo, sudarė Susitarimą 3, kuriame susitarė, kad ieškovė panaikina atsakovės UAB „Santariškių namai“ įsiskolinimą pagal rangos sutartis 30 493,33 Lt sumai, atsakovė UAB „Santariškių namai“ panaikina atsakovo J. V. įsiskolinimą pagal Buto pirkimo–pardavimo sutartį 30 493,33 Lt sumai, o atsakovas J. V. panaikina ieškovės įsiskolinimą pagal Paskolos sutartį 30 493,33 Lt sumai.Ieškovė nurodė, kad 364 000 Lt pagal Paskolos sutartį nebuvo įnešti į ieškovės kasą ar banko sąskaitą, todėl Paskolos sutartis laikoma nesudaryta. Susitarimas 1, Susitarimas 2 ir Susitarimas 3 grindžiami nesudaryta Paskolos sutartimi, todėl susitarimai taip pat laikytini negaliojančiais. Susitarimai turi būti pripažinti negaliojančiais ir kaip prieštaraujantys ieškovės veiklos tikslams, nes susitarimais ieškovas neteko reikalavimo teisės į atsakovės UAB „Santariškių namai“ skolą pagal rangos sutartis, bei pažeidžiantys ieškovės valdymo organų kompetenciją, nes atsakovas J. V. pagal ieškovės įstatus neturėjo teisės be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti ginčo sandorių – ikiteisminio tyrimo Nr. 10-2-00173-10 metu nustatytas aplinkybes ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės akcininkas, be atsakovo J. V., buvo ir V. Ž.Tikrieji atsakovų J. V. ir UAB „Santariškių namai“ ketinimai buvo ne susitarti dėl paskolos ieškovei grąžinimo, o parduoti (atsakovės UAB Santariškių namai“) ir nupirkti (atsakovo J. V.) butą. Atsižvelgiant į tai, kad Paskolos sutartis nebuvo sudaryta, sudarius susitarimus, butas buvo įsigytas už ieškovės lėšas (reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Santariškių namai“ pagal rangos sutartis), nors butas ieškovei nebuvo perduotas. Susitarimais ieškovė neteko 319 260,95 Lt (92 464,36 Eur) reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Santariškių namai“. Kadangi Specialisto išvadoje nustatyta, kad atsakovės UAB „Santariškių namai“ skola ieškovei pagal rangos sutartis iš viso buvo 292 596,30 Lt (84 741,75 Eur), tai susitarimais ieškovei buvo padaryta 292 596,30 Lt (84 741,75 Eur) žala.Specialisto išvadoje taip pat nustatyta, kad atsakovas J. V. negrąžino ieškovei 778 184,78 Lt (225 377,89 Eur) – piniginių lėšų ir nepateikė jų panaudojimą pagrindžiančių dokumentų. Šiais veiksmais atsakovas J. V. padarė ieškovei 778 184,78 Lt (225 377,89 Eur) žalą.Ieškovė nurodė, kad 84 741,75 Eur žalos atlyginimas ieškovei turi būti priteistas solidariai iš atsakovų J. V., UAB „Santariškių namai“ ir A. M., o 225 377,89 Eur žalos atlyginimas ieškovei turi būti priteistas solidariai iš atsakovų J. V. ir A. M.. Atsakovės UAB „Santariškių namai“ solidarią atsakomybę ieškovė grindė tuo, kad atsakovė UAB „Santariškių namai“, sudarydama ginčo sandorius, veikė kaip verslo subjektas, kuriam taikomi aukštesni atidumo bei rūpestingumo standartai. Atsakovė UAB „Santariškių namai, sudarydama ginčo sandorius, veikė nesąžiningai, nes neįsitikino, ar atsakovas J. V., sudarydamas ginčo sandorius, neviršijo savo įgaliojimų, ar šie sandoriai neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams. Atsakovo A. M. solidarią atsakomybę ieškovė grindžia tuo, kad atsakovas A. M., eidamas ieškovės direktoriaus pareigas po ginčo sandorių sudarymo, žinodamas apie šiais sandoriais ieškovei padarytą žalą, žinodamas, kad atsakovas J. V. nėra grąžinęs ieškovei 225 377,89 Eur, nesiėmė jokių veiksmų apginti ieškovės interesus.Atsakovas J. V. atsiliepime su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad 364 000 Lt paskolą ieškovei jis suteikė 2006 – 2007 metais iš savo asmeninių lėšų: 2006 metais iš DnB banko gavo 170 000 Lt paskolą ir 2006 – 2007 metais iš A. B. gavo 150 000 Lt paskolą. Tačiau paskolos suteikimas ieškovei buvo įformintas vėliau, t. y. 2008 m. lapkričio 25 paskolos sutartimi. Specialisto išvadoje įvertinta ieškovės finansinė–ūkinė veikla 2008 m. sausio 1 d. – 2009 m. vasario 20 d. laikotarpiu, t. y. iki faktinio paskolos sumos perdavimo ieškovei. Be to, ikiteisminio tyrimo Nr. 10-2-00173-10 metu prokuroras suabejojo tyrimui perduotų ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentų komplekto pilnumu, autentiškumu bei tikrumu, nes šiuos dokumentus pateikęs ieškovės akcininkas V. Ž. buvo suinteresuotas konkrečia ikiteisminio tyrimo baigtimi. Todėl specialisto išvada nėra leistinas įrodymas Paskolos sutartyje nurodytos paskolos nesuteikimo faktui patvirtinti. Dėl nurodytų aplinkybių specialisto išvada nėra leistinas įrodymas ir ieškovės teiginiui, kad atsakovas J. V. negrąžino ieškovei 778 184,78 Lt (225 377,89 Eur) piniginių lėšų ir nepateikė jų panaudojimą pagrindžiančių dokumentų, patvirtinti.Atsakovas J. V. taip pat nurodė, kad nuo ieškovės įsteigimo iki 2009 m. vasario 20 d. jis buvo vienintelis ieškovės akcininkas, todėl nepagrįsti teiginiai, kad ginčo sandoriams sudaryti atsakovas J. V. turėjo gauti ieškovės akcininkų susirinkimo pritarimą – atsakovas J. V., kaip ieškovės vadovas ir vienintelis akcininkas, turėjo teisę ieškovės vardu sudaryti visus sandorius. Susitarimais jokia žala ieškovei nebuvo padaryta – vietoje to, kad atsakovė UAB „Santariškių namai“ pervestų ieškovei pinigus už atliktus rangos darbus, o ieškovė šias sumas pervestų atsakovui J. V. kaip paskolos grąžinimą, buvo sudaryti įskaitymo sandoriai. Dėl šių sandorių ieškovės turto masė nei padidėjo, nei sumažėjo.Atsakovas J. V. ieškinio reikalavimams prašė taikyti trejų metų ieškinio senaties terminą. Atsakovo J. V. teigimu, ieškinio senaties terminas prasidėjo 2009 m. kovo 2 d., t. y. tada, kai naujasis ieškovės akcijų savininkas R. K. atleido atsakovą J. V. iš ieškovės vadovo pareigų.Atsakovė UAB „Santariškių namai“ atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad byloje nėra jokių įrodymų apie galimą atsakovės UAB „Santariškių namai“ nesąžiningumą. Pagal Juridinių asmenų registro duomenis atsakovas J. V. nuo 2006 m. rugsėjo 28 d. iki 2009 m. rugpjūčio 7 d. buvo vienintelis ieškovės akcininkas, o iki 2009 m. gegužės 3 d. ėjo ieškovės direktoriaus pareigas. Atsakovui J. V. esant tiek ieškovės vadovui, tiek vieninteliam akcininkui, atsakovas J. V. negalėjo pažeisti pareigos apie sudaromos sandorius informuoti visuotinį akcininkų susirinkimą, t. y. patį save. Atsakovė UAB „Santariškių namai“ nėra Paskolos sutarties dalyvė, todėl neturėjo žinoti, kad ši Paskolos sutartis yra / gali būti nesudaryta ar negaliojanti.

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 23 d. sprendimu ieškinį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.Teismas nurodė, kad ieškinį ieškovė iš esmės grindžia specialisto išvadoje nustatytomis aplinkybėmis. Specialisto išvada dėl UAB „Infokar“ ūkinės–finansinės veiklos buvo gauta ikiteisminiame tyrime Nr. 10-2-00173-10. Iš 2014 m. rugsėjo 30 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą dalyje, matyti, kad ikiteisminis tyrimas buvo pradėtas 2010 m. kovo 10 d. pagal V. Ž. pareiškimą, kad laikotarpiu nuo 2008 m. rugsėjo 22 d. iki 2009 m. sausio 23 d. atsakovas J. V. iš UAB „Infokar“ paėmė 136 250 Lt ir už juos neatsiskaitė.Teismas atsižvelgė į tai, kad ieškovės bankroto administratorė nenurodė ir neįrodinėjo, kaip prieš daugiau kaip 7 metus iki bankroto bylos iškėlimo ieškovei sudaryti ginčo sandoriai turėjo įtakos ieškovės nemokumui ir negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais, ar kaip šie sandoriai kitaip pažeidė kreditorių interesus.Teismas konstatavo, kad byloje nėra įrodymų, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės akcininku, be atsakovo J. V., buvo V. Ž.. Todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovas J. V. Susitarimą 1 sudarė neturėdamas ieškovės akcininkų pritarimo. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 6 dalis nedraudžia juridinio asmens organo nariui sudaryti sandorio su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Nenustačius, kad ginčo sandorių sudarymo metu, be atsakovo J. V., buvo kitų ieškovės akcininkų, ar ieškovė, be vadovo, turėjo kitus valdymo organus, nėra pagrindo teigti, kad buvo pažeistos CK 2.87 straipsnio 6 dalies nuostatos, įpareigojančios juridinio asmens organo narį, sudariusį sandorį su juridiniu asmeniu, kurio narys jis yra, apie tokį sandorį nedelsiant pranešti kitiems juridinio asmens organams arba dalyviams.Teismas iš 2014 m. rugsėjo 30 d. nutarimo nutraukti dalį ikiteisminio tyrimo ir iš 2014 m. spalio 31 d. nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą nustatė, kad V. Ž. nuo 2008 m. neoficialiai dalyvavo ieškovės veikloje. Ikiteisminio tyrimo metu buvo nustatyta, kad 2009 m. vasario 20 d. UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo sutartį parengė UAB „Infokar“ buhalterė I. N. kartu su V. Ž.; UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo sutartyje (akte) nebuvo nurodytas perduodamų buhalterinių dokumentų lapų skaičius, lapai sunumeruoti nebuvo. Todėl nėra galimybės nustatyti, ar V. Ž. ikiteisminiam tyrimui perdavė visus ieškovės dokumentus, kuriuos atsakovas J. V. perdavė R. K. 2009 m. vasario 20 d. UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo aktu. Ikiteisminio tyrimo metu apklaustas E. K. parodė, kad tarp atsakovo J. V. ir V. Ž. kilo konfliktas, nes atsakovas J. V. nepasidalino su V. Ž. pinigais, gautais pardavus butą, esantį (duomenys neskelbtini), Vilniuje.Teismo vertinimu, kadangi iki ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentų perdavimo ikiteisminiam tyrimui šie dokumentai buvo V. Ž. žinioje, jis turėjo galimybę keisti šių dokumentų turinį. Pagal ikiteisminio tyrimo duomenis būtent V. Ž. sudarė 2009 m. vasario 20 d. UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo aktą ir nusprendė nenurodyti perduodamų dokumentų lapų skaičiaus. Taip pat iki 2013 m. sausio mėn. V. Ž. nebuvo nei ieškovės akcininkas, nei direktorius, todėl neturėjo teisinio pagrindo disponuoti ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentais. Teismas padarė išvadą, kad ikiteisminiam tyrimui V. Ž. perduotų UAB „Infokar“ buhalterinės apskaitos dokumentų pagrindu specialisto išvadoje padaryta išvada, kad atsakovas J. V. negrąžino ieškovei piniginių lėšų ir nepateikė jų panaudojimo dokumentų už 2008 metų sausio 1 d. – 2009 m. vasario 20 d. laikotarpį, iš viso 778 184,78 Lt (225 377,89 Eur), nėra tinkamas įrodymas 778 184,78 Lt (225 377,89 Eur) negrąžinimo faktui patvirtinti. Atitinkamai, ikiteisminiam tyrimui V. Ž. perduoti UAB „Infokar“ buhalterinės apskaitos dokumentai taip pat nėra tinkamas įrodymas patvirtinti ieškovės nurodytą aplinkybę, kad atsakovas J. V. nėra suteikęs ieškovei 364 000 Lt paskolos. Nors pinigų pagal paskolos sutartį perdavimo faktą turi įrodyti paskolos davėjas, tačiau atsakovas J. V. galėjo neišsaugoti 2006 – 2007 metais ieškovui perduotas pinigines lėšas patvirtinančių dokumentų. Ieškovė, kaip juridinis asmuo, privalo visas ūkines operacijas ir ūkinius įvykius pagrįsti apskaitos dokumentais ir šiuos dokumentus išsaugoti. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas J. V., kaip ieškovės vadovas, iki ieškovės dokumentų perdavimo pagal 2009 m. vasario 20 d. UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo aktą būtų atsakingas už ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentų netinkamą tvarkymą ar neišsaugojimą.Teismas taip pat nurodė, kad nėra pagrindo teigti, jog atsakovė UAB „Santariškių namai, sudarydama ginčo susitarimus, buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad šie susitarimai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams bei sudaromi atsakovui J. V. neturint įgaliojimų juos sudaryti. Atsakovė UAB „Santariškių namai“ nebuvo Paskolos sutarties šalimi, todėl jai nebuvo ir neturėjo būti žinomos šios sutarties sudarymo aplinkybės. Teismas konstatavo, kad byloje nėra įrodymų, jog atsakovas A. M. būtų realiai vykdęs ieškovės direktoriaus pareigas. 2014 m. spalio 31 d. nutarime nutraukti ikiteisminį tyrimą nustatyta, kad atsakovas A. M. fiziškai jokiomis aplinkybėmis ieškovės dokumentų neturėjo. Tai, patvirtina ir ta aplinkybė, kad iš 2014 m. spalio 31 d. nutarimo nutraukti ikiteisminį tyrimą, matyti, jog ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentus ikiteisminiam tyrimui 2011 m. kovo 11 d. perdavė V. Ž., nors Juridinių asmenų registre ieškovės direktoriumi nuo 2009 m. rugpjūčio 7 d. iki 2013 m. sausio 11 d. buvo registruotas A. M.

Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo (pastaba. Vilniaus apygardos teismo) 2017 m. birželio 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Taip pat prašo išreikalauti ir įvertinti ikiteisminio tyrimo Nr. 10-2-00173-10 medžiagą, nes teismas nepagrįstai atsisakė ją pridėti prie šios civilinės bylos ir vadovavosi vien tik prokuroro nutarimo vertinimu. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:Atsakovas J. V. buvo nesąžiningas, jokių UAB „Infokar“ dokumentų R. K. neperdavė, būdamas atsakingas už jų išsaugojimą, jų neišsaugojo. Nėra jokio pagrindo tikėti atsakovu J. V., t. y. jog jis 2006–2007 m. suteikė paskolą UAB „Infokar“.Ieškovė pateikė duomenis, jog V. Ž. buvo jos akcininkas. Šie duomenys bylos nagrinėjimo metu nebuvo paneigti, atsakovai jų nenuginčijo. Be to, atsakovai nepateikė jokių duomenų paneigiančių aplinkybę, jog V. Ž., ginčo sandorių sudarymo metu, nebuvo UAB „Infokar“ akcininkas. Byloje nėra jokių duomenų, pagrindžiančių aplinkybę, jog V. Ž. perdavė ne visus ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentus. Ieškovės pateikti įrodymai – specialisto išvada, nutarimas nutraukti ikiteisminį tyrimą patvirtina –, jog atsakovas J. V. netinkamai vykdė savo, kaip vadovo, fiduciarines pareigas, bei atliko neteisėtus veiksmus – negrąžindamas bendrovei savavališkai pasisavintų įmonės lėšų bei nepateikdamas jų panaudojimo dokumentų pažeidė Buhalterinės apskaitos įstatymo normas bei taip padarė žalą.Paskolos sutartis turėjo būti atvaizduota ieškovės apskaitoje, įforminta apskaitos dokumentais – kasos pajamų orderiais, banko pavedimu, bei įtraukta į apskaitos registrus. Tokių įrodymų atsakovas J. V. nepateikė. Dėl tariamai atsakovo J. V. suteiktos paskolos UAB „Infokar“, nepagrįstai perkelta įrodinėjimo našta ieškovei.Atsakovė UAB „Santariškių namai“ yra verslo subjektas, kuriam taikomi aukštesni atidumo ir rūpestingumo standartai. Dėl to, atsakovė UAB „Santariškių namai“ sudarydama susitarimus, kuriais buvo įskaitomi jos skoliniai įsipareigojimai įmonei, vadovaudamasi protingumo ir atidumo principais, privalėjo įsitikinti, jog atsakovas J. V., veikdamas kaip įmonės vadovas, turėjo įgaliojimus sudaryti sandorius dėl kreditinio įsipareigojimo įskaitymo.Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, jog atsakovas A. M. buvo įregistruotas kaip ieškovės direktorius.Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Santariškių namai“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:Atsakovė UAB „Santariškių namai“, sudarydama pirkimo–pardavimo sutartį ir trišalius susitarimus, veikė visiškai atvirai, teisėtai ir sąžiningai – apie ketinamus sudaryti sandorius informavo hipotekos kreditorių, gavo pastarojo sutikimą tokiems sandoriams sudaryti. Pažymi, kad šiuo atveju galioja atsakovės sąžiningumo prezumpcija, kurios apeliantė nepaneigė.Priešingai nei nurodoma apeliaciniame skunde, specialisto išvada nėra įrodymas, turintis didesnę įrodomąją galią. Specialisto išvada yra išvestinis dokumentas, kuriame pateikiama specialisto nuomonė (vertinimas), o ne pateikiami objektyvūs duomenys.Nors apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, tačiau apeliantė nenurodo, kokiu pagrindu ji ginčija notariškai patvirtintą atsakovės ir atsakovo J. V. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį, kurios šalimi ieškovė nebuvo.Ieškiniams dėl žalos atlyginimo taikomas trejų metų ieškinio senaties terminas. Visi senaties terminai buvo pasibaigę ne tik iki bankroto bylos iškėlimo bet netgi iki laikotarpio per kurį sudarytus sandorius privalo patikrinti bankroto administratorius. Ieškovė nenurodė jokių objektyvių aplinkybių, leidžiančių atnaujinti ieškinio senaties terminą. Todėl ieškovės ieškinys galėjo būti atmestas ir savarankišku pagrindu – taikius ieškinio senatį.Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas J. V. prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie atsikirtimai:Ieškovė teigiamas aplinkybes dėl atsakovo J. V. atliktų kokių nors neteisėtų veiksmų turėjo įrodinėti kitais įrodymais, pvz.: teikti buhalterinius dokumentus iš įmonės, į bylą kviesti apklausti liudytojus ir pan. Tačiau tokių veiksmų ieškovė neatliko.Atsakovo J. V. vadovavimo metu, remiantis BUAB „Infokar“ 2007 metų balanso duomenimis, įmonė dirbo pelningai. Nurodyti duomenys patvirtina, kad atsakovo veiksmai buvo teisėti, sąžiningi ir lojalūs bendrovei, tokie jo veiksmai nenulėmė bendrovės nemokumo, jo veiksmais (veikimu ar neveikimu), kaip buvo pripažinta ir nutraukus ikiteisminį tyrimą jo atžvilgiu, nei bendrovei, nei kitiems tretiesiems asmenims nebuvo sukelta žala. Vienintelis asmuo, kuris tariamai patyrė žalą buvo V. Ž., kurio paties atžvilgiu buvo tęsiamas ikiteisminis tyrimas, įskaitant ir dėl įmonės dokumentų klastojimo, bandant įrodyti atsakovo J. V. veiksmų neteisėtumą. Todėl atsakovo J. V. kaltė nėra preziumuojama CK 6.248 straipsnio 1 dalies pagrindu. Atsakovas ikiteisminio tyrimo Nr. 10-2-00173-10 metu davė nuoseklius parodymus apie tai, kad 364 000 Lt paskolą, kurią suteikė įmonei UAB „Infokar“, jis įnešė savo asmenines lėšas: 2006 metais iš DnB banko gavęs 170 000 Lt sumą, likusią dalį įvairiomis sumomis per 2006 – 2007 metus, įskaitant iš kurių 150 000 Lt pasiskolino iš kito asmens – A. B., ir tik vėliau, t. y. 2008 m. lapkričio 25 d. surašė (įformino) paskolos sutartį.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl ikiteisminio tyrimo duomenų išreikalavimo

Apeliantė prašo išreikalauti ir įvertinti ikiteisminio tyrimo Nr. 10-2-00173-10 medžiagą, nes teismas nepagrįstai atsisakė ją pridėti prie šios civilinės bylos ir vadovavosi vien tik prokuroro nutarimo vertinimu. Teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad apeliantė nenurodė, kokiame etape šiuo metu yra jos nurodytas ikiteisminis tyrimas (tęsiasi ar baigtas), taip pat nenurodė, kokiais ikiteisminiam tyrimui pateiktais duomenimis ji siekia remtis ir aplinkybes, kurias šie duomenys galėtų pagrįsti (CPK 199 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai). Teisėjų kolegija taip pat sutinka su atsakovės UAB „Santariškių namai“ argumentais, kad ne apeliantė prašė pirmosios instancijos teismo išreikalauti ikiteisminio tyrimo duomenis, o atsakovė UAB „Santariškių namai“. Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija atmeta apeliantės prašymą išreikalauti ikiteisminio tyrimo Nr. 10-2-00173-10 medžiagą.

Dėl ginčo esmės

Ginčas byloje kilo dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos bei nuostolių atlyginimo. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškinio pagrindą ir dalyką, apibendrina, kad apeliantė, atstovaujama bankroto administratorės Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka pareiškė reikalavimus dėl, jos nuomone, nesąžiningų UAB „Infokar“, jos vadovo, ir UAB „Santariškių namai“ sandorių ir specialisto išvadoje ikiteisminiame tyrime nurodytų negrąžintų vadovo lėšų įmonei.Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai kvestionavo apeliantės ieškinio įrodinėjimo dalyką dėl žalos kreditoriams fakto, kuris buvo iškeltas atsakovo J. V. atsiliepime į ieškinį (atsiliepimo 35 punktas). Kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, ginčo sandoriai buvo sudaryti 2008 m. pabaigoje – 2009 metų pradžioje, o bankroto byla apeliantei buvo iškelta 2016 m. spalio 26 d. nutartimi, t. y. ginčo sandoriai buvo sudaryti, o lėšos galbūt negrąžintos įmonei, prieš daugiau kaip 7 metus iki bankroto bylos iškėlimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į tai, kad bankroto administratorė nenurodė ir neįrodinėjo, kokią įtaką prieš daugiau kaip 7 metus iki bankroto bylos iškėlimo sudaryti ginčo sandoriai turėjo apeliantės nemokumui ir galimybėms atsiskaityti su kreditoriais, ar kaip kitaip pažeidė kreditorių interesus.Apeliaciniame skunde apeliantė laikosi pozicijos, kad pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą anksčiau nurodytų aplinkybių ji ir neturėjo įrodinėti, nes bankroto administratorius gali reikšti bet kokius ieškinius bankrutuojančios įmonės interesais. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.Teisėjų kolegija pažymi, kad bankroto proceso esmė ir vienas iš pagrindinių tikslų yra kuo didesne apimtimi patenkinti įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Bankroto administratoriaus statusas šiame procese yra ypatingas. Bankroto teisinių santykių specifika lemia, kad, iškėlus įmonei bankroto bylą, visą įmonės veiklos administravimą perima teismo paskirtas bankroto administratorius, kuris gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoja ir atlieka būtinus bankroto proceso darbus (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktas). Bankrutuojančios įmonės turtas panaudojamas kreditorių reikalavimams ĮBĮ nustatyta tvarka tenkinti, todėl kuo daugiau tokio turto bus sukaupta, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Taigi, tol, kol bankrutuojantis juridinis asmuo dar egzistuoja (nėra likviduotas ir išregistruotas iš Juridinių asmenų registro) kaip civilinių santykių subjektas, tokiu atveju visų kreditorių interesus gina bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-313/2017). Kreditorių interesai ginami, be kita ko, ginant ir bankrutuojančios įmonės interesus.Teisėjų kolegijos vertinimu, anksčiau nurodyta bankroto proceso esmė ir teisinis reguliavimas reiškia, kad ĮBĮ 11 straipsnyje nustatyti bendrieji įgalinimai bankroto administratoriui negali būti aiškinami plečiamai ir izoliuotai nuo ĮBĮ tikslo – patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus. Atitinkamai, bankroto administratorius gali naudotis ĮBĮ suteiktomis teisėmis tik tiek, kiek to reikia įmonės ir jos kreditorių interesams apsaugoti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-472/2013). Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sprendžiant dėl bankroto administratoriaus suinteresuotumo kreiptis į teismą turi būti vertinama, kokiu pagrindu prašoma įmonės vadovų ar dalyvių sandorį, sprendimą, pripažinti negaliojančiais, kokius materialinius teisinius padarinius bankroto administratoriaus reikalavimų tenkinimas sukels bankrutuojančiai įmonei ar jos kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).Šiuo atveju, kaip pagrįstai akcentavo pirmosios instancijos teismas, apeliantė siekia revizuoti teisinius santykius, atsiradusius prieš daugiau kaip 7 metus iki bankroto bylos iškėlimo. Byloje buvo kilęs klausimas dėl ieškinio senaties termino taikymo, kuris, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju nepraleistas, nes jis skaičiuojamas specialia, ĮBĮ nustatyta tvarka. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte, nustatančiame bankroto administratoriaus pareigą patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, įtvirtinta nuostata, pagal kurią laikoma, kad bankroto administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-363/2015). Nuo šio momento skaičiuojama ieškinio senaties termino eiga reikalavimams dėl sandorių nuginčijimo pareikšti. Kitiems bankrutuojančios įmonės administratoriaus reikalavimams, tarp jų ir reikalavimams dėl žalos atlyginimo, taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės, t. y. šis terminas skaičiuojamas nuo administratoriaus sužinojimo ar turėjimo sužinoti apie įmonės ir jos kreditorių teisių pažeidimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-546-381/2017). Ši teisės norma nereiškia, kad bankroto administratorius turi teisę reikšti tik ieškinius, nurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte. Kai bankroto administratorius reiškia ieškinius, nenurodytus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte, kiekvienu atveju jo suinteresuotumas reikšti tokį ieškinį vertinamas pagal bendrąsias taisykles (CPK 5 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į šios nutarties 34 punkte išdėstytą specialią ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklę, taip pat įvertinusi aktualią teismų praktiką, kad bankroto administratoriui prašant panaikinti itin reikšmingus bankrutuojančios įmonės interesams sandorius prioritetas turėtų būti taikomas ne civilinių santykių stabilumui, bet bankrutuojančios įmonės kreditorių apsaugai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013), daro išvadą, kad bankroto procese teisminė intervencija į susiformavusius teisinius santykius gali būti pateisinama tik užtikrinant įmonės kreditorių teisių apsaugą.Tuo labiau, kad kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, jog sandorių negaliojimo instituto normos skirtos ne tik apsaugoti viešąjį interesą (eliminuojant iš civilinės apyvartos tokius susitarimus, kuriais būtų pažeidžiama viešoji tvarka, imperatyviosios įstatymo nuostatos, atspindinčios įstatymų leidėjo siekiamą civilinių santykių reglamentavimo rezultatą, taip pat visuomenėje nustatyti sąžiningo elgesio principai) bei sąžiningų sutartinių santykių šalių interesus nuo jų pažeidimo nesąžiningos šalies veiksmais, bet ir užtikrinti civilinės apyvartos stabilumą, užkertant kelią siekiams piktnaudžiauti sandorių negaliojimo institutu, pasinaudoti jo normomis nesąžiningais tikslais. Dėl to tais atvejais, kai šalių sudarytas susitarimas nėra absoliučiai negaliojantis ir egzistuoja teisinė galimybė jį išsaugoti, jis turi būti išsaugomas siekiant civilinių santykių pastovumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo bei laikantis sutarties stabilumo (lot. favor contractus) principo. Taigi gerbiant šalių valios autonomijos principą pirmenybė turi būti teikiama ne formaliems sandorio negaliojimo argumentams, bet šalių valiai sukurti jų siekiamus civilinius teisinius santykius, jeigu šie iš esmės nepažeidžia įstatymo reikalavimų ir gali teisėtai egzistuoti bei sukelti atitinkamus teisinius padarinius. CK 6.189 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarčių privalomumo principas (lot. pacta sunt servanda) taip pat reiškia ne tik tai, kad sutartis privalo būti vykdoma, bet visų pirma tai, jog ji galioja bei saisto šalis ir gali būti pakeista arba nutraukta tik šalių susitarimu, o vienašalis sutarties nutraukimas arba pripažinimas negaliojančia yra kraštutinė priemonė (lot. ultima ratio), kuri gali būti taikoma tik sutartyje arba įstatyme nurodytais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-2/2013. Teismų praktika. 2013, 39, p. 88-104).Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju civilinių teisinių santykių stabilumo ir bankroto proceso tikslai turi būti derinami, o prioriteto bankroto procesui suteikimas pateisinamas tik kreditorių interesų apsauga. Kaip matyti iš apeliantės pozicijos, ji, grįsdama savo reikalavimus, akcentuoja žalą įmonei, bet ne jos kreditoriams. Teisėjų kolegija nesutinka su tokia bankroto administratorės pozicija. Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatyme yra imperatyviai nustatyta, kad draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai (CK 1.137 straipsnio 3 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek kreditorių, tiek ir bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesai bankroto procese sutampa – patenkinus kreditorių reikalavimus yra atkuriamas įmonės mokumas ir bankroto byla nutraukiama. Todėl ir ĮBĮ nustatytais įgalinimais bankroto administratorius gali naudotis tik tiek, kiek tai reikalinga minėtiems ĮBĮ tikslams pasiekti. Viskas, kas išeina už šių tikslų, jau tampa privačiu interesu, kuris ĮBĮ nustatyta tvarka negali būti ginamas. Atsižvelgusi į išdėstytą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad šiuo atveju bankroto administratorė turėjo įrodinėti žalos kreditoriams ir jų teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais faktą, kurio ji neneigia neįrodinėjusi. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, pastebi, kad byloje nėra duomenų, kada ir kokiu pagrindu atsirado bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai. Byloje pareikštas turtinis reikalavimas viršija kreditorių reikalavimus penkiolika kartų: ieškovė ieškiniu prašo priteisti iš viso 310 119,64 Eur, o bankroto byloje patvirtinti finansiniai reikalavimai iš viso sudaro 20 024,88 Eur sumą (BUAB „Infokar“ bankroto bylos Nr. eB2-450-781/2018 duomenys; CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nepaneigta, kad įmonė 2007–2008 metais veikė pelningai, atsiskaitydavo ir su pagrindiniu kreditoriumi (VSDFV Vilniaus skyriumi, kurio patvirtintas reikalavimas bankroto byloje sudaro 15 844,20 Eur sumą). Antai, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, 2008 m. sausio 1 d. – 2009 m. vasario 28 d. laikotarpiu iš įmonės banko sąskaitos buvo padaryta 1 742 349,78 Lt išlaidų, iš jų 178 845 Lt pervesta VSDFV ir VMI, 786 866,94 Lt pervesti tiekėjams už medžiagas ir paslaugas. Pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad tokio dydžio išlaidos leidžia teigti, jog buvo gautos ir atitinkamo dydžio pajamos. Atsižvelgtina ir į tai, kad pagal Juridinių asmenų registro duomenis, įmonėje 2007–2013 metų laikotarpiu pasikeitė 3 vadovai, o apie įmonės veiklą 2009–2016 metų laikotarpiu duomenų iš viso nėra. Pagal bankroto bylos duomenis, dėl tyčinio įmonės bankroto į teismą kreiptasi nebuvo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Apeliantė sandorius ginčija aplinkybėmis, kad jos tuometinis vadovas atsakovas J. V. neturėjo įgaliojimų sudaryti ginčijamus sandorius, nes juos sudarė neturėdamas kito akcininko pritarimo, o paskolos sutartis, kuria grindžiami Susitarimai 1–3, yra tariama. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės teiginiai dėl akcininko pritarimo yra neteisingi, nes byloje esantis išrašas iš Juridinių asmenų registro tokius teiginius paneigia (CK 2.71 straipsnio 3 dalis). Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra akcijų pirkimo–pardavimo sutarties bei įrodymų, kad V. Ž. įstatymų nustatyta tvarką būtų apgynęs savo teises. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad apeliantė neįrodė, jog ginčo sandorių sudarymo metu akcininkas, be atsakovo J. V., buvo ir V. Ž.Vertindama apeliantės argumentus apie atsakovo J. V. suteiktos įmonei paskolos realumą, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad byloje nebuvo pateikta pakankamai patikimų duomenų suabejoti atsakovo suteikta paskola. Pirmosios instancijos teismas teisingai atsižvelgė į tai, kad ikiteisminiam tyrimui buvo perduoti įmonės buhalteriniai dokumentai už laikotarpį nuo 2008 m. sausio mėn. iki 2009 m. vasario mėn., ir būtent šio laikotarpio ūkinės–finansinės veiklos tyrimas buvo atliktas, nors įmonė buvo įregistruota dar 2006 m. rugsėjo 28 d. ir vykdė pelningą ir aktyvią veiklą 2006 – 2007 metais. Sutiktina, kad atsakovas nepateikė paskolos dalyko perdavimą patvirtinančių įrodymų, tačiau teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad jis galėjo jų ir neišsaugoti. Plėtodama šią pirmosios instancijos teismo išvadą, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal atsakovo nepaneigtus paaiškinimus ikiteisminiame tyrime, paskolos teisiniai santykiai tarp įmonės (paskolos gavėjos) ir jos vadovo (atsakovo, paskolos davėjo) prasidėjo 2006 metais įkūrus įmonę ir pasibaigė apeliantės ginčijamais susitarimais 2009 m. vasario 27 d. Ieškinys byloje pareikštas 2016 m. gruodžio 9 d., kai įmonės ir atsakovo paskolos teisiniai santykiai buvo pasibaigę jau daugiau nei 7 metus. Atsižvelgiant į tai, nors paprastai paskolos davėjas turi įrodyti paskolos dalyko perdavimo faktą, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, šios bylos faktinės aplinkybės yra esmingai kitokios ir sudaro pagrindą nukrypti nuo šios įrodinėjimo taisyklės. Negali susidaryti tokia situacija, jog fizinis asmuo neribotą laiką privalėtų pagrįsti paskolos dalyko perdavimo faktą. Tokiu atveju asmuo būtų įpareigotas iš esmės neribotą laiką saugoti piniginių lėšų perdavimą patvirtinančius dokumentus, kai net juridiniai asmenys apskaitos dokumentus privalo saugoti ne daugiau kaip 10 metų. Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, daro išvadą, kad šiuo atveju būtent apeliantei, juridiniam asmeniui, besiremiančiam ĮBĮ suteiktomis teisėmis, tokiu būdu išvengiant ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo bendrosios taisyklės, kuri būtų kliūtis tokiems klausimams kilti, tenka įrodinėjimo pareiga pagrįsti, jog paskola įmonei nebuvo realiai suteikta.Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad pagal Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymą, įmonė privalo visas ūkines operacijas ir ūkinius įvykius pagrįsti apskaitos dokumentais ir šiuos dokumentus išsaugoti. Pagal kasacinio teismo praktiką vien tik buhalterinės apskaitos dokumentai gali būti įrodymai, jei nėra kitų, pirminių, dokumentų arba jei pirminiai įrodymai neprieštarauja buhalterinės apskaitos dokumentams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017, 10 punktas). Apskaitos dokumentas – popierinis arba elektroninis dokumentas, kuriuo patvirtinama ūkinė operacija arba ūkinis įvykis ir kuriame yra rekvizitai tos ūkinės operacijos arba ūkinio įvykio tapatumui nustatyti (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 2 straipsnio 1 dalis). Ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių duomenys registruojami apskaitos registruose (Buhalterinės apskaitos įstatymo 16 straipsnio 1 dalis). Taigi, pagal duomenų apimtį buhalterinės apskaitos dokumentai gali būti pirminiai (pvz., kasos pajamų ir išlaidų orderiai, grynųjų pinigų kasoje patikrinimo aktas ir pan.) ir suvestiniai (suvestinės, žiniaraščiai, registrai ir pan.). Finansinės ataskaitos sudaromos pagal sąskaitų duomenis Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo, Lietuvos Respublikos viešojo sektoriaus atskaitomybės įstatymo ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka (Buhalterinės apskaitos įstatymo 17 straipsnis). Įmonės finansinė atskaitomybė – įmonės finansinės būklės, veiklos rezultatų, pinigų srautų duomenų ir jų aiškinimo rengimas nustatyta forma (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 6 dalis).Teisėjų kolegija pažymi, kad įmonės buhalterinės apskaitos duomenys šiuo atveju yra tiesiogiai susiję ne tik su paskolos faktu, bet ir su kitu apeliantės reikalavimu dėl žalos atlyginimo iš apeliantės vadovų, kuris grindžiamas tuo, kad vadovas atsakovas J. V. nepateikė dalies išlaidų pagrindžiančių dokumentų, o A. M., žinodamas apie įmonei nenaudingus sandorius ir pasisavintas lėšas, nesiėmė jokių veiksmų. Teisėjų kolegijos vertinimu, tiek pirmosios instancijos teismas, tiek ir prokuroras ikiteisminiame tyrime pagrįstai iškėlė klausimą dėl pateiktos įmonės buhalterinės apskaitos patikimumo ir jos įrodomosios galios. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, taip pat neturi pagrindo padaryti kitokias išvadas.Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais yra suformuota ir nuosekliai išplėtota. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.).Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, kuriuo remiantis galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Šiuo atveju, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, atsakovas J. V. ikiteisminiame tyrime parodė, kad V. Ž. padėjo tvarkyti dokumentus, tačiau oficialiai įdarbintas nenorėjo būti, nes jo atžvilgiu buvo vykdomas ikiteisminis tyrimas. Apie tai, kad V. Ž. kontroliavo įmonės veiklą, tikrindavo buhalterinius dokumentus, ikiteisminiame tyrime parodė ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusios liudytojos L. K. ir I. N.. Liudytoja I. N. ikiteisminiame tyrime taip pat parodė, kad ieškovės buhalterinius dokumentus, perduodant juos akcijų pirkėjui R. K., suruošė liudytoja ir V. Ž.; liudytoja nešė segtuvus, o V. Ž. kompiuteriu rašė priėmimo–perdavimo aktą pagal liudytojos pateikiamus buhalterinių dokumentų segtuvus; dokumentų priėmimo–pardavimo akte nebuvo nurodytas perduodamų buhalterinių dokumentų lapų skaičius, nes taip nusprendė V. Ž.. Atsakovas J. V. ikiteisminiame tyrime parodė, kad akcijų pirkėjas (R. K.) buvo rastas pagal skelbimą, kurį padavė V. Ž.. Ikiteisminio tyrimo metu buvo nustatyta, kad 2009 m. vasario 20 d. UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo sutartį parengė UAB „Infokar“ buhalterė I. N. kartu su V. Ž.; UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo sutartyje (akte) nebuvo nurodytas perduodamų buhalterinių dokumentų lapų skaičius, lapai sunumeruoti nebuvo.Pagal 2009 m. vasario 20 d. UAB „Infokar“ dokumentų perdavimo aktą atsakovas J. V. perdavė R. K. 49 dokumentų segtuvus. Šie duomenys byloje nepaneigti. Atkreiptinas dėmesys, kad 2011 m. kovo 11 d. V. Ž. (kuris Juridinių asmenų registre UAB „Infokar“ vieninteliu akcininku ir vadovu įregistruotas nuo 2013 m. sausio 25 d.) ikiteisminiam tyrimui perdavė UAB „Infokar“ buhalterinės apskaitos duomenis, kuriuos sudarė 133 lapai dokumentų už laikotarpį nuo 2008 m. sausio mėn. iki 2009 m. vasario mėn. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi protingumo kriterijumi, atkreipia dėmesį, kad jeigu 133 lapai būtų visa UAB „Infokar“ 2009 m. vasario 20 d. perduota buhalterinė apskaita, tai viename perduotame segtuve vidutiniškai būtų tik 2–3 lapai (133 / 49 = 2,7), kai iš šios nutarties 39 punkte nurodytų aplinkybių matyti, kad įmonės veiklos apimtis turėjo būti pakankamai didelė, o liudytojų L. K. ir I. N. parodymai ikiteisminiame tyrime patvirtino, kad buhalterinė apskaita buvo vedama.Teisėjų kolegijos vertinimu, pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo atveju nėra galimybės nustatyti, ar V. Ž. ikiteisminiam tyrimui perdavė visus įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus. Byloje nepaneigti ikiteisminiame tyrime duoti E. K. parodymai, kad tarp atsakovo J. V. ir V. Ž. kilo konfliktas, nes atsakovas J. V. nepasidalino su V. Ž. pinigais, gautais pardavus butą, esantį Santariškių 71-8, Vilniuje. Taigi, tiek pirmosios instancijos teismas, tiek prokuroras pagrįstai atsižvelgė į tai, jog iki ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentų perdavimo ikiteisminiam tyrimui buhalterinės apskaitos dokumentai buvo V. Ž. žinioje, jis buvo suinteresuotas konkrečia ikiteisminio tyrimo baigtimi ir turėjo galimybę keisti šių dokumentų turinį. Atsižvelgtina ir į tai, kad specialistas, įvertinęs pateiktus duomenis, paprašė papildomų duomenų, kurie nebuvo pateikti. Atitinkamai, esant pagrįstoms abejonėms dėl specialistui ikiteisminiame tyrime pateiktų rašytinių įrodymų patikimumo ir išsamumo, kurių patikimumo klausimas buvo išnagrinėtas ir ikiteisminiame tyrime, vien specialisto padarytos išvados, atsižvelgiant į specialistui pateiktų duomenų patikimumą ir tiriamąjį laikotarpį, nepatvirtina apeliantės teiginių dėl žalos padarymo įmonei fakto (CPK 178, 185 straipsniai).Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad bankroto administratorės pozicija dėl atsakovo A. M. yra deklaratyvi ir prieštarauja byloje esančių įrodymų visumai. Kaip teisingai nustatė ir pirmosios instancijos teismas, byloje nėra jokių įrodymų, kad atsakovas A. M. realiai vadovavo įmonei, tai patvirtina jo parodymai ikiteisminiame tyrime, kurie nepaneigti jokiais kitais leistinais įrodymais (CPK 178 straipsnis). Kaip teisingai pastebėjo ir pirmosios instancijos teismas, A. M. vadovavimo įmonei faktu leidžia abejoti ir tai, kad buhalterinės apskaitos dokumentai (kartu su paskolos sutarties egzemplioriumi) ikiteisminiam tyrimui buvo perduoti V. Ž., o ne A. M.Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į anksčiau nurodytas išvadas, pažymi, kad nagrinėjamu atveju bankroto administratorė savarankiško įmonės veiklos, jos buhalterinės apskaitos tyrimo neatliko, tai ji pripažino ir pirmosios instancijos teisme. Ikiteisminiame tyrime surinktų duomenų visuma buvo ir yra pakankama bankroto administratorei spręsti tiek dėl de facto vadovo egzistavimo A. M. tariamo vadovavimo laikotarpiu, taip pat nustatyti ir kreditorių reikalavimų atsiradimo priežastis ir atitinkamai, atsakingus asmenis. Teisėjų kolegijos vertinimu, bankroto administratorės pozicija, kad kreditorių finansinių reikalavimų atsiradimo momentas, taip pat įmonės faktinio nemokumo momentas, yra nereikšmingi, sukurtų teisiškai ydingą situaciją, kai be pateisinamos priežasties pažeidžiamas teisinių santykių stabilumas, o kreditorių reikalavimai padengiami net neanalizuojant jų atsiradimo priežasčių ir nenustatant atsakingų asmenų. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad patenkinus tokius reikalavimus ne tik kad būtų peržengti bankroto proceso tikslai, tačiau ginami ne bankrutavusios įmonės ar jos kreditorių interesai, o įmonės akcininkų (šiuo atveju – akcininko) privatus interesas dėl įmonės turto, paliekant galimybę, įvertinus kreditorių finansinių reikalavimų kilmę, toliau reikalauti žalos atlyginimo ir pagal ĮBĮ 8 straipsnį. Teisėjų kolegija, remdamasi aukščiau išdėstytų faktinių aplinkybių ir teisinių išvadų pagrindu, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagal byloje nustatytas aplinkybes iš esmės tinkamai taikė ir aiškino CK ir ĮBĮ normas, reglamentuojančias sandorių nuginčijimą ir žalos atlyginimą, ir pagrįstai atsisakė tenkinti ieškovės ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 185 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliacinės instancijos teisme

Atsakovas J. V. prašo priteisti iš apeliantės BUAB „Infokar“ bankroto administravimo išlaidų 726 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pateikė bylinėjimosi išlaidas patirtinančius įrodymus.Atsakovė UAB „Santariškių namai“ prašo priteisti iš apeliantės BUAB „Infokar“ bankroto administravimo išlaidų 800 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pateikė bylinėjimosi išlaidas patirtinančius įrodymus.Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (aktuali redakcija galioja nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8.11 papunkčiu, kuriame nustatyta, kad užmokesčio už atsiliepimą į apeliacinį skundą parengimą maksimalus dydis neturėtų viršyti 1,3 skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių), konstatuoja, jog atsakovų prašomos priteisti išlaidos neviršija leistino maksimalaus atlyginimo už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą dydžio, todėl teisėjų kolegija atsakovų J. V. ir UAB „Santariškių namai“ prašymus tenkina ir priteisia iš apeliantės 726 Eur J. V. bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti ir 800 Eur UAB „Santariškių namai“ bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325–331 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 23 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš apeliantės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infokar“ (juridinio asmens kodas 300602508) bankroto administravimo išlaidų atsakovui J. V. (J. V.; asmens kodas (duomenys neskelbtini) 726 Eur (septynis šimtus dvidešimt šešis eurus) bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.

Priteisti iš apeliantės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Infokar“ (juridinio asmens kodas 300602508) bankroto administravimo išlaidų atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Santariškių namai“ (juridinio asmens kodas 300142629) 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.

Teisėjai Romualda JanovičienėKazys KailiūnasDanguolė Martinavičienė