Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Avisma“ ieškiniu prašo: 1) tuo atveju, jeigu teismas manys, kad ieškovė yra praleidusi atsakovės 2023 m. rugpjūčio 14 d. pranešime apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise nustatytą 6?savaičių terminą kreiptis su šiuo ieškiniu į teismą, tuomet atnaujinti praleistą terminą dėl svarbių priežasčių; 2) nustatyti teisingą ieškovei nuosavybės teise priklausančių 112?vnt. vardinių paprastųjų UAB „BALTLED“ akcijų išpirkimo kainą; 3) skirti ekspertizę ieškovei nuosavybės teise priklausančių 112?vnt. vardinių paprastųjų UAB „BALTLED“ akcijų kainai nustatyti, sudarant sąlygas civilinės bylos šalims per protingą terminą pateikti teismui siūlomų ekspertų kandidatūras bei klausimus ekspertui; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė procesiniuose dokumentuose nurodė, kad:

1.1. Ieškovė UAB „Avisma“ yra trečiojo asmens UAB „BALTLED“ (toliau – bendrovė) akcininkė, kuriai nuosavybės teise priklauso 112 vnt. bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur, o bendra visų ieškovei priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra 3 243,52 Eur, ir kurios sudaro 5% visų bendrovės akcijų bei suteikia tiek pat balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Kita bendrovės akcininkė yra atsakovė UAB „EJ Energy“, kuriai nuosavybės teise priklauso 2 128 vnt. bendrovės vardinių paprastųjų akcijų, kurių bendra visų atsakovei priklausančių bendrovės akcijų nominali vertė yra 61 626,88 Eur, ir kurios sudaro 95% visų bendrovės akcijų bei suteikia tiek pat balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

1.2. 2023 m. lapkričio 6 d. ieškovė kreipėsi į bendrovę su prašymu išpirkti ieškovei priklausančias bendrovės akcijas. Ieškovė prašyme nurodė, jog, remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau tekste – ABĮ) 461 straipsnio nuostatomis, ji turi teisę reikalauti, kad atsakovė, kaip 95% bendrovės akcijų savininkė, minėtų įstatymų nustatyta tvarka bei terminais išpirktų iš ieškovės pastarajai priklausančias bendrovės akcijas. 2023 m. lapkričio 17 d. ieškovė gavo iš atsakovės vadovo K. L. el. laišką, kuriame atsakovės vadovas nurodė, jog 2023 m. rugpjūčio mėn. atsakovė pati yra pradėjusi analogišką ieškovės akcijų išpirkimo procedūrą, apie kurią neva ieškovė buvo informuota, tačiau nesikreipė dėl akcijų pardavimo. Iš minėto atsakovės el. laiško ieškovė taip pat sužinojo, jog Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2YT-19881-989/2023 dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo pagal atsakovės pateiktą pareiškimą.

1.3. Ieškovė nedelsiant kreipėsi teisinės pagalbos į advokatą T. K., kuris sekančią darbo dieną parengė ir pateikė Vilniaus miesto apylinkės teismui prašymą dėl prijungimo prie el. civilinės bylos Nr. e2YT-19881-989/2023 kortelės. 2023 m. lapkričio 20 d. prisijungus prie nurodytos civilinės bylos ir susipažinus su jos medžiaga, paaiškėjo, kad atsakovė 2023 m. rugpjūčio 14 d. pateikė bendrovei pranešimą apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise ir, vadovaujantis ABĮ 461 straipsnio, pareikalavo iš likusių bendrovės akcininkų, t. y. ieškovės, parduoti jos turimas akcijas, už 1 vnt. akcijų mokant po 1 093,75 Eur, kaip nustatyta UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamasis turtas parengtoje 2023 m. gegužės 17 d. išvadoje dėl verslo rinkos vertės. Pranešimą apie ketinimą priverstinai išpirkti ieškovei priklausančias akcijas, bendrovė ir atsakovė sąmoningai išsiuntė neteisingu ieškovės adresu, o pranešimą apskritai viešai paskelbė 2023 m. rugpjūčio 18 d. VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje ir jokiu kitu būdu neinformavo ieškovės asmeniškai.

1.4. Ieškovė tokį bendrovės ir jos didžiosios akcininkės – atsakovės, tarpusavyje iš anksto suderintą elgesį laiko akivaizdžiai nesąžiningu piktnaudžiavimu teise, siekiant slapta, t. y. už akių ir tinkamai ieškovės neinformuojant nei apie pradėtą privalomą akcijų išpirkimo procesą, nei apie vienašališkai ir slapta pasitelkto turto vertintojo atliktą akcijų vertinimą, perimti nuosavybės teisę į ieškovės akcijas už neteisingą kainą.

1.5. Kaip matyti iš ABĮ 461 straipsnio 13 dalyje įtvirtinto teisinio reguliavimo, ieškovė per atsakovės pranešime nustatytą terminą, t. y. per 6 savaites turėjo arba sudaryti su atsakove akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pranešime nustatytomis sąlygomis, arba turėjo kreiptis į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informuojant akcijas išperkančią atsakovę ir bendrovę. Ieškovė šiuo ieškiniu realizuoja savo teisę kreiptis į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Ieškovė nėra praleidusi ir negali būti laikoma praleidusi pranešime nustatyto 6 savaičių termino, o, tuo atveju, jeigu teismas nuspręstų, kad minėtas terminas yra praleistas, tuomet jis turi būti atnaujintas esant svarbioms priežastims. Apie tai, kad atsakovė inicijavo priverstinį akcijų išpirkimą iš ieškovės, ieškovė sužinojo tik 2023 m. lapkričio 17 d., kai gavo iš atsakovės vadovo K. L. el. laišką; su atsakovės pranešimu ieškovė pirmą kartą susipažino tik 2023 m. lapkričio 20 d., kuomet Vilniaus miesto apylinkės teismas prijungė prie minėtos el. civilinės bylos kortelės. Termino pradžia ieškovei kreiptis su šiuo ieškiniu į teismą turi būti skaičiuojama nuo 2023 m. lapkričio 20 d., 6 savaičių terminas ieškovei baigiasi tik 2024 m. sausio 2 d., dėl ko terminas ieškinio padavimo dieną nėra praleistas.

1.6. Tarp ieškovės, bendrovės ir atsakovės iki tol buvo nusistovėjusi visiškai kitokia tarpusavio informavimo ir pranešimų siuntimo praktika, nei ta, kuri yra formaliai įtvirtinta įstatuose. Ginčo šalys tarpusavyje bendraudavo el. pašto pranešimais, ką patvirtina ieškovės pateikti įrodymai. Tiek bendrovei, tiek ir atsakovei yra žinoma, kad ieškovės buveinė yra kitoje vietoje nei jos registracijos adresas. 2023 m. sausio 23 d. ieškovė el. paštu (adresais (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini)) kreipėsi į bendrovę su prašymu pateikti bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų kopijas. Ieškovė šiame prašyme bendrovei nurodė savo kontaktinius duomenis: el. pašto adresą (duomenys neskelbtini) , taip pat adresą korespondencijai: (duomenys neskelbtini); 2023 m. vasario 8 d. bendrovė, atsakydama į ieškovės prašymą, prašomus pateikti dokumentus ieškovei išsiuntė el. paštu (adresu (duomenys neskelbtini)).

1.7. 2023 m. rugpjūčio 17 d. ieškovė gavo bendrovės el. laišką (adresu (duomenys neskelbtini)), prie kurio buvo pridėtas bendrovės vadovo pasirašytas pranešimas apie 2023 m. rugsėjo 11 d. šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Kartu su bendrovės pranešimu buvo pateiktos bendrovės audituotos 2022 m. finansinės ataskaitos, kurias auditoriai pasirašė 2023 m. rugpjūčio 9 d. 2023 m. rugsėjo 18 d. ieškovės atstovui bei advokatui T. K. el. paštu buvo atsiųstas pranešimas apie šaukiamą pakartotinį Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi prieš tai vykęs akcininkų susirinkimo neįvyko. 2023 m. rugsėjo 28 d. įvyko bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo ieškovės atstovas. Susirinkimo metu buvo patvirtintas 2022 metų bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys. Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, 2023 m. spalio 3 d. ieškovės atstovui taip pat buvo išsiųstas elektroniniu paštu.

1.8. Ieškovei yra nesuvokiama, kodėl apie tokį reikšmingą įvykį kaip akcijų privalomą išpirkimą ji nebuvo nei bendrovės, nei atsakovės informuota 2023 m. rugsėjo 28 d. gyvai vykusiame bendrovės akcininkų susirinkime, taip pat nebuvo informuota ir 2023 m. spalio 3 d. bendrovei el. paštu ieškovei atsiunčiant įvykusio akcininkų susirinkimo protokolą, galiausiai, apskritai niekuomet nebuvo informuota nei el. paštu, nei ieškovės faktinės buveinės adresu. Formalus susidariusios situacijos aiškinimas nulemtų neteisingumą, sudarytų sąlygas nesąžiningai atsakovei pasiekti savo tikslą – nepagrįstai praturtėti ieškovės sąskaita iš pastarosios priverstinai ir už akių nuperkant akcijas už neteisingą ir aiškiai per mažą kainą.

1.9. Ieškovės įsitikinimu, teismų praktika dėl akcininkų informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą, atsižvelgiant į tai, jog ABĮ 461 straipsnio taikymo ir aiškinimo praktika teismuose dar nėra susiformavusi, mutatis mutandis privalo būti taikoma ir informuojant akcininką apie jo atžvilgiu pradėtą priverstinį akcijų išpirkimą pagal ABĮ 461 straipsnyje įtvirtintą procedūrą.

1.10. Ieškovė, išsamiai susipažinusi su UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamasis turtas 2023 m. gegužės 17 d. parengta bendrovės verslo vertinimo ataskaita, teigia, kad nustatyta akcijų kaina yra neteisinga. Akcijų kainą nustatyta 2022 m. gruodžio 31 d. momentui, nelogiška, kad 2023 m. rugpjūčio 14 d. pranešime, kuriuo siekiama priverstine tvarka išpirkti iš Ieškovės jai priklausančias akcijas, yra nurodoma akcijų kaina, kuri buvo nustatyta daugiau nei prieš pusmetį. Bendrovės Akcijų rinkos kaina turėjo būti nustatoma bent jau 2023 m. rugpjūčio 1 d. Atsakovė akcijų vertei nustatyti pasirinko 2022 m. gruodžio 31 d., nes bendrovės veiklos rezultatai buvo patys prasčiausi, todėl ir akcijų vertė mažesnė. Bendrovės finansinių ataskaitų auditą atlikusi UAB „Tezaurus auditas“, šias ataskaitas el. parašu pasirašė tik 2023 m. rugpjūčio 9 d. Vertintojas, atlikdamas bendrovės akcijų vertės nustatymą ir rengdamas ataskaitą, rėmėsi neaudituotomis finansinės ataskaitomis už 2022 m., tokiu būdu grubiai pažeisdamas metodiką. Iš audituotų bendrovės finansinių ataskaitų už 2022 m. aiškinamojo rašto 3.20 p. matyti, jog auditoriai teigia, kad „Atlikdami 2022 metų finansinių ataskaitų auditą, auditoriai nustatė reikšmingų klaidų praėjusių metų finansinėse atskaitose, tad buvo atliktas retrospektyvinis klaidų taisymas.“ Vadinasi, tuo atveju, jeigu ataskaita buvo rengta remiantis neaudituotomis bendrovės finansinėmis ataskaitomis už 2022 m., vertintojas, atlikdamas verslo vertinimą, rėmėsi klaidingomis ir neištaisytomis ataskaitomis, kas neabejotinai turėjo įtakos netinkamai nustatant bendrovės ir jos akcijų vertę.

1.11. Ataskaitoje yra neteisingai nurodoma kilnojamojo turto vertė. Kilnojamasis turtas, rengiant ataskaitą, nebuvo įvertintas, nes nebuvo nustatinėjama jo rinkos vertė ir ataskaitoje nėra pateikiami vertės skaičiavimai. Vertintojo darbuotojai (pasitelkti vertintojai) J. T. ir S. V. neturi kilnojamojo turto vertintojo kvalifikacijos. Bendrovės atsargų balansinė vertė apskaičiuota pritaikius objektyvų likvidumo koeficientą, kuris nustatytas atsižvelgiant į atsargų užsigulėjimo laikotarpį, tačiau nenurodyta, kaip vertinimo eigoje buvo nustatytas ir kaip yra pagrįstas objektyvus likvidumo koeficientas. Ataskaitoje nurodoma, kad pirkėjų skolų rinkos vertė apskaičiuota pritaikius objektyvų likvidumo koeficientą, kuris nustatytas pagal skolos realizavimo tikimybę, atsižvelgiant į skolos susidarymo laiką ir mokėjimo uždelstumą, tačiau neaišku, kaip buvo nustatytas ir pagrįstas objektyvus likvidumo koeficientas. Ataskaitoje nurodoma, kad bendrovės įsipareigojimų rinkos vertė lygi jų buhalterinei vertei 2022 m. gruodžio 31 d. datai, tačiau ataskaitos 36 lentelėje (72 psl.) pateikta balansinė ir rinkos vertė nesutampa (balansinė vertė 3 066 579 Eur, tuo tarpu rinkos vertė 3 032 747 Eur). Neaišku, kokiu pagrindu per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sumažinti nuo 2 250 847 Eur iki 2 217 016 Eur. Ataskaitoje nurodoma, kad bendrovės planuojamas pajamų augimas, t. y. 5,7304 % apskaičiuotas pagal 2022 m. pardavimų pajamų augimo tempą. Vis dėlto, kaip matyti iš ataskaitos turinio, joje nėra pateikta, kaip šis augimo tempas buvo apskaičiuotas. Visi šie trūkumai rodo, kad ataskaita rengta ir bendrovės vertinimas atliktas skubotai, neišsamiai bei neprofesionaliai.