- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-10-05
- Bylos Nr.
- e2-1235-178/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00998-2017-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Alvydas Poškus
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „AV Systems“, V. R.
- Ieškovas
- E. B.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „AV Systems“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, ir ieškovo E. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. nutarties, kuria laikinosios apsaugos priemonės pakeistos, civilinėje byloje pagal ieškovo E. B. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „AV Systems“ ir V. R. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Byloje sprendžiamas klausimas dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo juridinio asmens veiklos tyrimo byloje.Ieškovas E. B. pateikė teismui ieškinį atsakovams UAB „AV Systems“ ir V. R., prašydamas atlikti atsakovės UAB „AV Systems“ ir jos vienasmenio valdymo organo (vadovo) V. R. veiklos tyrimą; nustačius veiklos netinkamumą, taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytas priemones; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždrausti UAB „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimo; 2) uždrausti daryti pakeitimus UAB „AV Systems“ įstatiniame kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose; 3) uždrausti V. R. perleisti UAV „AV Systems“ akcijas. Nurodo, kad ieškovo reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas, ieškovas nurodė visas aplinkybes, teisinius motyvus ir pateikė reikalavimą pagrindžiančius įrodymus, kurių visuma rodo, kad ieškinys preliminariai yra pagrįstas ir galėtų būti tenkintas. Taip pat yra pagrįstų abejonių, jog atsakovai veikia netinkamai, kas suteikia pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Šiuo atveju reikalinga uždrausti be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimo, jog nebūtų nulemtas įmonės tolesnis likimas ir apsunkintas atitinkamų veiklos rezultatų priežasčių nustatymas. Taip pat būtina uždrausti daryti pakeitimus įmonės įstatiniame kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose, kad nebūtų sukuriama situacija, jog ieškovo turimas akcijų paketas taptų mažesnis nei 50 proc. ir tokiu atveju atsakovas galėtų priimti sau palankius sprendimus bei padaryti pakeitimus bendrovės įstatuose, kuriais pakenktų įmonei ir akcininkams, tarp jų ieškovui. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino (išsamiau apie tai – žemiau nutartyje).Atsakovė UAB „AV Systems“ pateikė teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, sumažinant jų mastą ir leidžiant UAB „AV Systems” ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo sudaryti sandorius dėl turto perleidimo, įsigijimo ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimo (išskyrus kredito, paskolos sutartis) bei paliekant draudimus atsakovės UAB „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo; daryti pakeitimus UAB „AV Systems“ įstatytiname kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose; V. R. perleisti UAB „AV Systems“ akcijas. Nurodė, kad dėl pritaikytų laikinų apsaugos priemonių UAB „AV Systems“ veikla yra smarkiai apsunkinta, atsakovė kasdien praranda užsakymus ir klientus, negali tinkamai įgyvendinti jau prisiimtų įsipareigojimų, dėl ko negali veikti taip efektyviai kaip iki nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, priėmimo ir patiria nuostolius. UAB „AV Systems“ užsiima profesionalios video, šviesos, garso technikos prekyba, įrengimu, klientams Lietuvoje perparduoda užsienio gamintojų prekes. Todėl ji, gavusi užsakymą paprastai pati pirmiausia turi įsigyti prekę iš tiekėjo, o tada jau parduoti prekę pirkėjui Lietuvoje, prašymų rengimas ir teikimas teismui užima daug laiko, per kurį netenkama klientų. Atsakovei taip pat kyla sunkumų dėl dalyvavimo viešųjų pirkimų konkursuose. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos ir nepagrįstai apriboja atsakovės teises, trukdo įmonei vykdyti savo veiklą, sukelia nuostolius. Ieškovas, prašydamas teismo pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, nepateikė teismui duomenų apie įmonės veiklos specifiką ir kokius padarinius gali sukelti pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė
Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino – taikė laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždraudė atsakovei UAB „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimo; 2) uždraudė daryti pakeitimus UAB „AV Systems“ įstatytiname kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose; 3) uždraudė V. R. perleisti UAB „AV Systems“ akcijas. Teismo vertinimu, nėra akivaizdžių duomenų, kad pagal ieškovo pareikštą reikalavimą apskritai negalėtų būti priimtas jam palankus teismo sprendimas. Teismas sprendė, kad esant preliminariems duomenims dėl atsakovės vadovo veiksmų neteisėtumo, egzistuoja pagrindas pagal pareikštą reikalavimą uždrausti atsakovės vadovui vienasmeniškai sudaryti sandorius, kurie galėtų nulemti įmonės tolesnį likimą ir apsunkinti atitinkamų veiklos rezultatų priežasčių nustatymą. Iš ieškovo pateiktų dokumentų apie vykusį visuotinį akcininkų susirinkimą ir priimtus, galimai nedalyvaujant ieškovui kaip vienam iš įmonės akcininkų, sprendimus preliminariai galima teigti, kad juridinio asmens veiklos tyrimas, paskyrus ekspertizę, ir teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų. Todėl siekiant išvengti apsunkinto bylos nagrinėjimo ir galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymo, teismo vertinimu, tikslinga apriboti UAB „AV Systems“ ir jos vadovo V. R. veiksmus įmonės vardu sudarant naujus sandorius turto įsigijimo, pardavimo ar finansinių įsipareigojimų prisiėmimo bei uždrausti daryti pakeitimus įmonės akcininkų sąrašuose ir akcijų perleidimo sandorių sudaryme (CPK 145 str. 6 d.). Tai, kad atsakovės vadovas gali sudaryti esminę reikšmę įmonės likimui turinčius sandorius tik turėdamas teismo leidimą, užtikrina tinkamą atsakovų veiklos tyrimo atlikimą ir atitinka kito įmonės akcininko (ieškovo) interesus bei nevaržo atsakovų teisių labiau negu yra būtina. Įmonei svarbūs veiklos klausimai (taip pat susiję ir su sandorių sudarymu, paskolų suteikimu) gali būti išspręsti gavus teismo leidimą.Vilniaus apygardos teismas vėlesne - 2017 m. birželio 28 d. - nutartimi ir tos pačios dienos nutartimi dėl rašymo apsirikimo 2017 m. birželio 28 d. nutarties rezoliucinėje dalyje tenkino iš dalies atsakovės prašymą ir pakeitė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Ja 1) uždrausta atsakovei UAB „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo, kredito ir paskolos suteikimo ar gavimo; 2) uždrausta daryti pakeitimus UAB „AV Systems“ įstatytiname kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose; 3) uždrausta V. R. perleisti UAB „AV Systems“ akcijas. Teismas sutiko su atsakove, kad taikyti draudimai pernelyg suvaržo jos įprastos veiklos vykdymą. Tačiau nurodė, kad atsakovės prašomu būdu sumažinant taikomų laikinųjų apsaugų priemonių mastą, taikomi apribojimai praras prasmę ir atsakovai iš esmės galės laisvai disponuoti bet kokiu įmonės turtu. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė kasdien priimdama prekių užsakymus, vykdydama sutartinius įsipareigojimus, t. y. vykdydama kasdieninę įmonės veiklą, disponuoja trumpalaikiu turtu (atsargomis), teismo vertinimu, yra neproporcinga ir neekonomiška varžyti atsakovės sandorių sudarymą dėl trumpalaikio turto įsigijimo ar pardavimo. Teismas sprendė, kad pakankama priemonė, jog būtų užtikrinti ieškovo reikalavimai bei užtikrinta stabili įmonės veikla, finansinė padėtis, išvengiama galimo turto iššvaistymo yra uždraudimas atsakovams be teismo leidimo sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto įsigijimo, pardavimo. Teismo vertinimu, būtina stebėti tik tokių finansinių įsipareigojimų prisiėmimą, kurie yra itin svarbūs įmonės tolimesnei veiklai, t. y. paskolos, kredito sutarčių sudarymai, todėl leista atsakovei prisiimti finansinius įsipareigojimus (išskyrus kredito, paskolos sutartis) be teismo leidimo, dėl ko galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas neturėtų pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomu.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų argumentai
Atsakovė atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas išnagrinėjo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepranešęs apie tai atsakovei, neišklausęs jos nuomonės ir realiai neturėdamas duomenų apie atsakovės vykdomą veiklą. Nutartis nemotyvuota, neaiški, su grubiomis klaidomis. Teismas nemotyvavo, kodėl pritaikė būtent tokias laikinąsias apsaugos priemones, o ne jų dalį, neįsigilino į esamą situaciją, dėl ko laikinosiomis apsaugos priemonėmis atsakovės veikla visiškai paralyžuota, patiriami didžiuliai nuostoliai. Laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos nesant visų būtinų sąlygų joms taikyti. Teismas netinkamai įvertino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą – ieškinio pagrįstumą. Vien tai, kad ieškovas nurodė, jo nuomone, tai pagrindžiančius argumentus, nesudaro pagrindo išvadai dėl ieškinio tikėtino pagrįstumo. Teismas ne tik nesudarė sąlygų dėl pareikšto prašymo pasisakyti atsakovei, bet ir neanalizavo ieškinyje pateiktų dokumentų, dėl jų nepasisakė. Ieškovas nėra pateikęs įrodymų, kad yra reali grėsmė, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių nebus galima įvykdyti įmonės veiklos tyrimo. Draudimas be teismo leidimo sudaryti sandorius yra neproporcingas ir daro didelę žalą atsakovei. Atsakovė šiuo metu yra pasirašiusi tris didelės apimties ir vertės sutartis, kurių vykdymui būti atlikti daugybę pirkimų, taip pat ketina dalyvauti ir kituose viešuosiuose pirkimuose. Tačiau dėl kiekvieno įsigijimo ir pardavimo kreiptis į teismą yra nelogiška, neproduktyvu ir nepagrįstai ribojamos atsakovės galimybės vystyti verslą.Draudimas daryti pakeitimus įmonės įstatiniame kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose yra perteklinis, be to, pažeidžia proporcingumo ir ekonomiškumo principus. Atsakovė ir jos vadovas negali sukurti situacijos, kad sumažėtų ieškovo akcijų paketas be paties ieškovo valios, taip pat atsakovai negali atlikti su šiuo draudimu susijusių kitų veiksmų be ieškovo sutikimo. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad atsakovai būtų ėmęsis kokių nors neteisėtų veiksmų, kuriais būtų siekiama keisti įstatus ar pakeitimus įstatiniame kapitale.Draudimas V. R. perleisti atsakovės akcijas yra nesusijęs su jo kaip įmonės vadovo veikla. Ieškovas nepateikė argumentų, kodėl ši laikinoji apsaugos priemonė turėtų būti taikoma ir kaip ji užtikrintų teismo sprendimo įvykdymą. Teismas apie šią laikinąją apsaugos priemonę motyvuose net neužsiminė, nenurodė, kodėl ją reikėtų taikyti.
Žemesnės instancijos teismas
Ieškovas atsiliepime į atsakovės atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartį palikti nepakeistą; skirti žodinį teismo posėdį ir pripažinti V. R. dalyvavimą būtinu; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Teismas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepranešęs atsakovams ir neišklausęs jų nuomonės procesinio pažeidimo nepadarė. Pritaikytos laikinosios apsaugos yra būtinos ir proporcingos siekiamam tikslui, o atsakovės suvaržymai iš esmės yra minimalūs, jie nesukelia nepagrįstai didelių nepatogumų, jeigu atsakovas organizuos įmonės veiklą tinkamai ir laiku kreipsis į teismą dėl teismo leidimo gavimo. Draudimas daryti pakeitimus įstatiniame kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose, yra būtina ir skirta apsaugoti ieškovo bei įmonės interesus. Jeigu atsakovas neketina neteisėtais būdais daryti šių pakeitimų, tai jam nėra pagrindo abejoti šios laikinosios apsaugos priemonės būtinumu, kuri iš esmės realiai atsakovo nevaržo. Draudimu perleisti įmonės akcijas, siekiama užtikrinti įmonėje esamą padėtį, išvengti bet kokių galimų grėsmių bei sudaryti sąlygas teismo paskirtiems ekspertams ištirti įmonės ūkinę būklę.Teismas neturėjo analizuoti ieškinio argumentų ir pateiktų įrodymų, nes detalus ieškinio nagrinėjimas susijęs su materialiniu teisiniu vertinimu, kuris atliekamas bylą nagrinėjant iš esmės. Nutartis pakankamai motyvuota, joje įvardintos teismo nustatytos bylos aplinkybės, taikomi įstatymai ir kiti teisės aktai bei teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi, darydamas išvadas. Ieškovas atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. nutartis panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Teismas nepagrįstai nurodė, jog 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi taikyti draudimai pernelyg varžo atsakovę ir toks draudimas turėtų būti taikomas tik sandoriams dėl ilgalaikio turto. Būtent reikalavimas gauti teismo leidimą sudaryti vienasmeniškai tam tikrus sandorius leidžia išvengti žalos įmonei, užtikrina tinkamą atsakovų veiklos tyrimo atlikimą ir atitinka kito įmonės akcininko (ieškovo) interesus. Pakeitus laikinąsias apsaugos priemones, atsakovė gali įsigyti ir parduoti trumpalaikį turtą nekontroliuojant jo įsigijimo, neįvertinant jo reikalingumo, įsigijimo kainos, kodėl ir už kokią kainą jis parduodamas, kas suteikia galimybę pažeidimų darymui. Tokie sandoriai gali turėti esminę reikšmę tolimesniam įmonės likimui. Teismas nepagrįstai pakeitė 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi pritaikytą draudimą be teismo leidimo sudaryti sandorius dėl finansinių įsipareigojimų prisiėmimo. Nesant šio draudimo, atsakovė gali sudaryti lizingo, laidavimo ar kitą sutartį, kurios pagrindu įsipareigotų vykdyti mokėjimus. Tokie sandoriai turėtų būti patikrinami ir kontroliuojami, o būtinumas jiems gauti teismo leidimą atitinka protingumo ir proporcingumo reikalavimus.Atsakovė atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. nutartį palikti galioti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Teismas pagrįstai sumažino taikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtį. Ne kiekvienas sandoris turi esminę reikšmę įmonės likimui, o svarbiausius ir reikšmingiausius sandorius dėl ilgalaikio turto įsigijimo, pardavimo, ilgalaikių įsipareigojimų prisiėmimo atsakovė galės sudaryti tik gavusi teismo leidimą. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad atsakovai būtų sudarę įmonei nenaudingus sandorius. Todėl nėra grėsmės, kad be teismo leidimo sudarant įprastus kasdieninės veiklos sandorius įmonei gali būti padaryta žala. Atsakovė yra veikianti įmonė, kasdien parduodanti prekes, dalyvaujanti viešuosiuose pirkimuose, turinti sutarčių, sudarytų laimėjus viešųjų pirkimų konkursus, kurias reikia vykdyti.Iš esmės bet koks sandoris, kurio metu įmonė prisiima įsipareigojimą sumokėti už jai suteiktas prekes ar paslaugas gali būti laikomas sandoriu, kuriuo prisiimami finansiniai įsipareigojimai. Todėl logiška, kad tokiems sandoriams sudaryti teismo leidimo nebūtų reikalaujama. Tuo tarpu sandoriai dėl paskolų suteikimo ar gavimo, kredito sutartys, panaudos, dovanojimo, nuomos sutartys, sandoriai dėl ilgalaikio turto, t. y. sutartys kurios gali turėti esminę reikšmę įmonės veiklai galės būti sudaromi tik gavus teismo leidimą.Pakeitus laikinąsias pasaugos priemones ieškovo interesai nenukentės. Atsakovė be teismo leidimo negali sudaryti neatlygintinio turto perleidimo/perdavimo sutarčių, atsakovas negali parduoti akcijų, draudžiama daryti pakeitimus įstatytiname kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose. Todėl ir toliau užtikrinama, jog ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo atveju nebūtų trukdžių atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, nepasikeistų juridinio asmens dalyviai ar jų turimos juridinio asmens akcijų dalys, tuo tarpu įmonė galės vykdyti kasdieninę veiklą, be nepagrįstų apribojimų.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 str.). Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarčių – 2017 m. gegužės 15 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, bei 2017 m. birželio 28 d. nutarties, kuria pakeistos 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Atsižvelgiant į tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių klausimas spręstas toje pačioje byloje abiem skundžiamomis nutartimis, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų abiejų pagrįstumo pasisako vienoje nutartyje.Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą. Tokių priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas turi ištirti bei įvertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia šių priemonių ėmimosi būtinumą, ir turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar prašyme dėl tokių priemonių taikymo nurodytų aplinkybių pakanka jų taikymui.Nagrinėjamu atveju ieškovas – atsakovės (juridinio asmens) dalyvis (akcininkas), padavė ieškinį dėl atsakovės ir jos vienasmenio valdymo organo veiklos tyrimo (CK 2.124 str.). Tokio ieškinio dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o pagrindas – juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių netinkama veikla. Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas – teismine tvarka ištirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklą, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šios kategorijos bylose – nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų.
Dėl atsakovės skundo dėl 2017 m. gegužės 15 d. nutarties
Kaip minėta, šia nutartimi teismas taikė trijų grupių laikinąsias apsaugos priemones: (1) uždraudė UAB „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimo; (2) uždraudė daryti pakeitimus UAB „AV Systems“ įstatytiname kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose; (3) uždraudė V. R. perleisti UAB „AV Systems“ akcijas. Atsakovė, kvestionuodama šią nutartį, teigia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė procesinės teisės normas – išnagrinėjo prašymą apie tai nepranešus atsakovams, nutartis nemotyvuota, neaiški su grubiomis klaidomis; laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos nesant visų būtinų sąlygų joms taikyti – netinkamai įvertintas ieškinio pagrįstumas bei nėra įrodymų dėl realios grėsmės, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių nebus galima įvykdyti įmonės veiklos tyrimo; taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis atsakovės veikla visiškai paralyžuota, dėl ko patiriami didžiuliai nuostoliai. Apeliacinės instancijos teismas atmeta atskirojo skundo argumentus dėl procesinės teisės normų pažeidimo teismui neinformavus atsakovės apie ieškovo prašymo nagrinėjimą. CPK 147 straipsnio 1 dalyje (ginčo nagrinėjimo metu aktuali redakcija) numatyta, kad teismas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo rašytinio proceso tvarka išsprendžia nedelsdamas, bet ne vėliau kaip per tris darbo dienas nuo prašymo gavimo dienos. Kai teismas mano, kad tai būtina, apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą yra pranešama atsakovui. Taigi, teisinis reguliavimas numato pareigą pranešti atsakovui (-ams) apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą tik esant duomenų, sudarančių teismui pagrindą spręsti, kad toks pranešimas yra būtinas. Nagrinėjamu atveju atsakovai buvo tinkamai informuoti apie teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymą priėmimą, atsakovė tinkamai pasinaudojo savo teise skųsti šią nutartį, tokiu būdu pasinaudodama įstatymo jai suteikta galimybe būti išklausyta tiek pirmosios instancijos teismo (nutartį priėmęs teismas, esant pagrindui, gali pasinaikinti atskiruoju skundu skundžiamą nutartį), tiek ir apeliacinės instancijos teismo. Todėl, priešingai nei nurodo atsakovė, pirmosios instancijos teismas, nepranešdamas atsakovams apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą, procesinės teisės normų nepažeidė. Nesutiktina ir su atsakovės argumentais, kad skundžiama nutartis yra nemotyvuota ir priimta pažeidžiant CPK 147 straipsnio 5 dalies 3 punkto reikalavimus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas bendrosios kompetencijos teismų praktiką, yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas teismo procesinio sprendimo motyvų nebuvimas. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008). Vertinant, ar konkrečiu atveju teismo priimtas procesinis sprendimas yra be motyvų, turi būti atsižvelgiama į tai, ar teismo procesiniu sprendimu atsakyta į esminius nagrinėjamos bylos aspektus, ar iš procesinio sprendimo turinio galima suprasti, kuo remdamasis teismas priėmė procesinį sprendimą. Jeigu teismo procesiniame sprendime nėra atsakyta į kai kuriuos ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks procesinis sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2014). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš skundžiamos nutarties turinio matyti tiek teisinis, tiek faktinis pagrindas, kuriuo remdamasis pirmosios instancijos teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones atsakovų atžvilgiu, todėl nėra pagrindo sutikti su atsakovės argumentu, kad skundžiama nutartis yra nemotyvuota. Motyvų procesiniame dokumentų teisingumas, išsamumas, pakankamumas yra vertinimo kriterijai, todėl, net ir esant pagrindui konstatuoti procesinio dokumento trūkumus šiais aspektais, tai savaime nereiškia absoliutaus jo negaliojimo pagrindo pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Skundžiamojoje nutartyje skunde nurodytos teismo padarytos klaidos taip pat nelemia nutarties naikinimo, nes vien procesinių teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas nesudaro pagrindo procesinio sprendimo panaikinimui, jeigu dėl šio pažeidimo klausimas iš esmės išspręstas teisingai (CPK 329 str. 1 d., 338 str.). Juolab, nutarties panaikinimui nesudaro pagrindo rašybos ir/ar apsirikimo klaidų padarymas. Kaip minėta, teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi preliminariai (prima facie) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Taigi, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo klausimo iš esmės, t. y. netiria ir nevertina ieškinio faktinių bei teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę dėl pareikšto ieškinio pagrįstumo. Nors atsakovė atskirajame skunde ir nurodo, kad teismas netinkamai įvertino pareikšto ieškinio pagrįstumą, nes neanalizavo ieškinyje pateiktų dokumentų, dėl jų nepasisakė, tačiau pažymėtina, kad tai yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas, dėl ko šioje pradinėje proceso stadijoje išsamiai nevertinami. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad byloje nėra akivaizdžių duomenų, jog ieškovo prašymas atlikti atsakovės ir jos vienasmenio valdymo organo (vadovo) veiklos tyrimą nėra net tikėtinai pagrįstas. Vertinant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumą, atsižvelgtina į tai, kad, kaip minėta, šios kategorijos bylose laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Šių priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga yra pagrįstų abejonių, jog aukščiau minėti asmenys veikia netinkamai, egzistavimas. Ieškovas reikalavimą atlikti atsakovės ir jos valdymo organo veiklos tyrimą grindžia netinkama atsakovo veikla, t. y. įmonėje galimai klastojami dokumentai, be akcininkų daugumos priimami sprendimai, pažeidžiamos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės bei įmonės finansinės būklės blogėjimu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šių aplinkybių kontekste iš esmės pagrįsta teismo išvada, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, gali būti užkirstas kelias išsamaus apeliantės ir jos valdymo organo veiklos tyrimui atlikti. Todėl darytina išvada, kad yra pagrindas laikinųjų apsaugos priemonių atsakovų atžvilgiu taikymui (CPK 144 str. 1 d.). Kaip nurodyta šios nutarties 16 punkte, teismas taikė trejopo pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones.Pirmosios instancijos teismas atsakovams taikė (1) draudimą be teismo leidimo sudaryti sandorius dėl turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimo. Atsakovė šią nutarties dalį kvestionuoja iš esmės tuo, kad tokiomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis yra paralyžiuojama kasdieninė įmonės veikla, dėl ko patiriami didžiuliai nuostoliai. Po aptariamos nutarties priėmimo atsakovės pateiktas pirmosios instancijos teismui prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, kuris iš dalies patenkintas ieškovo skundžiama 2017 m. birželio 28 d. nutartimi, taip pat yra grindžiamas tomis pačiomis aplinkybėmis. Taigi, abiem atvejais turi būti įvertintos tos pačios aplinkybės ir pagal jas spręstina, kuri iš skundžiamų nutarčių galėtų būti laikoma pagrįsta. Todėl iš esmės dėl (1) grupės laikinųjų apsaugos priemonių pasisakytina žemiau aptariant skundžiamos 2017 m. birželio 28 d. nutarties pagrįstumą.. Skundžiama nutartimi teismas taip pat (2) uždraudė daryti pakeitimus atsakovės įstatiniame kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose, (3) uždraudė atsakovui perleisti įmonės akcijas. Šių laikinųjų apsaugos priemonių pagrįstumo vertinimo pažymėtina, kad uždarosios akcinės bendrovės steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, pertvarkymą, atskyrimą ir likvidavimą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ). Šio įstatymo nuostatos numato, kad tokie klausimai kaip įstatinio kapitalo mažinimas/didinimas bei įmonės įstatų pakeitimas yra sprendžiami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais (ABĮ 4 str. 10 d., 20 str. 1 d. 1 p., 17 p., 52 str., 1 d.). ABĮ 47 straipsnis reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, tarp jų tai, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (2 dalis). Taigi, iš minėto įstatyminio reglamentavimo galima spręsti, kad pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas daryti pakeitimus įstatiniame kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose bei draudimas perleisti įmonės akcijas - faktiškai yra susijusios ne tiek su atsakovės kaip juridinio asmens, o kiek su jos akcininkų galimų sprendimų ir veiksmų draudimu. Atsakovas V. R. yra vienas iš dviejų (antrasis – pats ieškovas) UAB „AV Systems“ akcininkų ir jis šios nutarties ar jos dalies neskundžia. Tuo tarpu pati atsakovė, teikdama 2017 m. birželio 21 d. prašymą dėl aptariama nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, priešingai nagrinėjamam atskirajam skundui, jau prašė palikti (2), (3) grupės draudimus, o ir atsiliepime į ieškovo atskirąjį skundą dėl 2017 m. birželio 28 d. nutarties, kurioje minėti (2), (3) grupių apribojimai išliko tokie pat ir kurią tik ieškovas skundžia dėl (1) grupės apribojimų, prašo palikti 2017 m. birželio 28 d. nutartį nepakeistą (kitaip tariant, su galiojančiais (2) (3) grupių apribojimais). Todėl naikinti šias - (2), (3) - laikinąsias apsaugos priemones apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo.
Dėl ieškovo skundo dėl 2017 m. birželio 28 d. nutarties
Pagal CPK 148 straipsnio 1 dalį, teismas gali dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu pakeisti vieną laikinąją apsaugos priemonę kita. Taigi, jei pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra efektyvios ar pakankamos būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti, ieškovas gali prašyti jas pakeisti kitomis (padidinti jų mastą), ir priešingai, jei pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis ar mastas yra pernelyg varžantys atsakovo interesus, atsakovas gali pateikti prašymą taikyti kitas jo siūlomas laikinąsias apsaugos priemones arba sumažinti jų mastą.2017 m. birželio 28 d. nutartimi atsakovės prašymu pakeista 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė dalyje dėl taikyto atsakovams draudimo sudaryti įmonės sandorius, t. y. 2017 m. birželio 28 d. nutartimi uždrausta UAB „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo, kredito ir paskolos suteikimo ar gavimo. Kaip minėta, kiti 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi taikyti (2), (3) grupių draudimai palikti nepakeisti.Ieškovas, kvestionuodamas 2017 m. birželio 28 d. nutartį teigia, kad teismas nepagrįstai pakeitė laikinąsias apsaugos priemones, nes 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nevaržė atsakovės teisių labiau negu yra būtina, jos atitiko ekonomiškumo, protingumo ir proporcingumo reikalavimus; būtinas teismo leidimas sandoriams dėl finansinių įsipareigojimų prisiėmimo. Su šiais argumentais apeliacinės instancijos teismas sutinka tik iš dalies.Atmestini kaip nepagrįsti ieškovo argumentai, kad 2017 m. gegužės 15 d. nutartis nevaržė atsakovės teisių labiau negu yra būtina. Šiame kontekste pažymėtina, kad užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą byloje, be kita ko, ir dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, tam tikri ribojimai ar draudimai gali būti nustatomi, tačiau jie negali iš esmės trikdyti įprastinės kasdienės įmonės veiklos ir, juo labiau, tokiu mastu, kad faktiškai ji (veikla) būtų paralyžiuota. Bet kuriuo atveju laikinosios apsaugos priemonės parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo, proporcingumo principais, t. y. jomis negalima taikyti didesnius suvaržymus nei būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą, be to, turėtų būti įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovų teisėti interesai ir nė vienam iš jų nesuteiktas nepagrįstas prioritetas (CPK 145 str. 2 d.).Pirmosios instancijos teismas 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi pritaikė laikinąją apsaugos priemonę, kuria be teismo leidimo faktiškai buvo uždrausta atsakovams sudaryti bet kokius įmonės įprastinėje veikloje sudaromus sandorius. Tai neabejotinai apsunkina įmonės veiklą, be kita ko, ir dėl jau prisiimtų sutartinių įsipareigojimų vykdymo, be to, toks ribojimas iš esmės reiškia, jog įmonė be teismo leidimo negalėtų vykdyti net ir (elementarios) kasdieninės įmonės veiklos visame bylos nagrinėjimo laikotarpyje. Tuo tarpu iš bylos duomenų matyti, kad įmonė privalo vykdyti įsipareigojimus, kylančius iš viešųjų pirkimų pasekmėje jau sudarytų sutarčių, ketina dalyvauti kituose viešuosiuose pirkimuose. Laikinųjų apsaugos priemonių tikslas yra ne varžyti atsakovės ūkinę – komercinę veiklą, o tai, kad nebūtų sudaryti įmonei reikšmingai nenaudingi sandoriai. Tiek ieškovas, tiek pats atsakovas turi po 50 proc. įmonės akcijų, dėl ko apskritai menkai tikėtina, kad atsakovas sąmoningai imtųsi veiksmų, nukreiptų tik į įmonės finansinės padėties bloginimą, juo labiau, jos žlugdymą. Todėl apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad neproporcinga ir neekonomiška varžyti atsakovės visų sandorių sudarymą. Konstatavus, jog aptariama skundžiama nutartimi (1) grupės laikinosios apsaugos priemonės, taikytos 2017 m. gegužės 15 d. nutartimi, pagrįstai pakeistos, kitaip tariant, nebeegzistuojant pastarąja nutartimi nustatytoms, ši jos dalis nebėra apeliacinio apskundimo objektu, todėl apeliacinis procesas dėl jos nutrauktinas (CPK 315 str. 2 d. 3 p., 5 d., 338 str.).Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi taip pat leido be teismo leidimo prisiimti finansinius įsipareigojimus (išskyrus kredito, paskolos sutartis). Tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su ieškovu, kad šiuo metu, apribojus finansinių įsipareigojimų prisiėmimą tik kredito ir paskolų sutarčių sudarymu, atsakovė gali sudaryti kitas panašaus pobūdžio sutartis, pavyzdžiui lizingo, laidavimo, kurių pagrindu prisiimtų papildomų įsipareigojimų. Atsižvelgiant į tai, kad bylos nagrinėjimo metu yra tikslinga užtikrinti įmonės status quo (padėtis, kuri yra) būseną, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiamų tikslų įgyvendinimą taip pat užtikrintų ir įpareigojimas atsakovams be teismo leidimo nepriimti sprendimų ir nesudaryti sutarčių dėl lizingo, įkeitimo, hipotekos bei kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo (CPK 145 str. 1 d. 6 p.). Nors kai kurios iš jų dar ir nesukeltų finansinių įsipareigojimų betarpiškai, bet galėtų juos sukelti ateityje. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėti draudimai taip pat yra tam tikri papildomi saugikliai, kurių pagrindu bus pakankamai apsaugota atsakovė nuo reikšmingo turtinės padėties pabloginimo.Remiantis tuo, kas išdėstyta, Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. nutartis keistina ir ieškovo pareikštų reikalavimų užtikrinimui taip pat taikytinas nutarties 31 punkte nurodytas draudimas dalyvauti tam tikruose sandoriuose bei imtis tam tikrų veiksmų (CPK 337 str. 1 d. 4 p.).Pažymėtina tai, kad, taikomų laikinųjų apsaugos priemonių rūšis bei mastas, pasikeitus bylos aplinkybėms, gali būti koreguojami bylos nagrinėjimo metu dalyvaujantiems byloje asmenims pateikiant prašymus dėl jų papildymo, pakeitimo ar panaikinimo (CPK 148 str., 149 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 - 338 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „AV Systems“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalies, kuria uždrausta uždarajai akcinei bendrovei „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo ir finansinių įsipareigojimų prisiėmimo.
Kitas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutarties dalis palikti nepakeistas.
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 28 d. nutartį pakeisti, jos rezoliucinę dalį išdėstant taip: „pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 15 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo: 1) uždrausti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „AV Systems“ ir jos vadovui V. R. be teismo leidimo įmonės vardu sudaryti sandorius dėl ilgalaikio turto įsigijimo, pardavimo, panaudos suteikimo, nuomos sudarymo, dovanojimo, kredito ir paskolos suteikimo ar gavimo, lizingo, įkeitimo, hipotekos bei dėl kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo; 2) uždrausti daryti pakeitimus uždarosios akcinės bendrovės „AV Systems“ įstatytiname kapitale, akcininkų sąrašuose ir įstatuose; 3) uždrausti V. R. perleisti uždarosios akcinės bendrovės „AV Systems“ akcijas“.