- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2020-07-14
- Bylos Nr.
- e2-1189-1120/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01575-2019-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Agnė Tikniūtė
- Kreditorius
- uždarosios akcinės bendrovės „Studlita“
- Kategorijos
- 3.4.3.9.1Įmonės pripažinimas bankrutavusia
- 3.4.3.9.3Bankrutavusios įmonės likvidavimas
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Studlita“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutarties, kuria bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Regsauta“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Regsauta“ (toliau – ir Bendrovė) iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Bankroto ir verslo konsultacijų centras“ (toliau – ir Nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2019 m. gruodžio 27 d.
2. Nemokumo administratorė 2020 m. gegužės 21 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydama pripažinti Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 21 d. nutartimi pripažino Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
4. Teismas vadovavosi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 83 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos. Teismas nurodė, kad Nemokumo administratorės pateiktais duomenimis, 2020 m. balandžio 20 d. įvyko Bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame buvo nuspręsta Bendrovę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
5. Atsižvelgdamas į tai, kad Bendrovės kreditoriai neketina sudaryti taikos sutarties bei atsižvelgdamas į tai, kad nenustatyta galimybių atkurti Bendrovės mokumą, teismas pripažino bankrutuojančią Bendrovę likviduojama dėl bankroto (JANĮ 83 straipsnio 3 dalis).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Bendrovės kreditorė UAB „Studlita“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Apeliantė į Bendrovės kreditorių sąrašą buvo įtraukta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 10 d. nutartimi. Apeliantės reikalavimas yra 138 424 Eur dydžio ir sudaro 66 proc. visų kreditorių reikalavimų.
6.2. Teismo nutartis priimta pažeidžiant JANĮ 83 straipsnio 3 dalį. Nemokumo administratorei kreipusis su prašymu pripažinti Bendrovę bankrutavusia, apeliantei tapo žinoma apie tai, kad 2020 m. balandžio 20 d. buvo sušauktas Bendrovės kreditorių susirinkimas. Apeliantė nebuvo informuota apie šauktą pirmąjį Bendrovės kreditorių susirinkimą. Iš 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad apeliantė, turinti 66 proc. visų reikalavimų sumos, nedalyvavo ir neturėjo balso teisės šauktame kreditorių susirinkime, todėl laikytina, kad šiame susirinkime nebuvo kvorumo, nustatyto JANĮ 49 straipsnyje. JANĮ 49 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorių susirinkimo kvorumo nėra, kreditorių susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis kreditorių susirinkimas.
6.3. 2020 m. balandžio 20 d. pirmasis kreditorių susirinkimas buvo sušauktas pažeidžiant JANĮ 60 straipsnio 1 d. imperatyvą, skirtą užtikrinti pakankamą kreditorių interesų pusiausvyrą bankroto procese; jame dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra mažesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, todėl šis sušauktas kreditorių susirinkimas laikomas neįvykusiu (JANĮ 49 straipsnio 4 ir 5 dalys). Tai reiškia, kad 2020 m. gegužės 21 d. Nemokumo administratorės pateiktas prašymas pripažinti Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto negali būti laikomas kreditorių susirinkimo motyvuotu prašymu pagal JANĮ 83 straipsnio 3 dalį.
6.4. JANĮ 60 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmasis kreditorių susirinkimas turi būti sušauktas ne vėliau kaip per 45 dienas nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta kreditorių reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė teismui pateiktų tvirtinti kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos. Teismui 2020 m. kovo 2 d. priimant nutartį patvirtinti 2 412,31 Eur pirmos eilės kreditorių reikalavimų ir 67 896,41 Eur antros eilės kreditorių reikalavimų vis dar nebuvo patvirtintas teismui pateiktas apeliantės 138 424,00 Eur dydžio reikalavimas, kuris yra didesnis, negu visi likę kreditoriniai reikalavimai kartu. Atsižvelgiant į tai, pirmasis kreditorių susirinkimas negalėjo būti šaukiamas iki teismo sprendimo dėl apeliantės pateikto kreditorinio reikalavimo patvirtinimo įsiteisėjimo.
Atsiliepimas
7. Bankrutuojanti UAB „Regsauta“, atstovaujama Nemokumo administratorės, atsiliepime prašo kreditorės UAB „Studlita“ atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Atskirąjį skundą pateikusi apeliantė nenurodė nei vienos priežasties, kodėl skundžiama teismo nutartis pažeidžia ar galėtų pažeisti jos teises. Nemokumo administratorės nuomone, tokio turinio skundo pateikimas yra bankroto bylos vilkinimas. Bendrovė veiklos nevykdo ir veiklos atkurti yra neįmanoma, todėl yra pagrindas Bendrovę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
7.2. Po Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 2 d. nutarties, kuria buvo patvirtinti Bendrovės kreditoriai, įsiteisėjimo dienos praėjo daugiau nei 3 mėnesiai, o vadovaujantis JANĮ 83 straipsnio 1 dalimi, praėjus daugiau nei 3 mėnesiams teismas, jeigu administratorius per tą laikotarpį nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Atsižvelgiant į tai, kad šiai dienai nėra pateikto prašymo nutraukti bankroto bylą ar iškelti restruktūrizavimo bylą bei nėra pateikta taikos sutartis, vadovaujantis operatyvumo bei koncentruotumo principais, būtų neprotinga patenkinti atskirąjį skundą, kuris tik vilkintų bankroto procedūrą, juo labiau, kad apeliantė nepateikė jokių duomenų, kurie įtakotų likvidavimo proceso negalimumą.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis numato, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
9. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria bankrutuojanti UAB „Regsauta“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
10. JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Pagal JANĮ 83 straipsnio 3 dalį, teismas kreditorių susirinkimo motyvuotu prašymu gali priimti nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos.
11. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis JANĮ 42 straipsnio 2 dalimi, 2020 m. kovo 2 d. nutartimi patvirtino kreditorių reikalavimus. Ši nutartis įsiteisėjo 2020 m. kovo 11 d. Bankrutuojanti Bendrovė, atstovaujama Nemokumo administratorės, Vilniaus apygardos teismui 2020 m. gegužės 21 d. pateikė prašymą pripažinti Bendrovę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Šiame prašyme Nemokumo administratorė nurodė, kad ji buvo įpareigota kreiptis į teismą 2020 m. balandžio 20 d. įvykusio Bendrovės kreditorių susirinkimo metu (penktuoju kreditorių susirinkimo klausimu). Prie prašymo Nemokumo administratorė pridėjo kreditorių susirinkimo protokolo kopiją.
12. Skundžiama Vilniaus apygardos teismo nutartis likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto buvo priimta 2020 m. gegužės 21 d., t. y. nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos (2020 m. kovo 11 d.). Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamą nutartį priėmė, vadovaudamasis JANĮ 83 straipsnio 3 dalimi, t. y. kreditorių susirinkimo motyvuoto prašymo pagrindu.
13. Apeliantė, ginčydama pirmosios instancijos teismo nutartį dėl Bendrovės likvidavimo, nurodo, kad jos finansinis reikalavimas Bendrovės bankroto byloje yra didžiausias (patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. balandžio 10 d. nutartimi), tačiau apeliantė nebuvo informuota apie 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimą, todėl jame nedalyvavo.
14. JANĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. JANĮ 43 straipsnio 1 punkte nustatyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui teisę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnis).
15. Kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis), tačiau kreditorius, nesutikdamas su jais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 55 straipsnis). JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
16. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatyme nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis Nr. 3K-3-286/2007), nes šios procedūros reikšmingos ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina.
17. Iš bylos aplinkybių tikėtina, kad jei apeliantė būtų dalyvavusi kreditorių susirinkime, kuriame buvo priimtas sprendimas prašyti teismo likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, šis sprendimas nebūtų priimtas. Taip pat nustatyta, kad 2020 m. birželio 4 d. bankrutuojančios Bendrovės kreditorė UAB „Studlita“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, skųsdama 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo sprendimus (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 10 d. nutartis dėl minėto skundo šiuo metu neįsiteisėjusi). Susiklosčiusi situacija lemia, kad teisme priėmus nagrinėti skundą dėl 2020 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo sprendimų teisėtumo, Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartis dėl Bendrovės likvidavimo, priimta ne JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatytu terminu, t. y. nepraėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, negali būti pripažįstama teisėta ir pagrįsta, todėl turi būti panaikinta.
18. Apeliacinės instancijos teismas atmeta kaip nepagrįstus Nemokumo administratorės atsiliepimo argumentus, kad, ginčydama teismo nutartį, kuria Bendrovė pripažinta likviduojama, apeliantė siekia vilkinti bankroto procedūras. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankrutuojančios įmonės kreditoriaus apsisprendimas pasinaudoti savo teise apeliacine tvarka ginčyti pirmosios instancijos teismo nutartį, negali būti laikomas bankroto procedūrų vilkinimu. Juo labiau, kad bankroto proceso operatyvumo principui užtikrinti įstatyme yra įtvirtinti tam tikri terminai, su kurių pasibaigimu siejama teismo pareiga ex officio (savo iniciatyva) priimti nutartį pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto, nelaukiant kreditorių ar administratoriaus iniciatyvos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 21 d. nutartį panaikinti.