Kauno apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo R. T. ieškinį atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausti atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo pasirašyti išleistų naujų 950 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pasirašymo sutartį 27 550 Eur sumai su A. S.. Tuo atveju, jei paaiškėtų, jog naujų akcijų pasirašymo sutartis tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. S. dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 950 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų įsigijimo jau pasirašyta, sustabdyti šios sutarties tolimesnį vykdymą, o taip pat uždrausti atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlikti visus UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkime priimtų darbotvarkės 2, 3, 4, 5, 6, 7 klausimais sprendimų įgyvendinimui reikalingus veiksmus, įskaitant ir pakeistų UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Ieškovo reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones ir uždraudė atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo pasirašyti išleistų naujų 950 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pasirašymo sutartį 27 550 Eur sumai su A. S.. Paaiškėjus, jog naujų akcijų pasirašymo sutartis tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. S. dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 950 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų įsigijimo jau pasirašyta, sustabdyti šios sutarties tolimesnį vykdymą.Uždraudė atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlikti visus UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-07-25 visuotinio akcininkų susirinkime priimtų darbotvarkės 2, 3, 4, 5 klausimais sprendimų įgyvendinimui reikalingus veiksmus, įskaitant ir pakeistų UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui.Reikalavimą dėl uždraudimo veiksmų, reikalingų atlikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-07-25 visuotinio akcininkų susirinkime darbotvarkės 6, 7 klausimais sprendimų įgyvendinimui, atmetė.

Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kauno apylinkės teismas nevertino ieškinio prima facie pagrįstumo ir neįsitikino, ar ieškovo reikalavimas apskritai gali būti patenkintas. Visus esminius sprendimus dėl tolimesnės bendrovės veiklos priima daugumą balsų turintys akcininkai. Vieno akcininko, turinčio tik nedidelę dalį akcijų, nepritarimas ar nesutikimas dėl pasirinktos veiklos strategijos savaime nedaro kitų akcininkų, ABĮ nustatyta tvarka ir atitinkama balsų dauguma priimtų sprendimų neteisėtais. Ieškovas ieškinį grindžia savo, kaip bendrovės akcininko, teisių ir teisėtų interesų galimu pažeidimu, nors tokio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ginčijimo pagrindo teisės aktai apskritai nenumato. Ieškinio teisinį pagrindą sudaro teisės normos, kurios nėra tiesiogiai taikomos Lietuvoje. Lietuvoje nustatytas akcinių bendrovių teisinis reglamentavimas yra suderintas su ES teisės aktais ir jame nėra perkelta jokių 77/91/EEB direktyvos nuostatų. Ieškovas vadovaujasi tokiu teisės aktu, kuris Lietuvoje negalioja ir negali būti taikomas. Ieškovas klaidina teismą nurodydamas, kad akcijas buvo nutarta parduoti trečiajam asmeniui A. S. už niekuo nepagrįstą kainą, kuri akivaizdžiai neatitinka realios akcijų emisijos vertės. Ieškovas ieškinyje sąmoningai nurodo melagingus faktus ir tokiu būdu siekia palankaus teismo sprendimo.

Teismas laikinąsias apsaugos priemones pritaikė nenustatęs realios grėsmės būsimo, galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, vadovavosi deklaratyviais, niekuo nepagrįstais ieškovo teiginiais apie galimus kilti papildomus šalių ginčus ateityje. Nutartyje apskritai nebuvo nagrinėtas atsakovo sąžiningumas. Nutartyje nenurodytos objektyvios aplinkybės, kurios pagrindu galėtų būti konstatuojama būsimo teismo sprendimo sąmoningo nevykdymo galimybė. Atsakovas yra juridinis asmuo, veikiantis teisės aktų nustatyta tvarka, turintis gerą reputaciją, laiku ir atsakingai teikiantis duomenis JAR. Atsakovas nevengia ieškovo inicijuojamo teisminio ginčo, dalyvauja procese, sąžiningai naudojasi savo procesinėmis teisėmis, teikia teismui visus prašomus dokumentus. Atsakovo sąžiningumu nėra pagrindo abejoti, todėl nekyla ir jokia grėsmė dėl ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo vykdymo.

Teismas pažeidė ekonomiškumo ir proporcingumo principus. Teismas nustatė ne laikinus draudimus atsakovui, o faktiškai išsprendė ieškovo ieškinio patenkinimo klausimą. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas suponuoja ne ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimą, o pareikštu reikalavimu siekiamo tikslo įgyvendinimą, t. y. teismo sprendimo priėmimą iš esmės neišnagrinėjus bylos. Tiek ieškovo nepagrįsto ieškinio pareiškimas, tiek laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pažeidžia visų likusių bendrovės akcininkų teises ir teisėtus interesus bei trikdo normalią bendrovės veiklą. Ieškovas pareikštu ieškiniu siekia trikdyti bendrovės veiklą, užkirsti kelią jai gauti papildomų lėšų ir reikiamų žinių bei patirties iš naujojo akcininko. Toks ieškovo siekis prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir daro jai ekonominę žalą.

Teismas atliko preliminarų ieškinio pagrįstumo vertinimą, nes nustatė, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ su trečiuoju asmeniu A. S. pasirašius akcijų pasirašymo sutartį, trečiasis asmuo taps bendrovės akcininku, jis įgys ABI suteikiamas akcininkui turtines ir neturtines teises, įgys teisę dalyvauti bendrovės valdyme ir sprendimų priėmime <...>. Priešingai nei teigia atsakovas, tiek ieškovo, kaip akcininko, teisių ir teisėtų interesų pažeidimas, tiek ir pačios bendrovės interesų pažeidimas, gali būti akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindu. Direktyvos 29 straipsnio 4 dalies nuostatos yra perkeltos į nacionalinę teisę ABĮ, todėl, nors direktyva ir nėra tiesioginio taikymo teisės aktas, tačiau direktyva turi tiesioginį veikimą. Teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones ne dėl to, kad teismo sprendimo nebus įmanoma priverstinai įvykdyti, bet dėl to, jog būtų išvengta ieškovo teisių pažeidimo, žalos padidėjimo ir naujų teisminių ginčų tarp šalių kilimo. Tuo atveju, jei teismas patenkintų ieškovo prašymą ir pripažintų ginčijamą UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-07-25 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, ieškovui, o kartu ir bendrovei, būtų padaryta didelė žala. Atsakovas nurodo, kad esant palankiam ieškovui teismo sprendimui, nebūtų jokių kliūčių anuliuoti naujai išleistas akcijas ir juridinių asmenų registre įregistruoti dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeistus įstatus, tačiau tokie jo teiginiai yra tik deklaratyvūs, siekiant panaikinti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Laikinųjų apsaugos priemonių pritaikymas šiuo atveju naudingas, nes, jei teismas priimtų ieškovui palankų sprendimą, o atsakovas jau būtų atlikęs visus su ginčijamo sprendimo vykdymu susijusius veiksmus, atsakovas turėtų papildomą naštą bei finansų ir laiko kaštus, kurių galėtų išvengti tol, kol paaiškės ginčijamo sprendimo teisėtumas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, jog apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas (nutartis) negali būti apeliacinio apskundimo objektu. Jeigu nurodyta aplinkybė paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 str. 5 d.). Šios nuostatos taikytinos ir atskiriesiems skundams (CPK 338 str.).

Teismas, remdamasis Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, nustatė, kad Kauno apylinkės teismas 2016 m. spalio 7 d. nutartimi priėmė ieškovo R. T. ieškinio atsisakymą civilinėje byloje pagal ieškovo R. T. ieškinį atsakovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016 m. liepos 25 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys R. P., J. P., A. S., V. D., A. S., ir civilinę bylą Nr. e2-22023-375/2016 nutraukė. Taip pat teismas panaikino Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-22023-375/2016 taikytas laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo pasirašyti išleistų naujų 950 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų pasirašymo sutartį 27 550 Eur sumai su A. S. gim. (duomenys neskelbtini). Paaiškėjus, jog naujų akcijų pasirašymo sutartis tarp UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir A. S. dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ 950 vnt. paprastųjų nematerialiųjų akcijų įsigijimo jau pasirašyta, sustabdyti šios sutarties tolimesnį vykdymą. Uždrausti atsakovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ atlikti visus UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2016-07-25 visuotinio akcininkų susirinkime priimtų darbotvarkės 2, 3, 4, 5 klausimais sprendimų įgyvendinimui reikalingus veiksmus, įskaitant ir pakeistų UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui. Kauno apylinkės teismo 2016 m. spalio 7 d. nutartis yra įsiteisėjusi.

Taigi, civilinę bylą Nr. e2-22023-375/2016 išnagrinėjus tokiu būdu – nutraukus bylą ir panaikinus taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ paduoto atskirojo skundo nagrinėjimas tapo teisiškai nereikšmingas, kadangi neliko apeliacijos objekto (išnyko apelianto atskirojo skundo objektas). Susiklosčius tokiai situacijai ir iš esmės nebelikus apeliacijos dalyko, atskirojo skundo nagrinėjimas tapo teisiškai nebeaktualus. Dėl to, mutantis mutandis taikant CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktą bei vadovaujantis protingumo, teisingumo, proceso koncentruotumo, ekonomiškumo principais, šis apeliacinis procesas nutrauktinas (CPK 3 str. 6 d., 315 str. 5 d., 338 str.).

Apeliacinį procesą nutraukus, apeliantui grąžintinas žyminis mokestis, sumokėtas paduodant atskirąjį skundą (CPK 315 straipsnio 5 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 315 straipsnio 5 dalimi, 338 straipsniu, teismas

nutaria:

Apeliacinį procesą pagal ieškovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 24 d. nutarties panaikinimo nutraukti.

Grąžinti ieškovei UAB „(duomenys neskelbtini)“ (į. k. (duomenys neskelbtini), adresas: (duomenys neskelbtini), Kaunas) 21 Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2016-09-02 lėšų pervedimo nurodymu Nr. (duomenys neskelbtini), įmokos kodas – 5660, operacijos vykdymą banke patvirtinantis Nr. (duomenys neskelbtini)).