Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Soverenas“ atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Teisės ir mediacijos centras“ atstovei advokatei Marijai Bartaševičiūtei,

viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Soverenas“ ieškinį atsakovui A. N. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir nuostolių priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

2. 2022 m. birželio 21 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Soverenas“ iškelta bankroto byla. 2022 m. rugpjūčio 31 d. teismas patvirtino kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą bei jų finansinius reikalavimus bendrai 157 429 Eur sumai. Ieškovės nemokumo administratorė nustatė, kad įmonės vadovu ir vieninteliu akcininku nuo 2016-07-20 iki 2022-06-21 (bankroto bylos iškėlimo) buvo atsakovas.

3. Nemokumo administratorė taip pat nustatė, kad atsakovas priėmė sprendimą skirti sau dividendus ir, įmonei turint neįvykdytų prievolių Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI), juos išsimokėjo grynaisiais pinigais 2021 m. vasario 2 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 011 (14 860 Eur), 2021 m. spalio 1 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 015 (14 000 Eur), 2021 m. spalio 15 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 018 (9 460 Eur), 2021 m. gruodžio 27 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 019 (14 900 Eur), 2021 m. gruodžio 28 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 021 (17 740 Eur), taip pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 59 straipsnio imperatyvius draudimus ir padarydamas žalą įmonei bei jos kreditoriams.

4. Be to, įmonė bankroto bylos iškėlimo dienai turėjo automobilį Škoda Oktavia TDI 1,9l, kurio vertė buvo 704,35 Eur. Atsakovas neįvykdė pareigos perduoti šį turtą nemokumo administratorei. Tokiais veiksmais padarė bendrovei ir atitinkamai jos kreditoriams 704,35 Eur žalą, kuri priteistina iš atsakovo ieškovei.

5. Atsakovas su pareikštais reikalavimais sutinka tik iš dalies.

6. Nurodo, kad automobilis Škoda Octavia TDI 1,9l buvo parduotas kitam asmeniui, nors galimai tas faktas įmonės buhalteriniuose dokumentuose neatsispindi, o VĮ „Regitra“ duomenų bazėje automobilio savininke vis dar nurodyta UAB „Soverenas“, atsakovas mėgino pirkėją surasti ir paprašyti grąžinti automobilį, tačiau nesėkmingai, dėl to jam tenka sutikti su ieškovės reikalavimu šioje dalyje. Vis tik atsakovui kyla klausimas, kokia buvo šio automobilio reali vertė, anot jo – galimai mažesnė.

7. Pasisakydamas dėl dividendų išsimokėjimo, atsakovas pažymi, kad sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo dieną įmonė skolų neturėjo. Įsiskolinimai VMI atsirado dėl pandemijos, iki to laiko įmonė beveik visą laiką buvo pelninga. Atsakovas dėl nežinojimo, dėl neapsižiūrėjimo išsimokėjo dividendus. Bet šiuo atveju svarbu tai, kad VMI bendrovės atžvilgiu buvo priėmusi sprendimą išdėstyti mokestinę nepriemoką, kai kurių mokestinių pareigų įvykdymo terminai dar nebuvo suėję, dėl šios priežasties atsakovas negali būti laikomas padariusiu pažeidimą ieškovės nurodomoje apimtyje – dėl visų dividendų išsimokėjimo. Atsižvelgdamas į turėtų įsipareigojimų konkrečiai dividendų išmokėjimo datai dydžius, atsakovas sutinka tik su dalimi reikalavimų dėl jų išsimokėjimo nepagrįstumo, t.y. su 48 680,74 Eur suma.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

II. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Viešojo registro duomenimis nuo pat ieškovės įsteigimo 2004 metais iki bankroto bylos jai iškėlimo atsakovas buvo vienintelis įmonės akcininkas bei direktorius.

9. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 21 d. nutartimi UAB „Soverenas“ iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta MB „Teisės ir mediacijos centras“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. liepos 1 d. 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi patvirtintas 157 387,40 Eur dydžio VMI finansinis reikalavimas, kurį sudarė 150 451,45 Eur dydžio skola ir 6 935,95 Eur delspinigiai.

10. Byloje kyla klausimas, dėl atsakovo, kaip ieškovės akcininko ir vadovo pareigos atlyginti ieškovei padarytą pareikštame ieškinyje nurodyto dydžio žalą ieškinyje nurodytais pagrindais.

11. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis ar netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo atlyginti padarytą žalą. Pažymėtina, kad juridinio asmens valdymo organų civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo ir/ar akcininko civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas (CK 6.246–6.249 straipsniai), t.y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius, kad įmonės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neturi įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turi atsakovas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016 39 punktą). Teismas atkreipia dėmesį, kad tuomet, kai ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės valdymo organui pareikštas dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala, neteisėtais veiksmais laikomas pažeidimo faktas, taigi ieškovui pakanka įrodyti tik jo buvimą. Tuo tarpu bendrovės vadovo ir jos dalyvių neteisėtais veiksmais padarytos žalos įstatymai nepreziumuoja, vien įmonės vadovo neteisėtos veikos nepakanka jo civilinei atsakomybei. Taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę yra pagrindas tada, kai ieškovas įrodymais pagrindžia žalos (nuostolių) faktą ir dydį.

12. Vadovaudamasis šiais išaiškinimais bei įrodinėjimo taisyklėmis, numatytomis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 176, 178, 185 straipsniuose, toliau teismas atskirai pasisakys dėl byloje ieškiniu reiškiamų reikalavimų pagrindų bei abiejų šalių dėstytų su tuo susijusių argumentų, taip pat atsižvelgdamas ir į aplinkybę, kad dalį reikalavimų atsakovas pripažįsta (CPK 268 straipsnio 5 dalis).

Dėl reikalavimo atlyginti žalą neperdavus automobilio (ne)pagrįstumo

13. Ieškovės buhalteriniai duomenys, kuriais disponuoja jos nemokumo administratorė, konkrečiai, ilgalaikio turto ataskaita patvirtina, kad bankroto bylos iškėlimo dieną ieškovė turėjo automobilį Škoda Octavia TDI 1,9l, kurio vertė buvo 704,35 Eur. Aplinkybę, kad šis automobilis registruotas ieškovės vardu patvirtina ir VĮ „Registra“ duomenys.

14. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 57 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad, iškėlus bankroto bylą, įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai per teismo nustatytą terminą privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis. Bendrovės vadovas civiline tvarka atsako ir už imperatyvių pareigų, nustatytų valdymo organams, pažeidimą. Vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigos įtvirtintos CK ir specialiuosiuose įstatymuose. Vadovas, be kita ko, atsako už finansinės atskaitomybės parengimą, tinkamą buhalterinės apskaitos organizavimą bendrovėje, bankroto bylos inicijavimą laiku, bendrovės dokumentų ir turto perdavimą bankroto administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Šiuo atveju atsakovas ieškovei aptariamo automobilio neperdavė ir ginčo dėl to nėra.

15. Atsakovas pagal įstatymą yra atsakingas už įmonės turto apskaitos organizavimą, turto ir dokumentų išsaugojimą ir perdavimą, dėl to, ieškovei pateikus visus jai objektyviai prieinamus įrodymus ir tinkamai įvykdžius įrodinėjimo pareigą, būtent atsakovui tenka procesinė pareiga pateikti paaiškinimus ir įrodymus, patvirtinančius turto struktūrą ir jo kiekvieno vieneto vertę. Taigi pats turto (automobilio) neišsaugojimo faktas, atsakovui nepateikiant įrodymų, jog automobilis iš tiesų kam nors perleistas teisėtai lemia išvadą, kad pareiga turtą išsaugoti ir jį perduoti nemokumo administratorei buvo pažeista, tai leidžia konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus. Iš esmės tokių savo pareigų tinkamo nevykdymo atsakovas ir neginčija. Atsakovas tik abstrakčiai nurodo, kad reali neperduoto automobilio vertė buvo mažesnė nei nurodoma, tačiau nesant jokių tokias jo abejones patvirtinančių įrodymų, atsakovui ne tik neteikiant įrodymų, bet net ir nenurodžius to, už kokią sumą jis automobilį, esą, perleido, kokia buvo automobilio būklė, kad apskritai kokia nors už automobilį gauta suma buvo perduota bendrovei, etc., teismas neturi pagrindo nesivadovauti įmonės patvirtintame balanse esančiais duomenimis ne tik žalos faktui, bet ir jos dydžiui įrodyti (CPK 177 straipsnis).

Dėl reikalavimo priteisti žalą, neteisėtai išmokėjus dividendus

16. Nustatyta, kad 2018-04-30 vienintelio ieškovės akcininko sprendimu šios bylos atsakovas nusprendė 2017 m. ir ankstesnių metų nepaskirstytą pelną skirti dividendams ir išmokėti 87 600 Eur. Šis sprendimas nėra ginčijamas, byloje nėra ginčo dėl to, kad priimant šį sprendimą įmonė neįvykdytų prievolių kreditoriams neturėjo. Ieškovė, patikslinusi ieškinį, nebesiremia ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punktu, įtvirtinančiu draudimą visuotiniam akcininkų susirinkimui priimti sprendimą skirti ir išmokėti dividendus, jeigu įmonė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo. Ieškovė teigia, kad išsimokėdamas dividendus atsakovas pažeidė ABĮ 59 straipsnio 8 dalį, nustatančią, kad bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų, metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir premijų darbuotojams.

17. Byloje nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad atsakovas išsimokėjo dividendus grynaisiais pinigais 2021 m. vasario 2 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 011 (14 860 Eur), 2021 m. spalio 1 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 015 (14 000 Eur), 2021 m. spalio 15 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 018 (9 460 Eur), 2021 m. gruodžio 27 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 019 (14 900 Eur), 2021 m. gruodžio 28 d. kasos išlaidų orderiu Nr. 021 (17 740 Eur).

18. 2021-01-28 sutartimi ieškovė, atstovaujama atsakovo, ir VMI susitarė dėl 83 766,81 Eur dydžio ieškovės nesumokėtų mokesčių mokėjimo išdėstymo/atidėjimo laikotarpiui nuo 2021 m. sausio 14 d. iki 2022 m. gruodžio 25 d., mokėjimo pradžią atidedant iki 2021 m. vasario 25 d. Atsakovo teigimu, toks sprendimas reiškia, kad jis turėjo teisę išsimokėti dividendus, jei įmonė jų išmokėjimo dienomis turėjo daugiau lėšų nei tą dieną atitinkamą buvo suėjusios prievolės sumokėti mokesčius dydis.

19. Teismas su tokiais atsakovo argumentais nesutinka. ABĮ 59 straipsnio 8 dalies nuostata sietina su teisės aktuose nustatytų terminų tinkamu (ne)vykdymu. Aplinkybė, kad VMI atidėjo/išdėstė mokestines ieškovės prievoles šalių tarpusavio susitarimu, nepaneigia jos dar iki faktinio dividendų išsimokėjimo įgytų ir turėtų mokestinių prievolių apimties. Priešingas aiškinimas sudarytų sąlygas nesąžiningam elgesiui, dėl to negalimas.

20. Papildomai teismas atkreipia dėmesį, kad iš į bylą pateikto ieškovės balanso, sudaryto 2022-05-10, matyti, kad įmonė 2021 metais patyrė 145 455 Eur nuostolio, taigi atsakovas mokėjosi dividendus, aiškiai suvokdamas, kad įmonės gyvybingumo neatstatys ir kreditorių reikalavimai, tame tarpe ir mokestinės prievolės, liks nepatenkinti. Galiausiai, svarbu ir tai, kad 2022 m. vasario 8 d. VMI priėmė sprendimą sudarytą sutartį nutraukti, ieškovei nesilaikant jos sąlygų.

21. Be to, kaip teisingai pastebėjo ieškovės atstovė, ieškovė dividendų atsakovui išmokėjimo metu turėjo ir kitų mokestinių prievolių, dėl kurių išdėstymo/atidėjimo su VMI susitarta nebuvo. Ieškovės su VMI sudaryta sutartimi buvo atidėtas/išdėstytas mokesčių, paskaičiuotų už konkrečius, sutartyje nurodytus, 2020 metų laikotarpius.

22. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad pagal PVM deklaraciją ir pridėtas sąskaitas-faktūras už 2020 m. gruodžio mėn. (pagal kurią mokėtini mokesčiai nebuvo įtraukti į sutartį) ir jie sudaro 20 041,97 Eur. Ši deklaracija turėjo būti pateikta iki 2021-01-25 (Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 14 straipsnio 1, 4 dalys, 85 straipsnio 1 dalis, 90 straipsnio 1 dalis), tuomet ieškovei ir kilo pareiga sumokėti šiuos mokesčius – vadinasi ir šita prievolė egzistavo 2021-02-02, kuomet išsimokėta pirmoji dividendų dalis – 14 860 Eur. Be to, pelno mokesčio už 2020 metus įmonė skolinga 8924 Eur, kuriuos turėjo sumokėti 2021 metais, tuo tarpu sutartimi buvo atidėtas tik 1815 Eur sumos sumokėjimas.

23. 2021 metais įmonė toliau vykdė veiklą ir atsirado pareiga mokėti naujus mokesčius, kurių mokėjimas nebuvo atidėtas. Atsakovui išsimokant likusius dividendus 2021 metų spalio ir gruodžio mėnesiais, įmonė buvo prikaupusi dar daugiau, nei atidėtosios aptarta sutartimi, tinkamai neįvykdytų mokestinių pareigų, ką neabejotinai patvirtina į bylą pateiktos mokesčių deklaracijų (PVM, GPM, pelno) turinys bei įmonės sąskaitų registro duomenys. Be to, 2021-10-15 jau buvo susidariusi skola ir pagal 2021-01-28 paskolos su VMI sutartį.

24. Iš į bylą pateiktos VMI ieškovės atžvilgiu atlikto operatyvaus patikrinimo pažymos matyti, kad jau nuo 2021-04-29 buvo vykdomas mokestinių nepriemokų priverstinis išieškojimas iš ieškovės sąskaitų ir turto. Operatyvaus patikrinimo metu atsakovas su VMI nebendradarbiavo, apie turimas pinigines lėšas įmonės kasoje informacijos mokesčių administratoriui neteikė.

25. Į bylą pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovas, išsimokėdamas dividendus pažeidė ABĮ 59 straipsnio 8 dalyje įtvirtintą draudimą, dėl to jam kilo pareiga juos įmonei grąžinti (ABĮ 14 straipsnio 6 dalis), ko jis nėra padaręs.

Dėl ginčo baigties ir procesinių palūkanų

26. Nustačius, kad atsakovas, išsimokėdamas dividendus bei neperduodamas įmonės automobilio ieškovės nemokumo administratorei, pažeidė imperatyvius teisės aktuose nustatytus draudimus/įpareigojimus, taigi ieškovės bei jos kreditorių atžvilgiu veikė neteisėtai, ieškovei įrodžius dėl to jai padarytos žalos faktą ir dydį, yra pagrindas jos pareikštus turtinius reikalavimus tenkinti visiškai.

27. CK 6.37 straipsnio 2 dalies, 6.210 straipsnio 2 dalies pagrindu iš atsakovo priteistinos ieškovės prašomos 5 procentų dydžio metinės procesinės palūkanos nuo bendros priteistos sumos, nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

28. Ieškovas elektroninėmis priemonėmis 2023 m. rugpjūčio 30 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurio bendra suma 71 664,35 Eur, taigi, vadovaujantis CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 7 dalimi, 82 straipsniu, jis turėjo būti apmokėtas 1300 Eur dydžio žyminiu mokesčiu. Remiantis CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktu, ieškovė buvo atleista nuo žyminio mokesčio už ieškinį mokėjimo.

29. Pagal CPK 96 straipsnio 1-3 dalių nuostatas, bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo šalis buvo atleista, išieškomos į valstybės biudžetą iš kitos šalies, kuri nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo neatleista, proporcingai patenkintai ir atmestai reikalavimų daliai. Tenkinus ieškinį iš atsakovo į valstybės biudžetą priteistina 1300 Eur žyminio mokesčio.

30. Teismo patirtos procesinių dokumentų įteikimo išlaidos šiuo atveju yra mažesnės nei minimali 8 Eur valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, galiojanti redakcija). Atsižvelgiant į tai, procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimo klausimas šiuo atveju nesprendžiamas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268–270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

ieškinį tenkinti.

Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Soverenas“, juridinio asmens kodas 300028255, iš atsakovo A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 71 664,35 Eur žalos atlyginimo bei 5 proc. metinių palūkanų nuo šios sumos nuo 2023-08-30 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Priteisti iš atsakovo A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini), valstybės naudai 1300 Eur.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant skundą per Vilniaus apygardos teismą.