Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Piškinaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Draugų studija“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutarties, kuria civilinėje byloje Nr. B2-1769-343/2011 netenkintas kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Draugų studija“ skundas dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Aušra“ 2015 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Kreditorius – UAB „Draugų studija”, BAB „Aušra“ bankroto byloje prašė pripažinti negaliojančiais 2015 m. sausio 12 d. BAB „Aušra“ kreditorių susirinkimo nutarimus tuo pagrindu, kad jie priimti nesant teismo patvirtintos mažiausios reikalaujamo (50 procentų) visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos.

Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 9 d. patvirtino dalį kreditoriaus UAB „Draugų studija“ finansinio reikalavimo BAB „Aušra“ bankroto byloje (13,88 proc.), o likusią dalį finansinio reikalavimo teismas patvirtino 2015 m. kovo 10 d. Viso kreditoriaus UAB „Draugų studija“ finansinis reikalavimas sudaro 23,87 procentus visų BAB „Aušra“ finansinių reikalavimų sumos.

2015 m. sausio 12 d. vyko pirmasis BAB „Aušra“ kreditorių susirinkimas, kuriame kreditorius UAB „Draugų studija“ nedalyvavo ir nebuvo informuotas apie susirinkimą. BAB „Aušra“ bankroto administratorius, nesant patvirtintos minimalios reikalingos kreditorių finansinių reikalavimų dalies, privalėjo kreiptis į teismą su prašymu pratęsti terminą pirmam kreditorių susirinkimui sušaukti, nes ginčijamų kreditorinių reikalavimų sumos kardinaliai keičia procentines kreditorių vertes bei pažeidžia kreditorių teises.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi kreditoriaus UAB „Draugų studija“ skundą atmetė, nenustatęs BAB „Aušra“ 2015 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo procedūrinės tvarkos esminių pažeidimų, turinio neteisėtumo, pasireiškiančio imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, bei prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, o taip pat kreditorių ir/ar įmonės interesų esminių pažeidimų (Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 24 str.).

Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad kreditorius teises bankroto procese įgauna tik įsiteisėjus nutarčiai dėl jo finansinio reikalavimo patvirtinimo. Kol kreditoriaus reikalavimas nėra patvirtintas teismo, jis turi tik teises, nustatytas ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalyje, t.y. per teismo nustatytą laiką perduoti administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikti juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodyti, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Tik įsiteisėjus nutarčiai, kuria patvirtinami kreditoriaus finansiniai reikalavimai, bankrutuojančios įmonės kreditorius tampa byloje dalyvaujančiu asmeniu ir įgyja visas kreditoriaus teises. BAB „Aušra“ pirmasis kreditorių susirinkimas 2015 m. sausio 12 d. vyko, kai UAB „Draugų studija“ finansinis reikalavimas dar nebuvo patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi.

Pirmasis bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties, kuriai įsiteisėjus patvirtinta reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę pateiktų kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos arba teismo nutarties, kuria nustatoma, kad patvirtinta reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė pateiktų kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos (ĮBĮ 22 str. 1d.). Kreditoriai AB „Aušra“ bankroto byloje yra pareiškę 1 965 057,67 Lt finansinius reikalavimus. Kauno apygardos teismas 2014 m. gruodžio 1 d. nutartimi patvirtino 1 362 917,33 Lt finansinius reikalavimus, t. y. 69,36 procentus visų pareikštų reikalavimų. Kartu bankroto administratorius turėjo pareigą sušaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą.

UAB „Draugų studija“ nenurodė argumentų, kaip ginčijami kreditorių nutarimai pažeidžia įmonės teises. Be to, tikėtina, kad kreditorių susirinkimo nutarimai būtų buvę priimti tokie patys ir dalyvaujant kreditoriui UAB „Draugų studija“, nes šio kreditoriaus reikalavimas neviršija 50 procentų visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos (pareiškėjo skaičiavimu sudaro 23,87 proc. visų finansinių reikalavimų sumos, o BAB „Aušra“ bankroto administratoriaus skaičiavimais – 15,643 proc. visų finansinių reikalavimų sumos).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Atskiruoju skundu kreditorius UAB „Draugų studija“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartį ir BAB „Aušra“ 2015 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus ir svarstytus klausimus perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

1. Pirmajame AB „Aušra“ kreditorių susirinkime 2015 m. sausio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti kreditorių mažumos (jų finansinių reikalavimų suma sudaro apie 39 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos). Kauno apygardos teismas 2015 m. sausio 9 d. nutartimi patvirtino kreditorių finansinius reikalavimus už 512 201,99 Eur. Šiems kreditoriams nebuvo suteikta galimybė balsuoti pirmame, 2015 m. sausio 12 d. vykusiame, kreditorių susirinkime, pateikti klausimus administratoriui, pasisakyti.

2. BAB „Aušra“ bankroto administratorius turėjo galimybę kreiptis į teismą, kad būtų pratęstas terminas pirmajam kreditorių susirinkimui sušaukti ĮBĮ nustatytas terminas, kadangi dar nebuvo patvirtinti visi kreditorių finansiniai reikalavimai. To nepadaręs administratorius sudarė prielaidas kreditorių susirinkime nutarimus priimti kreditorių mažumai.

3. Dėl nurodytų faktinių aplinkybių 2015 m. sausio 12 d. BAB „Aušra“ kreditorių susirinkimai priimti nepagrįstai, nesąžiningai, neteisėtai.

BAB „Aušra“ bankroto administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo palikti teismo nutartį nepakeistą. Nurodo šiuos svarbiausius argumentus:

1. 2015 m. sausio 12 d. jau buvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 1 d. nutartis, kuria patvirtinta daugiau kaip 50 procentų kreditorių pareikštų reikalavimų, todėl BAB „Aušra“ kreditorių susirinkimas vyko teisėtai (ĮBĮ 22 str. 1 d.), o apeliantas nebūtų turėjęs lemiamo vaidmens kreditorių susirinkime.

2. Kol kreditoriaus reikalavimas nepatvirtintas teismo, jis turi tik ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalyje numatytas teises pateikti reikalavimą ir jį patvirtinančius įrodymus administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-02-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2010, 2012-06-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2012).

3. Nėra pagrindo naikinti 2015 m. sausio 12 d. AB „Aušra“ kreditorių susirinkimo nutarimus vien dėl to, kad apeliantas kreditorių susirinkime dar negalėjo balsuoti. Tai pažeistų bankroto proceso operatyvumą.

4. Apelianto patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 15,37 procentų nuo teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Tai suteikia teisę apeliantui inicijuoti AB „Aušra“ kreditorių susirinkimus jam aktualiais klausimais, įskaitant ir 2015 m. sausio 12 d. susirinkimo nutarimų peržiūrėjimą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Byloje pasisakytina dėl BAB „Aušra“ pirmojo kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, kuris ginčijamas iš esmės vieninteliu argumentu – buvo priimtas kreditorių mažumos, neteisėtai susirinkimą sušaukus tuomet, kai dalies kreditorių, taip pat apelianto UAB „Draugų studija“, finansiniai reikalavimai dar nebuvo patvirtinti (dalis UAB „Draugų studija“ finansinio reikalavimo jau buvo patvirtinta tuo metu dar neįsiteisėjusia nutartimi).

ĮBĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bankrutuojančios įmonės pirmasis kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties, kuriai įsiteisėjus, patvirtinta kreditorių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę pateiktų kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos arba teismo nutarties, kuria nustatoma, kad patvirtinta reikalavimų suma tapo didesnė negu pusė pateiktų kreditorių reikalavimų sumos, įsiteisėjimo dienos.

Bankroto procesui būdinga tai, jog pirmiausia teismas patvirtina kreditorių finansinius reikalavimus, dėl kurių pagrįstumo tarp kreditorius ir bankroto administratoriaus nėra ginčo. Vėliau ginčo tvarka nagrinėjami ir tvirtinami tie kreditorių finansiniai reikalavimai, dėl kurių su bankroto administratoriumi buvo kilęs ginčas. Akivaizdu, kad esant ginčijamų reikalavimų, jų tvirtinimo procesas užtrunka. Delsimas bankroto procese paprastai sąlygoja bankrutuojančios įmonės turto sumažėjimą, o kartu neatitinka jos kreditorių, siekiančių patenkinti reikalavimus iš bankrutuojančios įmonės turto, lūkesčių ir interesų, todėl įstatymų leidėjas ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalimi siekia optimalaus visų suinteresuotų šalių interesų balanso ir numato galimybę bei pareigą bankroto administratoriui pradėti vykdyti bankroto procedūras tuomet, kai patvirtinama dauguma pareikštų kreditorių finansinių reikalavimų. Taip užtikrinama, kad sprendimus dėl bankrutuojančios įmonės bankroto proceso turės teisę priimti dauguma įmonės kreditorių. Sprendimai kreditorių susirinkime priimami „už“ balsuojant kreditoriams, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus ĮBĮ nustatytas išimtis (ĮBĮ 24 str. 1 d.). Viena tokių išimčių, kuri aktuali nagrinėjamu atveju, numatyta ĮBĮ 22 straipsnio 2 dalyje, pagal kurią pirmajame kreditorių susirinkime kreditorių susirinkimo pirmininku laikomas išrinktas asmuo, už kurį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos.

Bylos duomenys įrodo, kad minėtos ĮBĮ nustatytos pirmojo kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos (termino pirmajam kreditorių susirinkimui vykti) ir nutarimų pirmajame kreditorių susirinkime priėmimo tvarkos BAB „Aušra“ 2015 m. sausio 12 d. vykusiame pirmajame kreditorių susirinkime buvo laikytasi.

Pagal bylos ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis Kauno apygardos teismas 2014 m. birželio 9 d. iškėlė AB „Aušra“ bankroto bylą (dabartinis civilinės bylos Nr. B2-794-343/2015). Į bylą pateiktoje teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suvestinėje nurodyta, kad Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 1 d. nutartimi buvo patvirtinti 396 970,16 Eur vertės kreditorių finansiniai reikalavimai (ši suma artima kreditorių finansinių reikalavimų bendrai sumai, patvirtintai 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi, kuria įmonė pripažinta bankrutavusia bei likviduojama dėl bankroto).

Įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 1 d. nutarčiai ir vykstant 2015 m. sausio 12 d. BAB „Aušra“ pirmajam kreditorių susirinkimui, teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma, kaip to reikalauja ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalis, neabejotinai viršijo tiek pusę administratoriaus nurodytų visų kreditorių per įstatymo tam nustatytą terminą pareikštų reikalavimų sumos (1 965 057,67 Lt, atitikmuo 569 120,04 Eur), tiek pagal kreditorių reikalavimų tvirtinimo suvestinę 2015 m. kovo 10 d. buvusių patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų bendros sumos (529 651,59 Eur), todėl bankroto administratorius, sušaukdamas BAB „Aušra“ pirmąjį kreditorių susirinkimą, tinkamai laikėsi ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalyje nustatyto termino.

Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad apeliantas kreditorių susirinkime neturi daugumos, reikalingos įtakoti sprendimo priėmimą, ir tuo apelianto teisės nebuvo pažeistos.

Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys įrodo, kad Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-1305-343/2015 2015 m. sausio 9 nutartimi patvirtino 63 960,15 Eur kreditoriaus UAB „Draugų studija“ finansinį reikalavimą (ši nutartis BAB „Aušra“ 2015-01-12 pirmojo kreditorių susirinkimo metu dar buvo neįsiteisėjusi, todėl UAB „Draugų studija“ kreditorių susirinkime dar negalėjo balsuoti), o 2015 m. kovo 10 d. papildomai 17 449,60 Eur finansinį reikalavimą BAB „Aušra“ bankroto byloje. Pareiškėjo skunde nurodyti finansinio reikalavimo bendro dydžio paskaičiavimai (63 690,15 + 60 500,04 = 124 460,20 Eur) nesutampa su bankroto administratoriaus pateikiamu ir Kauno apygardos teismo nutartis atitinkančiu paskaičiavimu dėl tos priežasties, kad, tikėtina, suklydus prie 2015 m. sausio 9 d. nutartimi patvirtinto finansinio reikalavimo eurais buvo pridėtas 2015 m. kovo 10 d. teismo nutartimi patvirtintas finansinis reikalavimas, litais – nuo 2015 m. sausio 1 d. Lietuvos Respublikoje nebenaudojama valiuta. Pagal šiuos duomenis kreditoriaus UAB „Draugų studija“ bendras teismo patvirtintas finansinis reikalavimas (81 409,75 eurų) sudarė tik 20,51 procentų nuo 2014 m. gruodžio 1 d. nutartimi patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos (396 970,16 eurų). Tai įrodo, kad apeliantas nebūtų turėjęs lemiamos įtakos kreditorių susirinkime.

Nenustačius BAB „Aušra“ 2015 m. sausio 12 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo esminių procedūrinių pažeidimų, atskirojo skundo argumentais naikinti ar keisti skundžiamą nutartį nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, remdamasi Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartį palikti nepakeistą.