Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Alvydas Poškus teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Vaivorykštė“ ir J. D. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2015 m. spalio 20 d. ir 2015 m. spalio 21 d. nutarčių, kuriomis taikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-227-883/2015 (Nr. 2-115-883/2016) pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Vaivorykštė“ ir J. D. ieškinį atsakovui East China Automobile Association Ltd dėl priverstinio akcijų pardavimo bei atsakovo East China Automobile Association Ltd priešieškinį ieškovams uždarajai akcinei bendrovei „Vaivorykštė“ ir J. D. dėl priverstinio akcijų pardavimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė ECAA Europe.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Sprendžiamas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo.

Ieškovai UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su ieškiniu atsakovui East China Automobile Association Ltd dėl priverstinio atsakovui priklausančių įmonės ECAA Europe UAB akcijų pardavimo ieškovams, nes atsakovo veiksmai prieštarauja ECAA Europe UAB veiklos tikslams. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartimi ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės - areštuotos atsakovui East China Automobile Association Ltd priklausančios 35 vnt. paprastosios vardinės ECCA Europe UAB akcijos, kurių nominali vertė 35 000 Lt, uždraudžiant šias akcijas parduoti ar kitaip perleisti, jas įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises.

Atsakovas East China Automobile Association Ltd pareiškė priešieškinį ieškovams UAB „Vaivorykštė“ ir J. D. dėl priverstinio ieškovams priklausančių įmonės ECAA Europe UAB akcijų pardavimo atsakovui. Priešieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti ieškovui J. D. priklausančias 64 vnt. paprastųjų vardinių ir ieškovui UAB „Vaivorykštė“ priklausančią 1 vnt. paprastųjų vardinių ECAA Europe UAB akcijų, uždraudžiant jas parduoti ar kitaip perleisti, jas įkeisti ar kitaip apsunkinti, taip pat perleisti ar kitaip apriboti ginčo akcijų suteikiamas teises. Nurodė, kad ieškovai nesąžiningi atsakovo atžvilgiu, sąmoningai ir kryptingai veikia prieš atsakovo kaip akcininko interesus. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais yra nedviprasmiškai konstatuoti ECCA Europe UAB buhalterinės apskaitos pažeidimai, akivaizdžiai melagingų duomenų pateikimas, pripažinti neteisėtais ECCA Europe UAB 2013 m. balandžio 24 d. 2013 m. gegužės 15 d. akcininkų susirinkimai bei juose priimti sprendimai. Taip pat nurodo, jog ieškovas J. D. kituose teisminiuose procesuose yra pripažinęs, jog jo finansinė padėtis yra sunki, todėl kyla grėsmė, kad jis turimas akcijas perleis tretiesiems asmenims ir atsakovui galimai palankaus teismo sprendimo nebus įmanoma įvykdyti. Be to, šioje byloje 2013 m. birželio 12 d. nutartimi ieškinio užtikrinimui buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – atsakovui priklausančių 35 vnt. ECCA Europe UAB akcijų areštas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo argumentai

Teismas neįvertino, jog analogišką prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovas jau reiškė priešieškinyje, prašymas 2015 m. sausio 28 d. nutartimi netenkintas. Jokių naujų aplinkybių ir įrodymų pakartotinai teikiant analogišką prašymą atsakovas nepateikė. 2015 m. sausio 28 d. nutartis įsiteisėjusi, atsakovas jos neskundė, todėl laikytina, kad su ja sutiko. Teismas šiuo klausimu nepasisakė, nors teismas neprivalo pasisakyti dėl kiekvieno motyvo, tačiau pastarasis motyvas buvo vienas iš esminių motyvų atsakovo prašymui atmesti.Priešieškinis pateiktas 2014 m. rugsėjo 17 d., priimtas 2015 m. liepos 30 d. Per visą šį daugiau kaip vienerių metų laikotarpį apeliantų turimos ECAA Europe UAB akcijos nebuvo perleistos ar kaip kitaip suvaržytos. Todėl prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra nepagrįstas objektyviais įrodymais, nes apeliantai neatlieka jokių veiksmų, kad galimai atsakovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas ar neįmanomas, o remiantis teismų praktika - tai yra esminė sąlyga laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.Nutartis nepagrįstai grindžiama tuo, kad egzistuoja galimybė perleisti apeliantų turimas ECAA Europe UAB akcijas kitiems asmenimis, kurie galėtų būti laikomi sąžiningais įgijėjais ir dėl ko būtų reikalinga ginčyti sandorius dėl akcijų perleidimo. Toks situacijos modeliavimas ir perspektyvos numatymas šioje proceso stadijoje, kuomet jokių panašių veiksmų apeliantai neatliko ir neatlieka, yra nepagrįstas. Įstatymų leidėjas jau yra numatęs apsaugą dėl akcijų perleidimo (Akcinių bendrovių įstatymo 47 str.), todėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas apeliantų turimų ECAA Europe UAB paprastųjų vardinių akcijų atžvilgiu, nėra reikalingas ir nėra proporcingas, nes apie akcijų pardavimą apeliantai privalėtų pirmiausia pranešti atsakovui ir sudaryti galimybę tas akcijas jam įsigyti pirmumo teise. Taigi, atsakovo interesai dėl akcijų neperleidimo kitiems asmenimis iš esmės yra apsaugoti imperatyviais teisės aktais, o teismo pagrindiniai motyvai dėl ko egzistuoja galimybė perleisti ginčo dalyką, nėra pagrįsti ir pakankami laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.Teismas nepagrįstai neįvertino tikrųjų atsakovo ketinimų teikiant prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atsakovo ketinimai yra ne priverstinis 65 vnt. ECAA Europe UAB paprastųjų vardinių akcijų pardavimas ir įsigijimas, tačiau siekis kuo labiau varžyti savo tiesioginio konkurento automobilių detalių prekyboje ECAA Europe UAB veiklą, šiuo atveju siekiant dar ir suvaržyti daugumos, t. y. 65 proc. akcininkų turimas akcijas, taip dar labiau darant žalą bendrovei.Nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ekonomiškumo, lygiateisiškumo ir proporcingumo kriterijų. Atsakovui, kaip smulkiajam akcininkui, yra nepagrįstai sudaromos galimybės piktnaudžiauti procesinėmis teisėmis byloje, tuo tarpu jokių veiksmų dėl akcijų pardavimo neatliekančių akcininkų (apeliantų) teisės yra pernelyg suvaržomos. Be to, atsakovas Lietuvos Respublikoje neturi jokio kito turto, kaip tik 35 vnt. ECAA Europe UAB paprastųjų vardinių akcijų, todėl atsakovas neatlygins apeliantų patirsimų nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Aplinkybė, kad 2015 m. sausio 28 d. nutartimi atmestas atsakovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dar nereiškia, kad toks prašymas, paaiškėjus naujoms aplinkybėms, negali būti teikiamas pakartotinai. Pakartotinis prašymas grindžiamas kitomis aplinkybėmis, todėl teismas pagrįstai jį tenkino. Tai, kad apeliantų turimos ECAA Europe UAB akcijos nebuvo perleistos ar kaip kitaip suvaržytos, nepatvirtina jų sąžiningumo ir nereiškia, kad akcijos nebus suvaržytos ateityje. Atsižvelgiant į prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nurodytas apeliantų nesąžiningumą patvirtinančias aplinkybes, naikinti laikinąsias apsaugos priemones nėra teisinio pagrindo.Apeliantų teigimu, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra reikalingas, nes apie akcijų pardavimą apeliantai neva privalėtų pirmiausia pranešti atsakovui ir sudaryti galimybes tas akcijas jam įsigyti pirmumo teise (Akcinių bendrovių įstatymo 47 str.). Tačiau analogiška akcijų perleidimo tvarka galioja ir atsakovo atžvilgiu, t. y. jei atsakovas norėtų perleisti savo akcijas, jis taip pat turėtų atlikti minėtose teisės normose nurodytas procedūras. Nepaisant to, teismas atsakovo atžvilgiu taikė laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo atsakovui priklausančias akcijas. Todėl apeliantų teiginiai šių aplinkybių kontekste atmestini.Įstatymai nedraudžia taikyti laikinąsias apsaugos priemones smulkiojo akcininko naudai. Apeliantų argumentai, kad atsakovas neva neatlygins jų nuostolių dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra tik jų keliamos prielaidos, nepagrįstos įrodymais. Skundas nepagrįstas, nes grindžiamas prielaidomis, nenurodant konkrečių skundžiamos nutarties neteisėtumo pagrindų.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Atskirasis skundas netenkintinas.

Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą. Tokių priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas turi ištirti ir įvertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia šių priemonių ėmimosi būtinumą. Kaip minėta, jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys, pirma, tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir, antra, yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar prašyme dėl tokių priemonių taikymo nurodytų aplinkybių pakanka jų taikymui.

Nagrinėjamu atveju byloje juridinio asmens dalyviai pareiškė ieškinį bei priešieškinį vienas kitam dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 str. 1 d.). Todėl tiek ieškinio, tiek priešieškinio dalykas – akcininkų reikalavimas parduoti juridinio asmens akcijas, kurios nuosavybės teise priklauso kitam akcininkui. Bylos duomenimis Šiaulių apygardos teismo 2013 m. birželio 12 d. nutartimi apeliantų reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir areštuotos atsakovui priklausančios 35 vnt. paprastosios vardinės ECAA Europe UAB akcijos. Atsakovui pareiškus priešieškinį, jo reikalavimų užtikrinimui skundžiama nutartimi areštuotos apeliantams priklausančios 65 vnt. paprastosios vardinės ECAA Europe UAB akcijos. Pirmosios instancijos teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, sprendė, kad egzistuoja ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė, o įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą iš esmės pasunkėtų. Apeliantai, kvestionuodami skundžiamą nutartį, teigia, kad 2015 m. sausio 28 d. nutartimi teismas netenkino atsakovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo; apeliantai neatlieka jokių veiksmų, kad galimai atsakovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas; įstatymų leidėjas jau yra numatęs apsaugą dėl akcijų perleidimo, todėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra reikalingas ir nėra proporcingas; teismas neįvertino tikrųjų atsakovo ketinimų bei taikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ekonomiškumo, lygiateisiškumo ir proporcingumo kriterijų.

Kaip minėta, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas visų pirma turi preliminariai (lot. „prima facie“) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Apeliantai atskirajame skunde iš esmės ir nekvestionuoja priešieškinio pagrįstumo, o ir apeliacinės instancijos teismo vertinimu byloje nėra akivaizdžių duomenų, kad pagal atsakovo pareikštą reikalavimą negalėtų būti priimtas jam palankus teismo sprendimas. Todėl spręstina, ar egzistuoja kitos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

Byloje tarp šalių yra kilęs ginčas dėl ECAA Europe UAB akcijų, kurias tiek apeliantai, tiek atsakovas siekia įsigyti iš vienas kito, t. y. ginčo objektas yra akcijos. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nagrinėjamoje byloje galimo teismo sprendimo vykdymo ypatumus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog įvykus ginčo akcijų perleidimui, akcijas įgiję tretieji asmenys galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai, taip pat egzistuoja šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, dėl ko teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Pažymėtina, kad nors byloje ir nėra faktinių duomenų apie apeliantų ketinimus perleisti tretiesiems asmenims ginčo akcijas ir tokiu būdu apsunkinti ar padaryti neįmanomą teismo sprendimo įvykdymą, tačiau būtinybę jas areštuoti pagrindžia tai, kad jiems yra visos prielaidos arba, kitaip tariant, nėra teisinių kliūčių tai padaryti. Šiame kontekste nelaikytini reikšmingais apeliantų argumentai, kad jie neatlieka jokių veiksmų galimai atsakovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimui. Atsižvelgiant į tai, kad teismo sprendimo įvykdymas tiesiogiai priklausytų nuo apeliantų galimybės disponuoti jiems nuosavybės teise priklausančiomis ginčo akcijomis, todėl laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti užtikrintas būtent šių akcijų išsaugojimas apeliantų dispozicijoje. Taigi, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, būtina išsaugoti situaciją, kai ginčo akcijų savininkai yra apeliantai ir jų nuosavybės teisės nėra apsunkintos. Juolab, kad siekiant tų pačių tikslų, apeliantų pareikštų reikalavimų užtikrinimui 2013 m. birželio 12 d. nutartimi yra areštuota atsakovui priklausančių ginčo akcijų dalis.

Atmestini apeliantų argumentai, kad papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas apeliantų turimų ginčo akcijų atžvilgiu yra nereikalingas bei neproporcingas, nes Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje yra numatyta apsaugą dėl akcijų perleidimo. Neginčytina, kad minėta teisės norma nustato bendrovės akcininko pirmumo teisę įsigyti kito akcininko parduodamas akcijas, tačiau, visų pirma, toks ribojimas yra taikomas tik akcijų pardavimui, todėl visiškai neapsaugos kito akcininko teisių ginčo akcijų įkeitimo ar kitokio jų suvaržymo atveju, antra, nepaneigia paties (neteisėto) perleidimo fakto galimybės. Todėl pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nelaikytinos perteklinėmis bei suvaržančiomis apeliantų teises labiau nei būtina pareikštų reikalavimų įvykdymui užtikrinti.

Apeliantai nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės trukdo įmonės ūkinei - komercinei veiklai bei kokiu būdu apeliantų teisės yra pernelyg suvaržomos, jeigu, kaip jie deklaruoja, neatlieka ir neketina atlikti jokių veiksmų dėl ginčo akcijų perleidimo. Kitaip tariant, apeliantai nepagrindžia, kokias neproporcingai neigiamas pasekmes jiems gali sukelti/sukelia pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, tuo tarpu taikomos laikinosios apsaugos priemonės nevaržo apeliantų kaip akcininkų neturtinių teisių, o tik apriboja ginčo akcijų disponavimą.

Apeliantų argumentai, kad pirmosios instancijos teismas jau vieną kartą buvo atsisakęs taikyti laikinąsias apsaugos priemones, negali paneigti pirmiau minėtų motyvų jau vien dėl to, kad apeliantų nurodomoje Šiaulių apygardos teismo 2015 m. sausio 28 d. nutartyje nurodyta, kad prašymas atmetamas (tik) dėl to, jog jis nėra motyvuotas, o ne netenkintinas iš esmės.

Todėl darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi areštavęs apeliantams nuosavybės teise priklausančias akcijas, dėl kurių priverstinio pardavimo byloje vyksta ginčas, bei uždraudęs jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, atitinkančias įstatymo leidėjo keliamus tikslus bei proporcingumo ir ekonomiškumo principus (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 2 d.). Atsižvelgiant į tai, spręstina, kad keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą nutartį atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 – 338 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apygardos teismo 2015 m. spalio 20 d. nutartį palikti nepakeistą.