Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dainiaus Rinkevičiaus, Eglės Surgailienės ir Jelenos Šiškinos (kolegijos pirmininkė ir pareiškėja), rašytinio apeliacinio proceso tvarka išnagrinėjo apelianto ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį atsakovams T. N. ir P. Č. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo AAS „Gjensidige Baltic“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančia 2012 m. sausio 12 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, priteisti iš atsakovų T. N. ir P. Č. solidariai 36 999,25 Eur žalos atlyginimo BUAB „(duomenys neskelbtini)“ naudai bei 5 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė nurodė, jog bankroto administratoriui susipažinus su įmonės dokumentais nustatyta, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas P. Č. (toliau - Atsakovas II) 2012 m. sausio 12 d. perleido UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas T. N. (Atsakovui I) bei pasitraukė iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigų. Būtent šiai datai buvo sudarytas ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansas už 2011 metus, kuris patvirtintas tiek Atsakovo I, tiek Atsakovo II parašais su prierašu, kad P. Č. perduoda, o T. N. priima UAB „(duomenys neskelbtini)“ turimą turtą ir įsipareigojimus 2012 m. sausio 12 d. data. Trumpalaikis turtas bankroto administratoriui nebuvo perduotos, taip pat nėra pateikti jo galimą realizavimą pagrindžiantys dokumentai. Paskutinio pateikto viešajam registrui įmonės balanso duomenys iš esmės skiriasi nuo bankroto byloje esančio balanso sudaryto už tuos pačius finansinius metus. Tiek Atsakovas II, perduodamas įmonės turtą pagal balansą, tiek Atsakovas I perimdamas jį, parašais pažymėjo, jog būtent tokie kiekiai turto yra perimami, todėl nėra aišku, kaip jau pasibaigus finansiniams metams turto galėjo sumažėti ir balansas iš esmės pasikoreguoti.Atsakovas I UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovo pareigas pradėjo eiti nuo 2012 m. sausio 12 d. (valdymo organo išrinkimo data). Nuo šio laiko BUAB „(duomenys neskelbtini)“ neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų. Paskutinioji finansinė atskaitomybė VĮ „Registrų centras“ pateikta už 2011 metus ir jos pateikimo data yra 2012 m. balandžio 30 d. Vadinasi nuo pat pareigų pradžios BUAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius netinkamai vykdė savo pareigas, nesirūpino įmonės veikla, atsiskaitymu su kreditoriais, valstybinėmis įmonėmis, privalomos rengti ir teikti informacijos teikimu. Įmonės vadovo aplaidumas netinkamai valdant įmonę bei jos finansus, turtą, nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo, kai buvo akivaizdus BUAB „(duomenys neskelbtini)“ nemokumas, o direktorius T. N. ir toliau didino bankrutuojančios įmonės įsiskolinimus, yra ne tik BUAB „(duomenys neskelbtini)“, bet ir įmonės kreditorių interesų pažeidimas. Laikytina, kad Atsakovas II taip pat netinkamai vykdė savo kaip direktoriaus pareigas. Atsakovo II vadovavimo laikotarpiu BUAB „(duomenys neskelbtini)“ jau buvo nemoki. Manytina, jog būtent siekdamas išvengti atsakomybės dėl įmonės nemokumo atlyginti žalą kreditoriams, P. Č. pasitraukė iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus pareigų bei perleido turimas įmonės akcijas, nors įmonė jau nevykdė jokios veiklos ir joks turtas galimai iš viso nebuvo perduotas naujajam akcininkui bei vadovui.Kadangi žala įmonei ir jos kreditoriams pasireiškė abiejų direktorių kaltais veiksmais, žalą prašoma priteisti solidariai iš abiejų atsakovų.Atsakovai T. N. ir P. Č. atsiliepimais nurodė, kad ieškovo ieškinys yra nepagrįstas, todėl negali būti tenkinamas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. birželio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė bei priteisė atsakovui P. Č. iš ieškovo BUAB „(duomenys neskelbtini)“ 1 255,12 Eur bylinėjimosi išlaidų, apmokant jas iš BUAB „(duomenys neskelbtini)“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų.Teismas nustatė, jog iki 2012-01-12 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku bei iki 2012-01-13 UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu buvo atsakovas P. Č.. Nuo 2012-01-12 ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku ir vadovu buvo atsakovas T. N.. 2014-05-09 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civ. byloje Nr. B2-3874-619/2014 UAB „(duomenys neskelbtini)“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo efektas“. 2014-08-29 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civ. byloje Nr. B2-3874-619/2014 patvirtintas bankrutuojančios UAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditorių sąrašas bei kreditorių finansiniai reikalavimai, iš viso jų buvo 35 369,58 Lt (10 243,73 Eur) sumai. 2015-01-26 Vilniaus apygardos teismo nutartimi kreditorių sąrašas patikslintas 4 208,96 Eur sumai. Iš viso ieškovo kreditoriniai įsipareigojimai yra 14 452,69 Eur dydžio.Pasisakydamas dėl 2012-01-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, teismas nustatė, kad po akcijų pardavimo beveik iki 2012 metų pabaigos įmonė vykdė ūkinę komercinę veiklą, todėl negalima konstatuoti, kad 2012-01-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo fiktyvus ir tariamas sandoris.Pasisakydamas dėl 36 999,25 Eur žalos priteisimo solidariai iš atsakovų T. N. ir P. Č., teismas konstatavo, kad atsakovo P. Č. veiksmuose neteisėtų veiksmų dėl ieškovo nurodytos žalos nenustatyta. Nuo 2012-01-13 atsakovas P. Č. nebuvo įmonės direktoriumi, taip pat nebuvo ir įmonės akcininku, todėl jam nekyla atsakomybė už įmonės ūkinę komercinę veiklą už laikotarpį nuo jo atleidimo, t.y. po 2012 m. sausio 12 d.Dėl atsakovo T. N. atsakomybės kaip įmonės vadovo ir akcininko, teismas irgi nenustatė, kad yra pagrindas priteisti iš jo 36 999,25 Eur žalos. Atsakovas T. N. teigia, kad jis apie bankroto bylos iškėlimą nieko nežinojo iki kol gavo ieškinį iš teismo dėl nagrinėjamos bylos Nr. e2-2337-868/2016. Jis nurodė, kad turi UAB „(duomenys neskelbtini)“ 26 segtuvus buhalterinių ir kitų dokumentų, kuriuos gali perduoti bankroto administratoriui, taip pat pažymėjo, kad jis turi ir kitų metų balansus, t.y. 2013 m., 2014 m. Be to, jis atsiliepime nurodė, kad sutinka perduoti bankroto administratoriui UAB „(duomenys neskelbtini)“ 19 322 Lt vertės turto (atsargos). Kadangi ieškinyje ieškovas nenurodė konkrečių atsakovo T. N. neteisėtų veiksmų, todėl teismas negali patikrinti jo veiklos teisėtumo būnant įmonės UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriumi ir akcininku ir nustatyti visus jo pažeidimus, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti, kad jo veiksmuose yra neteisėtų veiksmų (ar neteisėto neveikimo). Taip pat teismas nustatė, kad nėra jokio pagrindo priteisti iš atsakovo T. N. 36 999,25 Eur žalą, kai iš bankroto bylos matyti, kad BUAB „(duomenys neskelbtini)“ kreditoriniai įsiskolinimai yra 14 452,69 Eur dydžio. Teismas konstatavo, kad ieškovas neįvykdė pareigos pateikti teismui ieškinį su konkrečiu ieškinio pagrindu bei pagrįstu reikalavimu. Visi byloje surinkti dokumentai patvirtina, kad įmonės bankroto administratorius iki šiol neperėmė likusio BUAB „(duomenys neskelbtini)“ turto iš atsakovo T. N..

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „(duomenys neskelbtini)“ prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-2337-868/2016 ir priimti naują sprendimą – ieškovo BUAB „(duomenys neskelbtini)“ ieškinį tenkinti.Apeliaciniame skunde nurodoma, jog pirmosios instancijos teismas nesirėmė formuojama teisės taikymo praktika šios kategorijos bylose ir priėmė neteisėtą, todėl naikintiną sprendimą.Bankroto administratoriui joks UAB „(duomenys neskelbtini)“ trumpalaikis turtas neperduotas, todėl konstatuotina, jog Ieškovui padaryta 36 999,25 Eur dydžio žala. Bylos nagrinėjimo metu Atsakovas T. N., kaip paskutinis UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas nepateikė duomenų (pirminių buhalterinių dokumentų), pagrindžiančių, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ turto sudėtis, atspindėta 2012 m. sausio 12 d. data patvirtintame balanse, būtų pasikeitusi bankroto bylos iškėlimo dienai. Atsakovas tik formaliai nurodė, kad įmonė veiklą vykdė ir turto sudėtis kito.Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas P. Č. prašo apeliacinį procesą nutraukti, o jeigu teismas nagrinėtų bylą apeliacine tvarka – palikti pirmos instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Atsiliepime nurodoma, jog byloje nėra duomenų, kad atsakovas T. N. bankroto administratoriui neperduoda įmonės turto ir dokumentų, taip pat nėra duomenų, jog bankroto administratorius būtų inicijavęs bankroto byloje administracinių poveikio priemonių T. N. atžvilgiu pritaikymą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinių skundų teisinis ir faktinis pagrindas.Byloje kilo ginčas dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės.Apeliaciniu skundu prašoma panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškinį tenkinti, tačiau skundo motyvuose pasisakoma tik dėl paskutinio ieškovo vadovo - atsakovo T. N. veiksmų (neveikimo) - vertinimo ir nieko nepasisakoma dėl sprendimo dalies, susijusios su reikalavimais atsakovui P. Č. ir dėl 2012-01-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuginčijimu. Teisėjų kolegija teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą patikrina atsižvelgdama į pateikto apeliacinio skundo ribas, jo išsakytus argumentus (CPK 320 str.) dėl įmonės vadovo pareigų (ne)vykdymo bei žalos, padarytos bankrutavusiai bendrovei ir jos kreditoriams. Apeliaciniame skunde apeliantas kaip ir ieškinyje nurodo, jog bankroto administratoriui nebuvo perduotas joks įmonės turtas ar dokumentai, dėl ko nėra galimybės atsiskaityti su bankrutuojančios įmonės kreditoriais ir tuo pasireiškia ieškovui bei jo kreditoriams padaryta žala. Taigi, atsakovo T. N. atsakomybė už įmonei padarytą žalą grindžiama CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu, kuriame nustatyta, kad tuo atveju, kai įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo atlyginti padarytą žalą. Pagal kasacinio teismo praktiką, bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246 – 6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; kt.).Akcinių bendrovių įstatymo (toliau- ABĮ) ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Būtent bendrovės vadovas, kaip vienasmenis valdymo organas, atsako už bendrovės veiklos organizavimo ir jos tikslų įgyvendinimą (ABĮ 37 str. 1 d. ir 12 d. 1 p.). Tuo tarpu, jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.). Įmonės valdymo organams pareiga perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus kyla Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 dalies pagrindu. Iš byloje esančių duomenų matyti, jog bankroto administratoriaus UAB ,,Verslo efektas“ įgaliotas asmuo G. M. dar 2015-02-18 kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ bankroto bylą nagrinėjantį Vilniaus apygardos teismą, prašydamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovui skirti baudą dėl įmonės dokumentų ir turto neperdavimo. Teismas 2015-03-03 nutartimi minėto prašymo netenkino ir nurodė, jog administratorius, siekdamas perimti įmonės turtą bei jį saugoti, pats privalo imtis visų aktyvių veiksmų, įskaitant ir priverstinio nutarties iškelti bankroto bylą dalies, kurioje nurodyta vadovui pareiga perduoti turtą administratoriui per tam tikrą terminą, vykdymo inicijavimą vykdomojo rašto pagrindu. Teismas pažymėjo, jog administratorius pirmiausia turi kreiptis į teismą dėl vykdomojo rašto išdavimo, taip pat privalo kreiptis į antstolį vykdomojo dokumento pagrindu su tikslu pradėti priverstinio vykdymo procedūras, o taip pat nurodyti konkretų asmenį, kuriam turėtų būti skirta bauda (t.1, b.l. 186-187). Duomenų, jog po minėtos nutarties bankroto administratorius būtų ėmęsis kokių nors aktyvių veiksmų, siekiant perimti bankrutuojančios įmonės turtą bei dokumentus, byloje nėra. Tuo tarpu iš atsakovo T. N. 2015-12-30 prašymo dėl turto ir dokumentų perdavimo matyti, jog atsakovas kreipėsi į bankroto administratorių prašydamas atvykti ir perimti UAB „(duomenys neskelbtini)“ turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą duomenis ir T. N. turimus dokumentus. (t. 1, b.l. 91). Tokį raginimą atsakovas išsakė ir 2016-03-21 Vilniaus miesto apylinkės teismui pateiktame atsiliepime į ieškovo patikslintą ieškinį (t. 1, b.l. 170-172).Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 22 d. ir 2016 m. birželio 8 d. nutartimis ginčo šalys buvo įpareigotos pateikti papildomus įrodymus, ar atsakovas perdavė ieškovui įmonės turtą bei dokumentus, ir kokių veiksmų šalys ėmėsi dokumentams ir turtui perduoti (perimti). 2017 m. liepos 3 d. bankroto administratorius G. M. informavo teismą, jog UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas vis dar nėra pateikęs įmonės dokumentų ir turto. Tačiau ieškovas nenurodė kokių konkrečių veiksmų jis ėmėsi po 2015 m. siekdamas perimti turtą ir dokumentus, taip pat nenurodė ar buvo išnaudotos visos įstatyme numatytos teisinės priemonės (inicijuoti baudos kaltam asmeniui skyrimą ir (ar) teisės būti viešojo ar privataus juridinio asmens vadovu ribojimą (ĮBĮ 10 str. 1 d. 7 p., 10 str. 14 d.), jei atsakovas nevykdo pareigos perduoti įmonės turtą ar dokumentus, tuo labiau, kad atsakovas pripažino, jog tam tikrą įmonės turtą ir dokumentus jis turi. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje esančius duomenis, šalių paaiškinimus, konstatuoja, jog atsakovas neįvykdė pareigos po įmonės bankroto iškėlimo perduoti įmonės dokumentus ir turtą. Tačiau, nesant duomenų, jog ieškovo bankroto administratorius ėmėsi visų aukščiu minėtų būtinų veiksmų siekiant perimti įmonės turtą, tame tarpe, kad buvo atvykęs į bankrutuojančios įmonės buveinę, nurodytą teismo nutartyje iškelti įmonei bankroto bylą, ir organizavo įmonės turto bei jos dokumentų perėmimą ir apsaugą, kaip tą numato ĮBĮ 7 str. 9 d., tokiu atveju nėra pakankamo pagrindo konstatuoti žalos faktą ir priežastinį ryšį tarp atsakovo veiksmų ir ieškovo nurodytų neigiamų pasekmių, tuo labiau, kad atsakovas, kaip minėta, pripažįsta, jog turtą ir dokumentus turi ir neneigia savo prievolės juos perduoti. Pažymėtina, kad pasikeitus faktinėms aplinkybėms, ieškovui nėra užkertamas kelias reikšti naują ieškinį dėl žalos atlyginimo iš vadovo. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą bei apeliacinio skundo argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino bei taikė teisės normas, tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, todėl nėra pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą teismo sprendimą.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., teisėjų kolegija

nutarė:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. birželio 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.