Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovės BUAB „ANITAS“ atstovei advokato padėjėjai Laurai Smalinskaitei, atsakovo P. Č. atstovui advokatui R. Č.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „ANITAS“ ieškinį pareikštą atsakovams T. N. ir P. Č. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo, trečiasis asmuo AAS „Gjensidige Baltic“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Kaip matyti iš pateikto balanso, UAB "ANITAS" turėjo trumpalaikio turto už bendrą 127.751 Lt (vieno šimto dvidešimt septynių tūkstančių septynių šimtų penkiasdešimt vieno lito) sumą. Iš jo 21.135 Lt sudarė atsargos, 45.218 Lt per vienerius metus gautinos sumos, 1031 Lt kitas trumpalaikis turtas, 60.367 Lt piniginės lėšos. Trumpalaikis turtas bankroto administratoriui nebuvo perduotos, taip pat nėra pateikti jo galimą realizavimą pagrindžiantys dokumentai.

Remiantis VĮ „Registrų centras" duomenimis, paskutinis pateiktas viešajam registrui UAB "ANITAS" balansas taip pat yra sudarytas 2011 m. gruodžio 31 dienai, o jo pateikimo data 2012 m. balandžio 30 d., tačiau šiame balanse jau nurodomi iš esmės skirtingi duomenys, nors ataskaitinis laikotarpis yra visiškai tas pats.

Šiame balanse jau matyti, kad UAB „ANITAS" tais pačiais ataskaitiniais 2011 metais turėjo trumpalaikio turto už 78.634 Lt (septyniasdešimt aštuonis tūkstančius šešis šimtus trisdešimt keturis litus), tad kyla pagrindas abejoti šio balanso duomenimis, kurie iš esmės skiriasi nuo bankroto byloje esančio balanso sudaryto už tuos pačius finansinius metus. Pažymėtina ir tai, jog tiek Atsakovas II perduodamas įmonės turtą pagal balansą, tiek Atsakovas I perimdamas jį, parašais pažymėjo, jog būtent tokie kiekiai turto yra perimami, todėl nėra aišku, kaip jau pasibaigus finansiniams metams turto galėjo sumažėti ir balansas iš esmės pasikoreguoti, todėl toliau ieškinys grindžiamas ir atsakomybė kildinama iš bankroto byloje esančio balanso, kuris yra pasirašytas abiejų Atsakovų, kaip atspindintis tikrąją įmonės padėtį už 2011 metus.

Atsakovas I UAB „ANITAS" vadovo pareigas pradėjo eiti nuo 2012 m. sausio 12 d. (valdymo organo išrinkimo data). Nuo šio laiko BUAB „ANITAS" neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų. Paskutinioji finansinė atskaitomybė VĮ „Registrų centras" pateikta už 2011 metus ir jos pateikimo data yra 2012 m. balandžio 30 d. Vadinasi nuo pat pareigų pradžios BUAB „ANITAS direktorius netinkamai vykdė savo pareigas, nesirūpino įmonės veikla, atsiskaitymu su kreditoriais, valstybinėmis įmonėmis, privalomos rengti ir teikti informacijos teikimu. Įmonės vadovo aplaidumas netinkamai valdant įmonę bei jos finansus, turtą, nesikreipiant dėl bankroto bylos iškėlimo, kai buvo akivaizdus BUAB „ANITAS" nemokumas, o direktorius T. N. ir toliau didino bankrutuojančios įmonės įsiskolinimus, yra ne tik BUAB „ANITAS", bet ir įmonės kreditorių interesų pažeidimas. Įmonės valdymo organai, pažeidę bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių interesus turi atsakyti už įmonei padarytą žalą.

Taip pat solidariu bendraatsakoviu byloje trauktinas ir buvęs BUAB „ANITAS" vadovas P. Č., kuris buvo įmonės vadovas iki 2012 m. sausio 13 d.

Laikytina, kad Atsakovas II taip pat netinkamai vykdė savo kaip direktoriaus pareigas. Atsakovo II vadovavimo laikotarpiu BUAB „ANITAS" jau buvo nemoki Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo prasme (toliau - LR ĮBĮ) (Priedas Nr. 2). Manytina, jog būtent siekdamas išvengti atsakomybės dėl įmonės nemokumo atlyginti žalą kreditoriams, P. Č. pasitraukė iš UAB „ANITAS" direktoriaus pareigų bei perleido turimas įmonės akcijas, nors įmonė jau nevykdė jokios veiklos ir joks turtas galimai iš viso nebuvo perduotas naujajam akcininkui bei vadovui.

Netinkamas įmonės vadovo pareigų vykdymas sukelia civilines teisines pasekmes - prievolę atlyginti žalą. Kadangi žala įmonei ir jos kreditoriams pasireiškė abiejų direktorių kaltais veiksmais, žalą prašoma priteisti solidariai iš abiejų atsakovų.

Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė prašė ieškinį tenkinti.

Teismo posėdžio metu atsakovo P. Č. atstovas prašė ieškinį atmesti.

Ieškinys netenkinamas.

Motyvuojamoji dalis

Byloje nustatyta, kad iki 2012-01-12 UAB „ANITAS“ akcininku bei iki 2012-01-13 UAB „ANITAS“ vadovu buvo atsakovas P. Č. ( el. b. 1 t. b.l. 37, 44-45). Nuo 2012-01-12 ir UAB „ANITAS“ akcininku ir vadovu buvo atsakovas T. N. ( el. b. 1 t. 14, 37). 2014-05-09 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civ. byloje Nr. B2-3874-619/2014 UAB „ANITAS“ iškelta bankroto byla. Bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Verslo efektas“ (iš teismų sistemos LITEKO duomenų bazės). 2014-08-29 Vilniaus apygardos teismo nutartimi civ. byloje Nr. B2-3874-619/2014 patvirtintas bankrutuojančios UAB „ANITAS“ kreditorių sąrašas bei kreditorių finansiniai reikalavimai, iš viso jų buvo 35.369,58 Lt (10.243,73 Eur) sumai. 2015-01-26 Vilniaus apygardos teismo nutartimi kreditorių sąrašas patikslintas 4.208,96 Eur sumai. Iš nurodytų Vilniaus apygardos teismo nutarčių matyti, kad iš viso ieškovo kreditoriniai įsipareigojimai yra 14.452,69 Eur dydžio.

Pareikštu ieškiniu ieškovas reiškia šiuos reikalavimus, prašo pripažinti negaliojančia 2012 m. sausio 12 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei priteisti iš atsakovų T. N. ir P. Č. solidariai 36.999,25 Eur žalos atlyginimo.

Atsakovai atkerta, kad reikalavimai visiškai nepagrįsti, todėl atmestini.

Dėl 2012-01-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

Iš atsakovo T. N. paaiškinimų, liudytojų I. M. ir A. C. parodymų bei byloje surinktų įrodymų: Pirkimo operacijų žurlano ( el b. 2 t. b.l. 12-17), Pardavimo operacijų žurnalo ( el. b. 2 t. b.l. 21-25), PVM sąskaitų faktūrų išrašytų ieškovui už nuomą ( el b. 2 t. b.l. 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37,38,39), Apyvartos nuo 2010-01-01 iki 2014-06-30 ( el. b. 2 t. b.l. 49), AB SEB banko sąskaitos išrašo ( el. b. 2 t. b.l. 96-151) matyti, kad po akcijų pardavimo beveik iki 2012 metų pabaigos įmonė vykdė ūkinę komercinę veiklą.

Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis teismas negali konstatuoti, kad 2012-01-12 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo fiktyvus ir tariamas sandorius, nes įmonė faktiškai vykdė veiklą iki 2012 m. pabaigos, todėl reikalavimas dalyje dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu netenkinamas ( CPK 178 str. ).

Dėl 36.999,25 Eur žalos priteisimo solidariai iš atsakovų T. N. ir P. Č.

Pareikštu ieškiniu ieškovas prašo priteisti solidariai iš abiejų atsakovų 36.999,25 Eur žalos atlyginimo remiantis atsakovų pasirašytų balansu už 2011 metus, kuriame nurodyta trumpalaikio turto vertė 127.751 Lt ( 36.999,25 Eur) ( el. b. 1 t. b.l. 11). Byloje jau nustatyta, kad nuo 2012-01-13 atsakovas P. Č. jau nėra įmonės vadovu, faktiškai įmonė veikla vykdė iki 2012 metų pabaigos, o bankroto byla įmonei iškelta 2014-05-09 nutartimi.

Teismas ieškovą buvo įpareigojęs galutinai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką ( el. b. 1 t. b.l. 109). Pagal ieškovo ieškinyje nurodytą pagrindą bei į bylą pateiktus įrodymus bei teismo posėdžio metu nustatytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad atsakovo P. Č. veiksmuose neteisėtų veiksmų dėl ieškovo nurodytos žalos 36.999,25 Eur dydžio nenustatyta. Byloje nustatyta, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis buvo realus, o ne fiktyvus sandorius ir nuo 2012-01-13 atsakovas P. Č. nebuvo įmonės direktoriumi, taip pat nebuvo ir įmonės akcininku, todėl jam nekyla atsakomybė už įmonės UAB „ANITAS“ ūkinę komercinę veiklą už laikotarpį nuo jo atleidimo, t.y. po 2012 m. sausio 12 d.

Dėl atsakovo T. N. atsakomybės kaip įmonės vadovo ir akcininko, teismas irgi nenustatė, kad yra pagrindas priteisti iš jo 36.999,25 Eur žalos. Byloje nustatyta, kad faktiškai iki 2012 metų pabaigos įmonė vykdė veikla, bankroto byla UAB „ANITAS“ iškelta 2014-05-09. Atsakovas T. N. teigia, kad jis apie bankroto bylos iškėlimą nieko nežinojo iki kol gavo ieškinį iš teismo dėl nagrinėjamos bylos Nr. e2-2337-868/2016. Jis nurodė, kad turi UAB „ANITAS“ 26 segtuvus buhalterinių ir kitų dokumentų, kuriuos gali perduoti bankroto administratoriui, taip pat pažymėjo, kad jis turi ir kitų metų balansus, t.y. 2013 m., 2014 m. ( el. b. t. 2 b.l. 54-55, 3 t. b.l. 114-115). Be to, jis atsiliepime nurodė, kad sutinka perduoti bankroto administratoriui UAB „ANITAS“ 19.322 Lt vertės turto (atsargos).

Civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, padarytą žalą, jų priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).

Kadangi ieškinyje ieškovas nenurodė konkrečių atsakovo T. N. neteisėtų veiksmų, todėl teismas negali patikrinti jo veiklos teisėtumo būnant įmonės UAB „ANITAS“ direktoriumi ir akcininku ir nustatyti visus jo pažeidimus, kurių pagrindu būtų galima konstatuoti, kad jo veiksmuose yra neteisėtų veiksmų (ar neteisėto neveikimo). Taip pat teismas nustato, kad nėra jokio pagrindo priteisti iš atsakovo T. N. 36.999,25 Eur žalos, kai iš bankroto bylos matyti, kad BUAB „ANITAS“ kreditoriniai įsiskolinimai yra 14.452,69 Eur dydžio. Todėl teismas konstatuoja, kad ieškovas neįvykdė pareigos pateikti teismui ieškinį su konkrečiu ieškinio pagrindu bei pagrįstu reikalavimu. Teismas konstatuoja, kad ieškovas neįrodė ieškinio reikalavimo dėl 36.999,25 Eur žalos priteisimo iš atsakovo T. N. pagrįstumo. Todėl reikalavimas dėl 36.999,25 Eur žalos priteisimo netenkinamas. Byloje nenustatyta atsakovo T. N. neteisėtų veiksmų dėl ko galėjo atsirasti ieškovui ar ieškovo kreditoriams 36.999,25 Eur žalos. Visi byloje surinkti dokumentai patvirtina, kad iš viso ieškovas turi 14.452,69 Eur kreditorinių įsipareigojimų bei įmonės bankroto administratorius iki šiol neperėmė likusio BUAB „ANITAS“ turto iš atsakovo T. N. (CPK 178 str. ).

Akcinių bendrovių įstatyme bei Civiliniame kodekse nustatytos įmonės vadovo teisės ir pareigos susijusios su didele atsakomybe. Siekiant tinkamai eiti įmonės vadovo pareigas, reikia turėti daug žinių, sugebėjimų ir patirties. Įmonės vadovo veiksmai ir elgesys turi atitikti didesnius atidumo ir rūpestingumo reikalavimus, kadangi netinkamai vykdydamas savo funkcijas, įstatymų bei kitų teisės aktų nustatytas pareigas, vadovas gali padaryti žalos tiek pačiai įmonei, tiek tretiesiems asmenims, įskaitant įmonės kreditorius. Tačiau sprendžiant įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės klausimą dėl įmonei padarytos žalos reiškiant ieškinį ieškovui kyla pareiga pareikšti tinkamai parengtą ieškinį, jame nurodant konkretų faktinį pagrindą bei reiškiant reikalavimą remtis pateiktais įrodymais. Nagrinėjamoje byloje teismas nenustatė, kad yra pagrindas priteisti 36.999,25 Eur žalos iš atsakovų, remiantis ieškovo nurodytu pagrindu, todėl ieškovo reikalavimas dalyje dėl žalos apriteisimo netenkinmas (CPK 178 str. ).

Netenkinus ieškinio iš ieškovo atsakovui P. Č. priteisiamos jo patirtos išlaidos: 6,95 Eur už VĮ „Regitra“ duomenis, 23,17 Eur už AB SEB banko išrašą, 1225 Eur už teisines paslaugas, iš viso 1255,12 Eur (el. b. 3 t. b.l. 96-100). Bylinėjimosi išlaidos iš ieškovo atsakovui P. Č. priteisiamos iš BUAB „ANITAS“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015-02-10 nutartis civ. byloje Nr. 2A-316-330/2015).

Rezoliucinė dalis

nusprendė:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui P. Č. iš ieškovo BUAB „ANITAS“ 1255,12 Eur bylinėjimosi išlaidų, apmokant jas iš BUAB „ANITAS“ administravimo išlaidoms skirtų lėšų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.