- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-02-06
- Bylos Nr.
- e2S-132-569/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-12-3-01381-2017-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Lina Muchtarovienė
- Atsakovas
- akcinės bendrovės „Kalcitas“
- Ieškovas
- SIA „Pajūris“
- Trečiasis asmuo
- akcinė bendrovė „Akmenės cementas“
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės akcinės bendrovės „Kalcitas“ atskirąjį skundą dėl Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų 2017 m. gruodžio 7 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės SIA „Pajūris“ ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Kalcitas“ dėl uždraudimo ateityje sudaryti sandorius, trečiasis asmuo akcinė bendrovė „Akmenės cementas“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė SIA „Pajūris“ kreipėsi į teismą ieškiniu prašydama uždrausti akcinės bendrovės (toliau – AB) „Kalcitas“ valdybos nariams išreikšti pritarimą dėl 2007 m. sausio 3 d. AB „Kalcitas“ ir AB „Akmenės cementas“ sutarties dėl klinčių ir molio pirkimo – pardavimo pratęsimo AB „Kalcitas“ vadovo 2017 m. rugsėjo 13 d. rašte nurodytomis sąlygomis; uždrausti AB „Kalcitas“ vadovui sudaryti sandorį dėl 2007 m. sausio 3 d. AB „Kalcitas“ ir AB „Akmenės cementas“ sutarties dėl klinčių ir molio pirkimo – pardavimo pratęsimo AB „Kalcitas“ vadovo 2017 m. rugsėjo 13 d. rašte nurodytomis sąlygomis; uždrausti AB „Kalcitas“ valdybos nariams pritarti AB „Kalcitas“ paskolos suteikimui AB „Akmenės cementas“; uždrausti AB „Kalcitas“ vadovui sudaryti sandorį dėl AB „Kalcitas“ paskolos suteikimo AB „Akmenės cementas“.
2. Ieškovė teismui pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti AB „Kalcitas“ valdybos nariams bei vadovui išreikšti pritarimą ir sudaryti sandorį dėl subordinuotos AB „Kalcitas“ paskolos suteikimo AB „Akmenės cementas“. Teigė, kad neužkirtus kelio AB „Kalcitas“ valdymo organų narių veiksmams dėl pritarimo nenaudingam Bendrovei sandoriui, sandorio sudarymui būtų pritarta, sandoris būtų sudarytas ir iš to kylantys padariniai (Bendrovės veiklai bei finansiniam stabilumui ir, apskritai, Bendrovės vertei) jau būtų atsiradę dar iki ieškinio galutinio išnagrinėjimo dienos. Ieškinio reikalavimai (ateityje uždrausti sudaryti minimus sandorius) tokiu atveju netektų prasmės, nes nebebūtų galimybės jų įgyvendinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Akmenės rajono apylinkės teismas 2017 m. gruodžio 7 d. nutartimi pareiškėjos SIA „Pajūris“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir uždraudė AB „Kalcitas“ valdybai priimti sprendimą dėl subordinuotos AB „Kalcitas“ paskolos suteikimo AB „Akmenės cementas“.
4. Teismas sprendė, jog bendrovės valdybos nariams pritarus paskolos suteikimui AB „Akmenės cementas“ bei AB „Kalcitas“ vadovui sudarius sandorį dėl AB „Kalcitas“ paskolos suteikimo AB „Akmenės cementas“ ieškinys dėl uždraudimo valdymo organams ateityje atlikti veiksmus, prieštaraujančius bendrovės veiklos tikslams, prarastų savo prasmę ir net visiškas ieškinio patenkinimas galėtų neturėti realios prasmės.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
5. Atskiruoju skundu atsakovė AB „Kalcitas“ prašo panaikinti Akmenės rajono apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 7 d. nutartį ir netenkinti ieškovės prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
5.1. Ieškovė, pateikdama teismui 2017-12-04 prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenurodė jokių naujų ar pasikeitusių faktinių bylos aplinkybių, kurios nebuvo jau išdėstytos ankstesniame analogiškame prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ar dėl kurių vertinimo labai aiškiai 2017 m. lapkričio 27 d. nutartimi nebūtų jau pasisakęs Šiaulių apygardos teismas, taip pat ieškovė prie prašymo nepateikė jokių naujų įrodymų, kurie patvirtintų kokias nors atsiradusias naujas grėsmes ieškovės ar atsakovės interesams. Vienintelis naujas argumentas dėl byloje pakartotinai prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, kurį naudoja ieškovė, yra tai, kad 2017 m. lapkričio 27 d. Šiaulių apygardos teismas panaikino 2017 m. rugsėjo 19 d. priimtą nutartį, kuria atsakovės atžvilgiu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės.
5.2. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, pasielgė neteisėtai ir nepagrįstai ignoravo 2017 m. lapkričio 27 d. Šiaulių apygardos teismo apeliacine tvarka civilinėje byloje Nr. e2S-997-368/2017 priimtą nutartį.
5.3. Pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis iš esmės buvo išspręstas klausimas, kuris gali būti išspręstas tik galutiniu teismo sprendimu.
5.4. Prie ieškinio pridėti įrodymai įrodo ir patvirtina, kad atsakovė yra finansiškai pajėgi AC suteikti 2 000 000 Eur dydžio subordinuotą paskolą su sąlyga, kad atsakovė ir AC susitars dėl klinčių ir molio pardavimo sąlygų nuo 2018-01-01, o AC susitars su savo kreditoriais (bankais) dėl tolesnio kreditavimo ir taikiai užbaigs dėl to kilusius teisminius ginčus.
5.5. Teismas neįvertino aplinkybių, kad ieškovė, kaip atsakovės akcininkė, nuosavybės teise valdo tik 18,35 procentus visų atsakovės paprastųjų vardinių akcijų ir ji deleguoja tik vieną narį į atsakovės valdybą, kurią sudaro 5 (penki) nariai, o jos interesai nebūtinai privalo sutapti su atsakovės interesais, taip pat jos deleguoto valdybos nario nuomonė gali skirtis nuo kitų atsakovės valdybos narių nuomonės tam tikrais verslo klausimais.
Atsiliepimas
6. Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovė SIA „Pajūris“ prašo atskirąjį skundą atmesti, o Akmenės rajono apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 7 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Ieškovė, atsižvelgdama į tai, kad apeliacinės instancijos teismo motyvacija, išdėstyta 2017 m. lapkričio 27 d. Šiaulių apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-997-368/2017, yra iš esmės orientuota Produkcijos pirkimo – pardavimo sutarties atžvilgiu, bei įvertindama tai, jog Subordinuotos paskolos sutartis kelia žymiai didesnę grėsmę Bendrovės interesams, pasinaudojo savo galimybe naujoje civilinio proceso stadijoje reikšti pakartotinį modifikuotą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
Šalies argumentai
6.2. Ieškovė prašyme susiaurino prašomų laikinųjų apsaugos priemonių apimtį (lyginant su ankstesniu prašymu) ir apsiribojo uždraudimo sudaryti Subordinuotos paskolos sutartį būtinumo pagrindimu bei Subordinuotos paskolos sutarties keliamų grėsmių analize.
6.3. Šiuo konkrečiu atveju iki ieškinio išnagrinėjimo ieškovas prašymu siekia užkirsti kelią tik Subordinuotos paskolos sutarties sudarymui. Ieškinyje ieškovės prašymas dėl uždraudimo Bendrovės valdymo organams pritarti ir sudaryti Subordinuotos paskolos sutartį sudaro tik dalį visų ieškinio reikalavimų. Todėl atitinkamai ieškovei pakanka tikėtinai pagrįsti tik šį ieškinio reikalavimą bei tai, kad, prašymo netenkinus, pasunkės ar pasidarys neįmanomas tik šio ieškinio reikalavimo įgyvendinimas.
6.4. Ieškinio III(A) dalyje yra išsamiai išdėstyta teisinė argumentacija, paremta ir faktinėmis aplinkybėmis, pagrindžianti, jog Subordinuotos paskolos sutartis prieštarautų Bendrovės veiklos tikslams, sukeltų žalingus padarinius Bendrovei, dėl to yra būtina užkirsti kelią tokio sandorio sudarymui. Ieškovė tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimą, todėl šis laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas yra laikytinas tinkamai pagrįstu.
6.5. Jeigu laikinosios apsaugos priemonės būtų nepritaikytos, tiek ieškinio nagrinėjimas, tiek dėl jo priimtas sprendimas prarastų prasmę ir būtų neįgyvendinamas, nes veiksmai, kuriuos ieškovė prašo uždrausti atlikti, jau būtų atlikti ir Subordinuotos paskolos sutartis jau būtų sudaryta, ir iš to kylantys padariniai (Bendrovės veiklai bei finansiniam stabilumui ir, apskritai, Bendrovės vertei) jau būtų atsiradę dar iki ieškinio galutinio išnagrinėjimo dienos.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuo ja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą, ir tik analizuojant skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
8. Apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
9. CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatyme yra įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas bei nustatyta grėsmė teismo sprendimo neįvykdymui (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 2 dalis). Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, jog jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014).
10. Bylos duomenimis nustatyta, jog nagrinėjamoje byloje 2017 m. rugsėjo 19 d. teismas pareiškėjos SIA „Pajūris“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių tenkino – uždraudė AB „Kalcitas“ valdybai priimti sprendimą dėl 2007 m. sausio 3 d. AB „Kalcitas“ ir AB „Akmenės cementas“ sutarties dėl klinčių ir molio pirkimo – pardavimo pratęsimo bei dėl subordinuotos AB „Kalcitas“ paskolos suteikimo AB „Akmenės cementas“. Dėl šios nutarties buvo paduotas atskirasis skundas. 2017 m. lapkričio 27 d. Šiaulių apygardos teismas apeliacine tvarka civilinėje byloje Nr. e2S-997-368/2017 išnagrinėjo pateiktą atskirąjį skundą ir priėmė nutartį, kuria panaikino 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartį ir SIA „Pajūris“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė. Teismas konstatavo, kad teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, yra trikdoma įprastinė privataus ūkio subjekto veikla, bendrovė gali patirti nuostolių ir dėl nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių kyla grėsmė bendrovės veiklos tęstinumui (įskaitant pajamų gavimą).
11. Ieškovė teismui pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti AB „Kalcitas“ valdybos nariams bei vadovui išreikšti pritarimą ir sudaryti sandorį dėl subordinuotos AB „Kalcitas“ paskolos suteikimo AB „Akmenės cementas“. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi tenkino ieškovės prašymą ir pritaikė prašomas laikinąsias apsaugos priemones.
12. Sutiktina su ieškove, kad dabar prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių mastas pasikeitė, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės trikdo įprastinę bendrovės veiklą, bendrovei užkertama galimybė gauti pajamas, neproporcingai ribojamos valdybos narių teisės priimti verslo sprendimus. Bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti.
13. Pažymėtina, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas visada sukelia didesnius ar mažesnius suvaržymus. Dėl to, taikant tokias varžančiais procesines priemones, visuomet egzistuoja poreikis nepažeisti proceso šalių interesų pusiausvyros ir proporcingumo principo. Proporcingumas yra vienas iš bendrųjų teisės principų. Šio principo taikymas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą, reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienai iš šalių nesuteikti nepagrįsto pranašumo. Pripažinus, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymui užtenka tik bet kokios teorinės galimybės, jog jų nesiėmus galėtų kilti pavojus tinkamam teismo sprendimo įvykdymui, būtų iškreipta laikinųjų apsaugos priemonių, kaip išimtinės procesinės priemonės, esmė, pažeisti proporcingumo, teisingumo ir protingumo principai, nes tokių priemonių galėtų būti imamasi iš esmės kiekvienoje byloje.
14. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje, aptariant šalių interesų derinimo taisykles, pasisakyta, jog teisminio proceso pradžioje taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti tik tokios, kad jos iš esmės nestabdytų ir netrikdytų įmonių komercinės ūkinės veiklos, t. y. įmonės komercinė ūkinė veikla negali nukentėti dėl pradėtų teisminių procesų (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-213-178/2016; ir kt.). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu ir šiuo atveju, atsakovės teisių suvaržymas, lyginant su ieškovės interesais, yra pernelyg neproporcinga priemonė, kuri galėtų lemti padarinių, akivaizdžiai neatitinkančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslų, atsiradimą – galimi atsakovės įprastinės ūkinės komercinės veiklos trikdžiai.
15. Iš byloje esamų duomenų matyti, jog atsakovės finansinė padėtis nėra bloga, ji turi galimybę suteikti paskolą. Preliminariai vertinant sandoris nėra akivaizdžiai žalingas bendrovei, todėl darytina išvada, kad grėsmės būsimo sprendimo įvykdymui nėra, o ieškovės prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai suvaržytų teisėtus atsakovės interesus ir pažeistų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumo ir ekonomiškumo principus bei prieštarautų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslui.
16. Pažymėtina, kad preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės, o tik sudaro pagrindą įvertinti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą. Jis taip pat neturi prejudicinės galios iš esmės nagrinėjant bylą, ieškinio pagrįstumas bus įvertintas bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme stadijos pabaigoje, priimant sprendimą.
17. Apeliacinės instancijos teismo aukščiau nurodytais motyvais atsakyta į esminius atskirojo skundo argumentus. Kiti atskirojo skundo bei atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teismas dėl jų nepasisako.
18. Remdamasis nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą ir šis procesinės teisės pažeidimas sąlygojo neteisingo sprendimo priėmimą (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų 2017 m. gruodžio 7 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės SIA „Pajūris“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atsakovei AB „Kalcitas“ atmesti.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.