- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-01-04
- Bylos Nr.
- e2-745-258/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00425-2021-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rita Kisielienė
- Ieškovas
- BUAB „Binsera“
- Atsakovas
- E. N.
- Trečiasis asmuo
- BUAB „Nors Service“
- Advokatai
- Loreta Selilionė
viešame nuotoliniame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjus civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Binsera“ ieškinio pareiškimą atsakovui E. N., trečiajam asmeniui BUAB „Nors Service“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovė prašo teismo pripažinti negaliojančia UAB „Binsera“ ir E. N. 2018 m. sausio 9 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, taikyti restituciją grąžinti UAB „Binsera“ 85 981,25 EUR dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Nord Service“, priteisti ieškovei iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, jog Vilniaus apygardos teismo 2019-06-11 d. nutartimi iškelta restruktūrizavimo byla, 2019-02-25 d. nutartimi nutrauktas restruktūrizavimo procesas ir 2020-03-17 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Nemokumo administratorius, siekdamas apginti visų BUAB „Binsera“ kreditorių, o tuo pačiu ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus mano, kad 2018-01-09 d. UAB „Binsera“ ir E. N. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurios pagrindu UAB „Binsera“ perleido, o E. N. įgijo 85 981,25 EUR dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Nord Service“ yra akivaizdžiai žalinga ir nenaudinga ieškovei. UAB „Binsera“ didelės vertės turtą - 85 981,25 EUR dydžio reikalavimo teisę į UAB „Nord Service“ atsakovui perleido neatlygintinai. Ieškovė iš tokios sutarties negavo jokios naudos, kas nemokumo administratoriaus nuomone, leidžia konstatuoti, kad sutartis akivaizdžiai prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens veiklos tikslui gauti pelną. Sutarties sudarymo metu UAB „Nord Service“ nebuvo bankrutuojanti. Atsakovas, sudarydamas ginčo sutartį veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ir turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją. E. N. nuo 2016-11-14 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo UAB „Binsera“ vadovu, vieninteliu akcininku, neabejotinai galėjo ir turėjo žinoti, kad ieškovė, kurios finansinė padėtis sudėtinga, perleisdama didelės vertės turtą – 85 981,25 EUR dydžio reikalavimo teisę, pažeis įmonės ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Reikalavimo perleidimo sutarties kaina (1,00 EUR) yra neadekvati ir protinga. Šiuo sandoriu buvo siekiama nesąžiningai ir neteisėtai įgyti asmeninės naudos Atsakovui, neatlygintinai perleidžiant mokios įmonės didelės vertės finansinį reikalavimą, visiškai nepagrįstai ignoruojant įmonės, kaip savarankiško ir pelno siekiančio subjekto interesus. Atsakovas, sudarydamas sutartį buvo nesąžiningas.
3. Ieškovė, remdamasi CK 1.80, 1.82 straipsnių pagrindais prašo sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį pripažinti negaliojančią.
Atsiliepimas
4. Atsakovas atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti kaip neįrodytą ir nurodė, jog 2017 m. vasario 1 d. Ieškovė ir UAB „GROMUS” sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „GROMUS” Ieškovei perleido 287 739,65 EUR reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį UAB „Nord Service”. Atsakovo, kaip bendrovės vadovo pastangomis reikalavimas UAB „Binsera“ buvo perleistas už 123 990,19 EUR sumą, t. y. 163 749,46 EUR mažesne suma nei buvo pati reikalavimo vertė.
5. 2018 m. sausio 9 d. Ieškovas ir Atsakovas sudarė Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria Ieškovas perleido Atsakovui reikalavimo teisę į Trečiąjį asmenį 85 981,25 EUR sumai už 1 EUR sumą. Atsižvelgiant į tai, kad pats Ieškovas už šią reikalavimo dalį pirminiam kreditoriui nieko nemokėjo, o pats reikalavimas Atsakovo pastangomis įgytas daugiau kaip dvigubai mažesne kaina, nei pati reikalavimo suma, tokia reikalavimo perleidimo kaina buvo logiška ir pateisinama.
6. Tiek Sutarties sudarymo metu, tiek ir po jos sudarymo Ieškovė įprastai vykdė veiklą ir atsiskaitinėjo su kreditoriais. Pagal 2017 m. balansą, Ieškovė turėjo 1 078 767 EUR turto ir 422 861 EUR per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų, kurių net ne visi buvo pradelsti, taip pat turėjo 182 029 EUR nepaskirstyto pelno. Tai rodo, kad Sutarties sudarymo metu Ieškovė nebuvo nemoki ir turėjo teisę sudaryti Sutartį, kurios sudarymas nepažeidė Ieškovės kreditorių interesų ir neturėjo įtakos vėlesniam Ieškovės negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais.
7. Tik po pusantrų metų nuo Sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. nutartimi Ieškovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla. Teismo priimtoje nutartyje pažymėta, jog :„teismo vertinimu UAB „Binsera“ turi finansinių sunkumų (ĮRĮ 4 straipsnio 1 dalies 1 punktas), tačiau teismui pateikti įrodymai patvirtina, jog UAB „Binsera“ pradelstos skolos neviršija pusę į balansą įrašytos turto vertės <...>, todėl įmonė neatitinka nemokios įmonės būklės“. „Nustatyta, jog UAB „Binsera“ finansinė padėtis yra sunki, tačiau įmonė ir toliau siekia vykdyti veiklą, o įmonės kreditoriai nesiekia bankroto bylos iškėlimo įmonei bei skolas siekia atgauti kitais būdais“.
8. 2020 m. vasario 25 d. Ieškovo restruktūrizavimo byla buvo nutraukta ir tik 2020 m. kovo 17 d., praėjus daugiau kaip dvejiems metams nuo Sutarties sudarymo, Vilniaus apygardos teismo nutartimi Ieškovei buvo iškelta bankroto byla.
9. Atsakovo nuomone nagrinėjamu atveju nėra sąlygų visumos pripažinti sutartį negaliojančią, nes ginčijama sutartis neturėjo įtakos, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, sutartis neprieštaravo juridinio asmens tikslams, atsakovas veikė sąžiningai.
Teismo nustatytos aplinkybės, argumentai, išvados
10. UAB „Binsera“ nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2020-03-31d. galiojant Juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau JANĮ). JANĮ 64 straipsnio 1 dalis nustato, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą dėl sandorių, priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, kurie Civilinio kodekso 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais.
11. CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais.
12. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sandorių sudarymo komercine nauda (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje 3K-3-536/2013).
13. Nagrinėjamoje byloje nėra pateikta įrodymų, kad BUAB „Binsera“ kaip juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius.
14. Ieškovė ir atsakovas pripažino faktą, jog už šioje byloje ginčijamą reikalavimo perleidimą pirminiam kreditoriui 1,00 EUR suma sumokėta nebuvo.
15. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ginčijamo reikalavimo perleidimo metu Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos (toliau VMI prie FM) 2017 m. lapkričio 28 d. nustačius mokesčių vengimo požymius, buvo pradėjusi UAB „Binsera“ mokestinį patikrinimą, kuris buvo baigtas, surašius 2018-02-21 patikrinimo aktą Nr. (21.60-32) FR0680-78, patvirtintas VMI prie FM 2018-06-01 sprendimu dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr. (21.131-31-5)-FR0682-181. Bendrovei buvo nurodyta sumokėti į valstybės biudžetą 166 036 Eur pridėtinės vertės mokestį (toliau – PVM), 10 643,32 Eur PVM delspinigius, 49 810,80 Eur PVM baudą. UAB „Binsera“, nesutikdama su VMI prie FM sprendimu, 2018-06-21 pateikė skundą Mokestinių ginčų komisijai prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės (toliau – MGK). MGK 2018-08-06 MGK sprendimu Nr. S-124 (7-108/2018) UAB „Binsera“ skundo netenkino, Bendrovė 2018-08-30 pateikė Vilniaus apygardos administraciniam teismui skundą dėl MGK sprendimo, prašydama panaikinti minėtą sprendimą. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2019-02-04 sprendimu UAB „Binsera“ skundą atmetė. Bendrovė, nesutikdama su Vilniaus apygardos administracinio teismo sprendimu 2019-02-28 Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui pateikė apeliacinį skundą, kuris 2019-10-08 d. nutartimi buvo atmestas (administracinė byla eA-3950-968/2019). Teismas nurodė, kad išnagrine?tu atveju nustatyta, kad UAB „Binsera“ nuo 2017-03-01 d. nebuvo įvykdžiusi 166 036 Eur mokestinės prievolės valstybės biudžetui, buhalterinėje apskaitoje apskaitydama neįvykusią ūkinę operaciją ir atskaitydama pirkimo PVM pagal juridinės galios neturinčią PVM sąskaitą-faktūrą.
Motyvuojamoji dalis
16. Byloje nustatyta, jog UAB „Binsera“ už atlygį teikė UAB „Nord Service“ buhalterinės apskaitos paslaugas. 2018 m. sausio 9 d. UAB „Binsera“ perleisdama atsakovui E. N. 85 981,25 Eur reikalavimo teisę į UAB „Nord Service“, nebuvo įvykdžiusi 166 036 Eur mokestinės prievolės valstybės biudžetui ir, turėdama finansinių sunkumų, 85 981,25 Eur reikalavimą faktiškai perleido neatlyginamai, taip sumažindama ieškovo galimybes atsiskaityti su kreditoriais.
17. Teismo vertinimu ginčijamas sandoris UAB „Binsera“ buvo akivaizdžiai žalingas. Šiuo sandoriu atsakovas, kaip UAB „Binsera“ vadovas bei vienintelis akcininkas nesąžiningai siekė finansinės naudos sau, žinodamas, kad jo vadovaujama įmonė nebuvo įvykdžiusi mokestinės prievolės valstybės biudžetui ir ši prievolė nėra įvykdyta iki šiol. BUAB „Binsera“ bankroto byloje VMI prie FM kreditorinis reikalavimas, kilęs iš neįvykdytos prievolės valstybei, išaugo iki 408 488,27 Eur sumos. BUAB „Binsera“ neturi pakankamai turto ir negali atsiskaityti su kreditoriais.
18. Teismo vertinimu akivaizdžiai nenaudingo ieškovei ginčijamo sandorio palikimas galioti reikštų neteisingumą BUAB „Binsera“ atžvilgiu, kaip sandoris, prieštaraujantis privataus juridinio asmens veiklos tikslui, todėl 2018 m. sausio 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurios pagrindu UAB „Binsera“ perleido, o E. N. įgijo 85 981,25 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Nord Service“ pripažintina negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.
19. Nagrinėjamoje byloje taikytina vienašalė restitucija kaip civilinių teisių gynybos būdas, negaliojančio sandorio pasekmė, ieškovei grąžintinas ginčo objektu tapęs turtas (reikalavimo teisė) kurią ji neteisėtai buvo perdavusi atsakovui.
20. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimamas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato pagalbą. Ieškovė prašo jos naudai priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
21. Iš byloje pateiktų rašytinių įrodymų, teismas nustatė, jog ieškovė patyrė 726,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, advokatui parengus procesinius dokumentus, pateikus patirtų išlaidų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
pripažinti negaliojančia UAB „Binsera“ ir E. N. 2018 m. sausio 9 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, taikyti restituciją grąžinti UAB „Binsera“ 85 981,25 EUR dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Nord Service“.
Iš E. N. priteisti 726,00 Eur bylinėjimosi išlaidas BUAB „Binsera“ naudai.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinis skundas paduodamas per Vilniaus apygardos teismą.