Panevėžio apylinkės teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Esveras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinis dujų centras“, tretiesiems asmenims N. K., V. S., E. S., M. Š., dėl juridinio asmens dalyvio veiksmų pripažinimo nesąžiningais bei žalos atlyginimo, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Tretysis asmuo E. S. palaikė ieškovės pareikštą ieškinį ir nurodė, kad po UAB „Eseira“ bankroto, tapo UAB „Esveras“ akcininku ir ieškojo kreditorių, galinčių finansuoti įmonės veiklą. UAB „Jungtinis dujų centras“ sutiko finansuoti už UAB „Eseira“ perimtą įsipareigojimą. Balsavimo teisės perleidimo sutartis su UAB „Jungtinis dujų centras“ pasirašyta buvo siekiant gauti finansavimą ir atsiskaityti su kreditoriais, tačiau atsakovė pažeisdama perleidimo sutarties punktus, prekes, žaliavas parduodavo mažesnėmis kainomis nei savikaina, iškraipydama finansus. Dėl to buvo pareikštos pretenzijos, po ko jis kaip akcininkas nebuvo įleidžiamas į įmonę.

Tretysis asmuo V. S. palaikė ieškovės pareikštą ieškinį ir nurodė, kad jis dėl iškilusių finansinių sunkumų bendrovėje pasirašė balsavimo teisės perleidimo sutartį. Po to jis į įmonės teritoriją nebuvo įleidžiamas ir į darbą nebėjo.

Tretysis asmuo M. Š. nurodė, kad palaiko pareikštą ieškinį ir prašo tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad UAB „Esveras“ iškėlus bankroto bylą ir jis buvo paskirtas bankrutuojančios įmonės administratoriumi. Perėmęs visus dokumentus, patikrino įmonės sudarytus sandorius. Iš balsavimo sutarčių perleidimo, PVM sąskaitų- faktūrų buvo nustatyta, kad šis sandoris yra nesąžiningas.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas „Hansa-LTB“, bylos Nr. 3K-3-917/2003). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos acto Pauliana taikymo sąlygos. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus – jei dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies.

Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad 2010 m. spalio 7 d. Panevėžio apygardos teismo nutartimi UAB „Esveras“ iškelta bankroto byla ir jos administratoriumi paskirtas M. Š. ( 28-29 b.l.). 2011 m. kovo 29 d. nutartimi patvirtintas šios bankrutuojančios bendrovės kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai, kurie iš viso yra 1659041,31 Lt sumai ( 30-32 b.l.). Iš 2009-08-04 UAB „Esveras“ pranešimo VĮ Registrų centrui matyti, kad bendrovės akcininkai yra N. K., V. S., E. S., lygiomis dalimis valdę bendrovės akcijas ( 7 b.l.). 2009-03-15 skolos perleidimo sutartimi UAB „Esveras“ perėmė iš UAB „Eseira“ kreditoriaus UAB „Jungtinis dujų centras“ 89444,47 Lt kreditorinį įsiskolinimą (16 b.l.). 2009 m. lapkričio 17 d. pagal atskiras perleidimo sutartis N. K., V. S., E. S. iki 2010 m. gegužės 17 d. perleido balsavimo teises ir visas kitas akcijų suteikiamas neturtines teises pagal jiems priklausančias paprastąsias vardines UAB „Esveras“ akcijas ( 8- 13 b.l.). 2009 m. gruodžio 1 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirikime, kuriame dalyvavo UAB „Jungtinis dujų centras“ atstovas V. K., atstovaujantis pagal 2009-11-17 balsavimo teisės perleidimo sutartis, nutarė parduoti UAB „Esveras“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą (19 b.l.). Pagal 2009 m. gruodžio 10 d. dvi PVM sąskaitas-faktūras Nr. ESV 0000484 ir ESV 0000489 pardavėjas UAB „Esveras“ pardavė Jungtiniui dujų centrui įvairias prekes 14762 Lt ir 82680,17 Lt sumai ( 20-21 b.l.).

Nagrinėjamoje byloje ginčijami uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis dujų centras“ veiksmai: 2009 m. lapkričio 17 d. balsavimo teisės perleidimo sutartys tarp UAB „Jungtinis dujų centras“ ir N. K., V. S., E. S., 2009 m. gruodžio 1 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo parduoti jos nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą priėmimas, turto perėmimas už skolą pagal 2009 m. gruodžio 10 d. PVM sąskaitas-faktūras.

Bylos nagrinėjimo metu apklausti tretieji asmenys N. K., V. S., E. S. patvirtino, kad balsavimo teisės perleidimo sutartys su UAB „Jungtiniu dujų centras“ buvo pasirašytos siekiant užsitikrinti Ūkio banko finansavimą, siekiant išgelbėti įmonę nuo finansinių sunkumų, atsiradusių perėmus UAB „Eseiras“ įsiskolinimą. Tačiau po šių sutarčių pasirašymo, jiems nežinant buvo priimtas sprendimas parduoti įmonės nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą. Be to, kaip nurodė N. K., jis 2009-12-01 visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo, nebalsavo ir apie jo įgaliojimą pasirašyti pardavimo dokumentus nežinojo. Teismas neturi pagrindo netikėti trečiųjų asmenų paaiškinimais, nes nei 2009-12-01 susirinkimo protokolas, nei PVM sąskaitos-faktūros nėra patvirtintos N. K. parašais.

CK 1.137 straipsnyje įtvirtinta, kad asmenys, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti veiksmų, kurie akivaizdžiai viršija normalią gamybinę- ūkinę riziką, yra nuostolingi ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Atsakovė pripažino, kad balsavimo teisės perleidimas buvo reikalingas tam, kad ji galėtų tinkamai kontroliuoti bendrovės „Esveras“ ūkinę veiklą. Pagal atsakovės atstovo ir trečiųjų asmenų paaiškinimus matyti, kad toks teisių perleidimas buvo atliktas ir tam, kad atsakovė galėtų priimti savo įmonei finansiškai naudingus sprendimus. Be to, tik turėdama 100 proc. visų ieškovės akcijų balsų, ji galėjo vienbalsiai nuspręsti dėl UAB „Esveras“ turto pardavimo. Nagrinėjamu atveju atsakovės sprendimas parduoti ieškovės turtą vertintini kaip viršijantys normalią gamybinę- ūkinę riziką, yra nuostolingi ir akivaizdžiai ekonomiškai bendrovei nenaudingi, nes bylos duomenims, po ginčijamų atsakovės veiksmų, ieškovė ūkinės veiklos nebevykdė.

Kilus ginčui dėl byloje pateiktos PVM sąskaitų faktūrų teisinio vertinimo jų sąžiningumo aspektu, tampa aktualus šios sutarties kvalifikavimo klausimas, nes būtina išsiaiškinti šios sutarties turinį pagal tikrąją šalių valią ir sutarties sudarymo tikslą, nustatyti, kokie faktiniai sandorio šalių tarpusavio santykiai nulėmė tokio sandorio atsiradimą. Atsakovės atstovas nurodė, kad pagal sąskaitas-faktūras buvo įformintas pirkimo-pardavimo sandoris, t.y. atlygintinis sandoris. Atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai

trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį buvo nesąžiningas, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises ( CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Nustatytos aplinkybės leidžia konstatuoti, kad tiek perimant balsavimo teises pagal perleidimo sutartis, tiek priimant nutarimą parduoti UAB „Esveras“ turtą bei perimant šį turtą pagal sąskaitas-faktūras, Jungtinis dujų centras, pažeisdamas kitų kreditorių teises ir interesus, turėjo tikslą tokiu būdu susimažinti įmonės buhalterinius nuostolius. Šie atsakovės veiksmai, pripažinti nesąžiningais, pažeidžiantys viešąjį interesą, nes jais buvo pažeisti ne tik ieškovės, bet ir kitų kreditorių interesai, nes pagal rašytinius įrodymus, esančius byloje, matyti, kad 2009 m. gruodžio 10 dienai UAB „Esveras“ turėjo eilę kreditorių su pradelstais mokėjimo terminais, kuriems bendra įsiskolinimo suma buvo 1942609,93 Lt ( 14-15b.l.). Protingu ir apdairiu, tai reiškia – sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo,ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Panevėžio apygardos teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo konstatuota, kad pagal balanso duomenis ieškovė jau 2008-12-31 dienai buvo nemoki ir nemokumas su metais vis didėja ( 28 b.l.).

Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymas ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendrąją pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai ( CK 6.246 str.1d.). Žala įmonei gali pasireikšti tuo, kad suprastėja jos turtinė padėtis : išauga skolos ar, kaip yra nagrinėjamu atveju, sumažėja turto ir jo nepakanka didžiajai daliai įmonės skolų apmokėti. Kreditorių patiriama žala yra laikoma išvestine iš įmonės patirtos žalos – ji pasireiškia tuo, kad dėl išaugusių įmonės skolų ar sumažėjusio turto atitinkamai sumažėja kreditorių galimybė gauti didesnę dalį savo reikalavimo patenkinimo. Civilinės atsakomybės paskirtis – kompensuoti nukentėjusiojo patirtą žalą, t.y. asmuo turi būti grąžinamas į tokią turtinę padėtį, kokioje buvo iki žalos jam padarymo. Pagal 2009-12-10 PVM sąskaitas-faktūras ( 20,21 b.l.) atsakovei perduoto turto vertė 97442,17 Lt. Šalys turto vertės neginčijo. Šiai sumai sumažėjo įmonės „Esveras“ turto ir tuo pačiu kitų kreditorių galimybė patenkinti savo kreditorinius reikalavimus.

Teismas, įvertinęs įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu įrodinėjamų aplinkybių išnagrinėjimu, daro išvadą, kad atsakovė savo veiksmais dėl balsavimo teisės perleidimo sutarčių sudarymo, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo parduoti UAB „Esveras“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą priėmimą, turto perėmimą už skolą pažeidė ieškovės interesus ir viešąjį interesą, pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant nutarimus juos negaliojančiais bei priteisiant padarytą žalą, kuri lygi atsakovei perduoto turto vertei.

CK 6.37 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymu nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Šios palūkanos tampa skolininko vykdytinos prievolės dalimi ir turi būti skaičiuojamos visais atvejais, kai pareikštas reikalavimas jas priteisti. Kadangi ieškovė pareiškė reikalavimą priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, toks reikalavimas laikytinas pagrįstu ir tenkintinas ( CK 6.37 straipsnis, 6.210 straipsnio 2 dalis).

Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovas teismui pateikė įrodymus apie patirtas 2500 Lt bylinėjimosi išlaidas ( 100-101 b.l.), kurias sudaro atstovavimo išlaidos. Ši sumas neviršija nustatyto dydžio, yra pagrįsta, todėl priteistina iš atsakovės ( CPK 80, 88, 92, 93, 96, 98 straipsniai).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti.

Pripažinti nesąžiningais uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis dujų centras“ veiksmus :

2009 m. lapkričio 17 d. balsavimo teisės perleidimo sutarčių sudarymą tarp UAB „Jungtinis dujų centras“ ir N. K., V. S., E. S., 2009 m. gruodžio 1 d. UAB

„Esveras“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo parduoti UAB „Esveras“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą priėmimą, turto perėmimą už skolą pagal 2009 m. gruodžio 10 d. PVM sąskaitas-faktūras Nr. ESV 0000484 ir ESV 0000489, ir priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis dujų centras“, įmonės kodas 145633456, 97442,17 Lt (devyniasdešimt septynis tūkstančius keturis šimtus keturiasdešimt du litus 17 ct) žalai atlyginti, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t.y. 2011-11-11, iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei 2500 Lt (du tūkstančius penkis šimtus litų) atstovavimo išlaidų bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Esveras“, įmonės kodas 148437473.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinis dujų centras“, įmonės kodas 145633456, 2923 Lt (du tūkstančius devynis šimtus dvidešimt tris litus) žyminio mokesčio ir 40,25 Lt (keturiasdešimt litų 25 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (įmokos kodas 5660) .

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Panevėžio apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio miesto apylinkės teisme.