Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėjas Darius Kurpavičius, sekretoriaujant Dovilei Basytei, dalyvaujant ieškovės UAB „Jorlita“ direktorei E. L., atstovei J. L., atsakovės UAB „Klaipėdos autocentras“ ir trečiojo asmens atstovei advokato padėjėjai Sandrai Balskuvienei, trečiajam asmeniui R. G., viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Jorlita“ ieškinį atsakovei UAB „Klaipėdos autocentras“, trečiuoju asmeniu nurodyta R. G., dėl automobilio pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Dėl apsimestinio sandorio negaliojimo

Nagrinėjamoje byloje ieškovė UAB „Jorlita“ teigia, jog buvo sudarytas apsimestinis sandoris, atsakovė UAB „Klaipėdos autocentras“ su tuo nesutinka ir teigia, jog ieškovė remiasi tik prielaidomis. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 1.87 str. 1 d. nurodyta, jog jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė kuri nors iš sandorio šalių. Jis vertintinas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Apsimestinės gali būti konkrečios sandorio dalys (sąlygos). Apsimestiniu sandoriu dengiamas kitas sandoris, kurio padarinių šalys siekia. Apsimestinis sandoris pripažintinas negaliojančiu (niekiniu), nes jame išreikšta sandorio dalyvių valia neatitinka jų tikrųjų ketinimų ir siekiamų tikslų. Pridengiamasis sandoris, t. y. tas sandoris, kurio padarinių šalys siekė, pagal CK 1.87 str. galioja ir sukelia teisinius padarinius, jeigu jis neprieštarauja imperatyviosioms CK normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012-04-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-144/2012 ir kt.).

Kai kyla ginčas dėl sandorio – tam tikros sutarties – rūšies, pobūdžio, vienos ar kitos sąlygos prasmės ar pan., teismas spęsdamas šį ginčą vadovaujasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. CK 6.193 str. 1 d. įtvirtinti du svarbūs sutarčių aiškinimo principai. Pirmasis – kad kiekviena sutartis turi būti aiškinama sąžiningai, taip pat vadovaujantis ir teisingumo bei protingumo principais. Antrasis principas reikalauja aiškintis tikruosius sutarties šalių ketinimus, o ne vien rašytinį sutarties tekstą. Aiškinant sutartį, taip pat būtina atsižvelgti į susiklosčiusius šalių tarpusavio santykius, sutarties sudarymo aplinkybes ir pan. Dar vienas iš sutarčių aiškinimo principų – tam tikros sutarties tikslų aiškinimasis (CK 6.193 str. 2 d.). Sutarties tikslas gali padėti atskleisti tikruosius šalių ketinimus, taip pat nustatyti sutarties rūšį, pobūdį, vienos ar kitos jos sąlygos prasmę ir pan. Taigi teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet turi aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-09-28 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009). Šioje byloje esminis ginčas tarp ieškovės UAB „Jorlita“ ir atsakovės UAB „Klaipėdos autocentras“ kilo dėl teisinio rezultato, kadangi ieškovė nepripažįsta buvus pirkimo-pardavimo teisinius santykius nurodydama, jog tarp šalių sudaryta Sutartis buvo apsimestinė siekiant nesąžiningai pasipelnyti, o ne sąžiningai vykdyti Sutarties sąlygas. Dėl to esminė įrodinėtina aplinkybė byloje yra tai, kokia šalių valia buvo sandorio sudarymo metu, t.y. reikia išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus ir motyvus, sudarant konkretų sandorį (ar faktiškai buvo deramasi dėl Sutarties sąlygų, ar buvo įgytos ir vykdomos pirkėjo teises bei pareigas, ar buvo atsiskaitoma su pardavėju ir pan.).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog ieškovė UAB „Jorlita“ (Pirkėjas) ir atsakovė UAB „Klaipėdos autocentras“ (Pardavėjas) 2012-08-20 sudarė automobilio pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2012-0820/01 (b.l. 8-9). Minėta Sutartimi ieškovė įsipareigojo pirkti, o atsakovė parduoti 3 naujus automobilius KIA SPORTAGE 1.7 VGT EX 2WD (Sutarties 1.1 p.). Automobilių pardavimo kaina - 212700,00 Lt (Sutarties 2.1 p.). Atsakovė pristatyti ieškovei turtą įsipareigojo iki 2012-10-30 (Sutarties 3.1 p.), o atsakovė įsipareigojo iki 2012-09-20 ieškovei sumokėti 40900,00 Lt, iki 2012-10-30 – 171800,00 Lt (Sutarties 4.1 p.). Sudarydamos rašytinę Sutartį šalys susitarė dėl esminių sutarties sąlygų – perkamo-parduodamo daikto, kainos, atsiskaitymo tvarkos ir terminų, atsakomybės ir kt. Sutarties sudarymą savo parašais patvirtino tiek atsakovės UAB „Klaipėdos autocentras“ direktorius D. Ž., tiek ieškovės UAB „Jorlita“ direktorė R. G. (b.l. 45). Tai, jog UAB „Jorlita“ siekė tikrai įsigyti minėtas transporto priemones įrodo ir tai, kad ieškovės direktorė Sutartyje nustatytais terminais 2012-09-20 pervedė į atsakovės banko sąskaitą Sutartyje numatytą pinigų sumą – 40900,00 Lt (b.l. 10). Kartu teismas pažymi, jog iki Sutarties pasirašymo šalys atliko tam tikrus ikisutartinius veiksmus – vyko apžiūrėti transporto priemones, derėjosi dėl sąlygų. Tai, jog buvo vykta į vietą, kur eksponuojamos atsakovei priklausančios transporto priemonės, teismo posėdžio metu patvirtino ne tik tretysis asmuo R. G., bet ir ieškovės direktorė E. L. (b.l. 151), liudytoja M. S. (b.l. 159). Atsižvelgiant į tai, kad liudytoja M. S. artimais giminystės ryšiais yra susijusi su ginčo laikotarpiu buvusia UAB „Jorlita“ akcininke G. L. (b.l. 7), darytina išvada, jog akcininkei buvo žinoma apie siekiamą sudaryti Sutartį. Be to, atsakovė ieškovei iki Sutarties pasirašymo buvo pateikusi komercinį pasiūlymą (b.l. 46-47). Taip pat nustatyta, jog šalims pasirašius Sutartį atsakovė 2012-08-24 užsakė Sutartyje aptartas transporto priemones (b.l. 109-110). Tai, kad Sutartyje nurodytos transporto priemonės buvo užsakytos įrodo ir sąskaitos-faktūros Nr. 4602792 (b.l. 132-134), 4602827 (b.l. 135-138), 4602740 (b.l. 139-141). Visos minėtos aplinkybės įrodo, jog šalys tikrai ketino sudaryti transporto priemonių pirkimo-pardavimo sutartį ir ją sudarė. Kartu teismas pažymi, jog kokią prekę įsigyti, t.y. kokios spalvos, komplektacijos ir pan., bei už kokią kainą, kokiais terminais atsiskaityti už prekę, kokią nustatyti atsakomybę už netinkamą sutarties vykdymą, susitaria šalys savanoriškai, tai yra šalių valios išraiška. Tiek ieškovė, tiek atsakovė yra verslo subjektai, veikia prisiimdami riziką bei rinkos sąlygomis, todėl šalys savo salia nustato Sutarties turinį. Be to, ir kitos atsakovės pateiktos sutartys (b.l. 63-74) įrodo, jog ginčo Sutartis tarp šalių sudaryta standartinėmis sąlygomis.

Nagrinėjamoje byloje taip pat nustatyta, jog ieškovė UAB „Jorlita“ 2012-10-05 pranešimu, nurodydama, jog dėl partnerių iš Norvegijos Karalystės kaltės, vienašališkai nutraukė pasirašytą automobilių pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2012-0820/01 (b.l. 48, 123). Atsakovė vadovaudamasi Sutarties 4.1.4 p. nustatytomis sąlygomis ieškovei 2012-10-05 grąžino 20000,00 Lt sumokėto avanso dalį (b.l. 49, 50), o likusią 20900,00 Lt sumokėto avanso dalį užskaitė kaip netesybas-baudą. Minėta atsakomybė numatyta Sutartyje, todėl ją taikydama atsakovė Sutarties nuostatų nepažeidė. Pažymėtina, jog ir sudarydama sutartis su kitais verslo subjektais, atsakovė numatydavo atsakomybę pirkėjui už sutarties nevykdymą.

Kartu teismas pažymi, jog nustatyti dokumentų netikslumai, pavyzdžiui, skirtingi pranešimo dėl Sutarties nutraukimo tekstai (b.l. 48, 123), PVM sąskaitoje-faktūroje Nr. 0000016 (b.l. 12) nurodymas, jog mokama už vieno transporto priemonę yra neesminiai, laikytini rašymo apsirikimais. Minėti neatitikimai negali būti pagrindu pripažinti sandorį apsimestiniu.

Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo

Nagrinėjamoje byloje ieškovė taip pat nurodė, jog sandoriai, sudaryti pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją nesukelia prievolės juridiniam asmeniui, jeigu yra nustatytas kiekybinis atstovavimas. Kiekybinis atstovavimas turi būti numatytas juridinio asmens steigimo dokumentuose, nurodytas juridinių asmenų registre ir paskelbtas juridinių asmenų registro nuostatų nustatyta tvarka, kas ir buvo numatyta, kaip teigia ieškovė, UAB ,,Jorlita“ įstatų 5 skirsnio 12 p. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 str. CK 1.82 str. 1 d. nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Su CK 1.82 str. įtvirtintu reguliavimu koreliuoja CK 2.83 str. normos, reglamentuojančios sandorių, sudarytų pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes. Minėto straipsnio 1 d. nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Pažymėtina, jog tam, kad privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris būtų nuginčytas, būtina sąlygų visuma: pirma, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; antra, turi būti įrodytas juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; trečia, turi būti nustatytas sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, jog R. G. ginčo laikotarpiu (Sutarties sudarymo bei nutraukimo laikotarpiu) buvo UAB „Jorlita“ direktorė, nuo 2012-10-18 bendrovės direktore paskirta E. L. (b.l. 103). UAB „Jorlita“ įstatų (toliau – Įstatai) 5.8 p. nustatyta, jog bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, bendrovės vadovas yra direktorius (Įstatų 5.10 p.). Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 str. 4 d. 3-6 p. nurodytus sandorius, kuriems sudaryti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (Įstatų 5.12 p.). UAB „Jorlita“ veiklos tikslai ir objektai yra nustatyti Įstatų 2.1 p. Bendrovės vykdoma ūkinė-komercinė veikla apima ir variklinių transporto priemonių ir motociklų didmeninę ir mažmeninę prekybą bei remontą (Įstatų 2.1 p., 45 p.p.). UAB „Jorlitos“ direktorė R. G. siekė įsigyti transporto priemones, kaip nurodė, pardavimui. Minėta veikla numatyta bendrovės įstatuose, todėl tokie direktorės R. G. veiksmai neprieštaravo juridinio asmens tikslams. Tačiau siekiant įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, bendrovės vadovas, kaip nurodyta Įstatų 5.12 p., turėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. UAB „Jorlita“ įstatinis kapitalas 10000,00 Lt (Įstatų 3.1 p.), siekiamų įsigyti transporto priemonių kaina ženkliai viršijo įstatinį kapitalą, todėl bendrovės direktorė minėtam sandoriui turėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Duomenų apie tai, kad minėtas pritarimas gautas nepateikta, todėl darytina išvada, jog direktorė R. G. pažeidė bendrovės valdymo organų kompetenciją. Ar juridinio asmens kompetenciją pažeidžiantį sandorį sudaręs asmuo buvo sąžiningas, turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju nustatinėjant reikšmingas faktines aplinkybes. Ieškovė teigia, jog tiek atsakovė, tiek tretysis asmuo yra nesąžiningos sandorio šalys, tačiau nepateikia jokių duomenų, argumentų, įrodančių atsakovo nesąžiningumą. Priešingai, teismo nuomone, byloje yra duomenų, įrodančių, jog atsakovas elgėsi sąžiningai sudarydamas sandorį. Tokia išvada darytina dėl tokių priežasčių. Pirma, dėl transporto priemonių įsigijimo ieškovė kreipėsi į atsakovę, o ne atvirkščiai, t.y. iniciatyvą įsigyti transporto priemones rodė ieškovė. Antra, atsakovė pateikė ieškovei komercinį pasiūlymą, kuriame buvo išdėstytos būsimo sandorio sąlygos. Trečia, atsakovė paruošė automobilių pirkimo-pardavimo sutartį ir minėtos Sutarties 7.1 p. numatė šalių atsakomybę už tai, kad Sutartyje nustatyti įsipareigojimai būtų vykdomi tinkamai ir laiku Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka, t.y. atsakovė Sutartimi ieškovę įpareigojo vykdyti teisės aktų reikalavimus sudarant Sutartį. Ketvirta, atsakovė užsakė transporto priemones siekdama jas parduoti ieškovei ir taip tinkamai įvykdyti Sutarties įsipareigojimus. Kartu teismas pažymi, jog teisės aktai nenumato pardavėjui pareigos tikrinti pirkėjo, šiuo atveju įmonės, lokalinius aktus, t.y. sutikimus/pritarimus įsigyti prekes, taip pat analizuoti įmonės valdymo organų kompetencijos ribas ir pan. Kaip minėta, taip pat būtina privačiojo juridinio asmens sandorio nuginčijimo sąlyga - ieškinį pareiškusio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Nustatyta, jog ieškovė dėl įmonės direktorės sudaryto sandorio, kuris vėliau nutrauktas, neteko 20900,00 Lt. Todėl darytina išvada, jog buvo pažeistos ieškovės subjektinės teisės. Taigi, nagrinėjamu atveju nustatytos dvi būtinos privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio nuginčijimo sąlygos - sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas bei valdymo organo kompetencijos pažeidimas. Tačiau nenustatyta trečia būtina sąlyga – nesąžiningumas, todėl nesant būtinųjų privačiojo juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio nuginčijimo sąlygų visumai, nėra teisinio pagrindo tenkinti ieškinį.

Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad ieškinio reikalavimai neįrodyti, todėl atmestini. Jeigu ieškovas neįrodo faktų, kuriais grindžia savo materialinį teisinį reikalavimą, tai jis kartu neįrodo savo teisės ar teisinio intereso pažeidimo. Asmuo turi teisę kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymo saugomo intereso, bet teisę į pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymo saugomo intereso apgynimą - ieškinio patenkinimą - asmuo įgyja įrodęs ieškinio pagrindą sudarančias aplinkybes (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 5 str. 1 d.).

Teismas pažymi, jog minėtos tarp šalių sudarytos Sutarties nuginčijimas neatitiktų reikalavimo paisyti sutartinių santykių stabilumo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima apginti kitais būdais. Nagrinėjamu atveju, teismo nuomone, ieškovė turi teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį ar kt. (CK 2.87 str. 7 d.).

Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas. CPK 93 str. 1 d. nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovė UAB „Klaipėdos autocentras“ teismui pateikė dokumentus, įrodančius turėtas bylinėjimosi išlaidas – išlaidas advokato padėjėjo pagalbai apmokėti -2500 Lt bei 94,38 Lt už dokumentų vertimą, todėl atsakovei iš ieškovės priteistini 2594,38 Lt turėtų bylinėjimosi išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės ieškinys atmestas, valstybei iš ieškovės priteistini 16,50 Lt už procesinių dokumentų įteikimą.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 92, 93, 96, 259, 260, 268, 270, 282 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės UAB „Jorlita“ atsakovės UAB „Klaipėdos autocentras“ naudai 2594,38 Lt (du tūkstančius penkis šimtus devyniasdešimt keturis litus 38 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės UAB „Jorlita“ valstybės naudai 16,50 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.