Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. T. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. birželio 30 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1226-479/2011 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tošinė“ ieškinį atsakovui R. T. dėl žalos atlyginimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ginčo esmė

Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas nesąžiningų ar neteisėtų veiksmų neatliko, visus savo veiksmus derino su akcininkais, o 2009 m. balandžio 30 d. ieškovo akcininkai nustatė 456 508,09 Lt nuostolių sumą ir įpareigojo vadovą spręsti klausimus su kreditoriais. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 5 dalis nustato, jog bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, akcininkų visuotinio susirinkimo sprendimais. Teismas nurodė, jog atsakovas privalo atlyginti kreditoriams padarytą žalą, nors kreditoriai iki bankroto bylos iškėlimo jokių pretenzijų nereiškė. Teismas neatsižvelgė į atsakovo atstovo pastabas teismo posėdžio metu, jog atsakovas nesutinka su ieškovo argumentais dėl atsiliepime į ieškinį nurodytų force majeure aplinkybių. Ieškovas nesąžiningai, savanaudiškai ir piktybiškai suklaidino teismą, jog pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį atsakovas privalo žalą atlyginti visiškai ir solidariai. Priešingai, CK 2.87 straipsnio 7 dalyje ir ieškovo įstatuose numatyta, kad žalą privalo atlyginti visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. 2003 m. birželio 10 d. ieškovo įstatų 1.2, 3.1 straipsniuose pažymėta, kad bendrovė yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo ir bendrovės įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt. Teismas, neteisingai įvertinęs ir atmetęs atsakovo paaiškinimus, klaidingai įvertinęs ieškovo pateiktus rašytinius įrodymus, padarė nepagrįstą išvadą, kad būtent atsakovas yra skolingas ieškovui ieškinyje nurodytą sumą. Teismas sprendime nepasisakė dėl atsakovo argumentų, nors ieškinys neatitinka CPK 135 straipsnio 1 dalies 3, 4 punktų. Minėtos aplinkybės rodo, jog teismas nevisapusiškai, neobjektyviai ištyrė bylos aplinkybes, netinkamai įvertino byloje esančių įrodymų visumą, tokiu būdu pažeisdamas CPK 183 ir 185 straipsnius, netinkamai taikė pirmiau nurodytas materialinės teisės normas ir priėmė nepagrįstą ir neteisėtą sprendimą.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje byloje esančių faktinių duomenų analizės pagrindu vertintina, ar Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. birželio 30 d. sprendimas, kuriuo iš dalies tenkintas ieškovo BUAB „Tošinė“ ieškinys, yra pagrįstas ir teisėtas.

Nuo 2008 m. liepos 1 d. ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje imperatyviai įtvirtinta, kad įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintis teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2011 m. gegužės 5 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011, nurodė, kad net ir nesant ĮBĮ nustatytos specialios normos dėl žalos, atsiradusios administracijos vadovui nevykdant pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, atlyginimo (ĮBĮ, galiojusi iki 2008 m. liepos 1 d.), už nurodytos pareigos nevykdymą įmonės administracijos vadovui kyla civilinė atsakomybė pagal bendrąsias CK nuostatas, reglamentuojančias įmonės administracijos vadovo fiduciarinių pareigų nevykdymo padarinius. Pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, o pavėluotas bankroto bylos iškėlimas galėtų pažeisti tiek jau esančių įmonės kreditorių interesus (jei toliau didėtų įmonės skolos), tiek ir naujų potencialių kreditorių interesus (jei šie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Įmonės vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškinį pareiškęs asmuo neprivalo jos įrodinėti. Bendrovės vadovas gali šią prezumpciją paneigti, pateikdamas įrodymus, kurie patvirtintų, kad jo kaltės nėra.

Nagrinėjamu byloje atveju nustatyta, kad ieškovas jau 2008 m. buvo nemoki įmonė, nes 2008 m. sausio 1 d. ? 2008 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, tais metais UAB „Tošinė“ turtas sudarė 299 793 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos – 249 205 Lt, visi įmonės įsipareigojimai sudarė 746 301 Lt sumą (17-18 b. l.). Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, jog nuo 2010 m. sausio 1 d. iki 2010 m. rugsėjo 7 d. ieškovas faktiškai nevykdė veiklos. Šios aplinkybės apeliantas apeliaciniu skundu neginčija. Atsakovas iki 2010 m. buvo vienas iš BUAB „Tošinė“ akcininkų, o nuo 2010 m. vasario 10 d. – vienintelis bendrovės akcininkas; nuo 1995 m. birželio 27 d. iki 2010 m. rugsėjo 7 d. atsakovas buvo UAB „Tošinė“ vadovas. Nepaisant to, jog nuo 2008 m. gruodžio 31 d., kai ieškovas jau buvo nemokus ir jo įsipareigojimai sudarė 746 301 Lt, kad 2010 m. rugpjūčio 27 d., tai yra bankroto bylos ieškovui iškėlimo metu ieškovo įsipareigojimai jau buvo padidėję nuo 746 301 Lt iki 855 420 Lt, o turtas sumažėjęs nuo 299 793 Lt iki 9 220 Lt (17-18, 20-21 b. l.), atsakovas nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Kaip jau minėta, tokia pareiga įmonės vadovui imperatyviai nustatyta įstatymu (ĮBĮ 8 str. 4 d.). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovas nebesiekė atkurti įmonės mokumo ir tęsti ūkinės-komercinės veiklos: 2008 m. lapkričio 25 d. ieškovas, atstovaujamas direktoriaus R. T., pardavė UAB Prekybos namams „Skelmė“ įmonės veiklai reikalingas priemones, už kurias lėšų negavo, o tik įskaitymo būdu padengė įsipareigojimus UAB Prekybos namams „Skelmė“ pagal paskolos sutartis (112 b. l.). Nors UAB Prekybos namams „Skelmė“ parduotas įmonės veiklai reikalingas priemones UAB „Tošinė“ kitą dieną, tai yra 2008 m. lapkričio 26 d. išsinuomojo iš UAB Prekybos namų „Skelmė“ pagal nuomos sutartį (108-110 b. l.), tačiau 2009 m. gruodžio 22 d. UAB Prekybos namai „Skelmė“ ir UAB „Tošinė“ susitarė nuo 2010 m. sausio 1 d. nutraukti nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Tošinė“ nuomojosi įmonės veiklai reikalingas priemones (b. l. 111). Taigi apeliantas, kaip įmonės vadovas geriausiai žinodamas finansinę UAB „Tošinė“ padėtį, atliko veiksmus, dėl kurių įmonės tolesnė veikla apskritai tapo neįmanoma, o finansinė padėtis tik blogėjo, ką patvirtina ir aplinkybė, jog 2010 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Tošinė“ buvo iškelta bankroto byla. Su ieškinio pareiškimu dėl bankroto bylos UAB „Tošinė“ iškėlimo kreipėsi kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius, atsakovas su tokiu kreditoriaus pareiškimu sutiko, tai yra pripažino, jog įmonė yra nemoki. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad apeliantas nevykdė pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo ir tokiu būdu pažeidė tiek bendrovės, tiek jos kreditorių interesus. Pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo nevykdymas yra neteisėtas neveikimas, galintis sukelti žalos, už kurios padarymą įmonės vadovui kyla atsakomybė, todėl apelianto skundo argumentas, jog jis jokių neteisėtų veiksmų neatliko, yra nepagrįstas. Aplinkybė, jog apeliantas visus veiksmus derino su akcininkais, nepašalina apelianto, kaip vadovo, atsakomybės už savo pareigų nevykdymą, kadangi įmonė įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis), o ne dalyvius. Kaip jau minėta, pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovui nustatyta todėl, kad šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę. Apeliantas apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 37 str. 7 d.). Tačiau nei bendrovės įstatai, nei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nepaneigia imperatyvios įstatymu nustatytos įmonės vadovo pareigos kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo, taip pat pareigos padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė laiku nepateikė teismui pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo.

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad BUAB „Tošinė“ bankroto byloje patvirtinta kreditorių reikalavimų suma yra 844 400,57 Lt (7-8 b. l.). Byloje nustatyta, kad laikotarpiu, kai įmonė buvo nemoki, tai yra nuo 2008 m. gruodžio 31 d. iki bankroto bylos iškėlimo dienos ieškovo turtas sumažėjo nuo 299 793 Lt iki 9 220 Lt, o įsipareigojimai išaugo nuo 746 301 Lt iki 855 420 Lt. Šiuo laikotarpiu padidėjusią ieškovo finansinių įsipareigojimų sumą pirmosios instancijos teismas laikė atsakovo padarytos žalos dydžiu, tačiau, atsižvelgdamas į atsakovo sunkią turtinę padėtį, žalos atlyginimo sumą sumažino iki 54 559 Lt. Kadangi jau 2008 m. įmonė neturėjo pakankamai turto, kad būtų patenkinti kreditorių reikalavimai, kadangi 2008-2010 m. laikotarpiu turto vis mažėjo, o skoliniai įsipareigojimai jį daug kartų viršijo, konstatuotina, jog tarp atsakovo veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios žalos egzistuoja priežastinis ryšys. Apeliantas nepateikė įrodymų, paneigiančių jo kaltę dėl žalos kreditoriams atsiradimo, todėl konstatuotina, jog kaltės prezumpcija byloje nenuginčyta. Egzistuojant apelianto atsakomybės sąlygoms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ieškovo teisę į žalos atlyginimą. Remdamasi nustatytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančius įrodymus, nepažeidė nagrinėjamu atveju taikytinų materialiosios ir proceso teisės normų. Dėl šios priežasties nėra pagrindo sutikti su apelianto skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nevisapusiškai ir neišsamiai išnagrinėjo svarbias šiai bylai aplinkybes.

Esant šioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškinio pagrįstumo yra paremta faktinėmis bylos aplinkybėmis, o byloje nėra duomenų, sudarančių teisinį pagrindą keisti ar naikinti teismo sprendimą. Skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas, nes byla išspręsta teisingai.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. birželio 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.