- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-12-02
- Bylos Nr.
- 2A-1072/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-03193-2011-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Kazys Kailiūnas, Danguolė Martinavičienė
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Arimex“, A. J.
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „SEB Enskilda“
- Kategorijos
- 42.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Danguolės Martinavičienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Arimex“ ir A. J. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 12 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „SEB Enskilda“ (teisių perėmėjas uždaroji akcinė bendrovė „Summa Advisers“) ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Arimex“ ir A. J. dėl sutartinės prievolės vykdymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovų 181 010,87 Lt skolą ir 5 procentų procesines palūkanas. Nurodė, kad šalys 2007 m. balandžio 15 d. sudarė paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią ieškovas įsipareigojo teikti atsakovams konsultacijas planuojamame įmonės akcijų pardavime, o atsakovai įsipareigojo mokėti ieškovui fiksuotą 5 000 EUR mėnesio mokestį ir sėkmės mokestį įvykus sandoriui. 2007 metų rugpjūtį šalys sustabdė sutarties vykdymą, o 2007 metų lapkritį susitarė, kad sutarties vykdymas bus atnaujintas atskiru susitarimu palankesniu ekonomiškai metu. Atsakovams kreipusis dėl konsultavimo paslaugų atnaujinimo 2010 metų lapkritį, ieškovo paslaugos vėl buvo teikiamos iki 2011 metų liepos mėnesio. Už šiuo laikotarpiu suteiktas konsultavimo paslaugas atsakovai neatsiskaitė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 12 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies –priteisė ieškovui solidariai iš atsakovų 153 859,24 Lt skolą ir penkių procentų procesines palūkanas; priteisė ieškovui iš atsakovo UAB „Arimex“ vieno procento procesines palūkanas; lygiomis dalimis 5 920 Lt bylinėjimosi išlaidas ir po 20 Lt valstybei; kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas nurodė, kad 2007 m. balandžio 15 d. sudariusios sutartį šalys raštu susitarė dėl paslaugų teikimo ir mokėjimo už jas sustabdymo nuo 2007 m. rugpjūčio 1 d. iki 2007 m. rugpjūčio 31 d. , o vėliau – dėl sustabdymo nuo 2007 m. lapkričio 1 d. iki atskiro susitarimo dėl paslaugų teikimo atnaujinimo. Įvertinęs tai, kad pagal sutarties 2 dalies (vi) punktą dėl bet kokių kitų paslaugų, kurių teikimo nereglamentuoja 2007 m. balandžio 15 d. sutartis, šalys turi sutarti atskiromis sutartimis; kad šalys net ir po sutarties vykdymo sustabdymo reguliariai susirašinėjo, o atsakovai buvo konsultuojami ne tik 2007, 2008, 2009, bet ir 2010 metais; kad atsakovas A. J. 2009 m. rugsėjo 2 d. elektroniniame laiške ieškovo darbuotojui V. J. pasiūlė dėl sėkmingai vykdomos UAB „Arimex“ veiklos akcijas pradėti aktyviai pardavinėti „po 1.5-2 metų“; kad 2010 m. lapkričio 23 d. atsakovas A. J. elektroniniame laiške, kartu persiųstame ir atsakovo darbuotojui V. J., įmonės Odin Equity Partners vadovui C. D., nurodė, jog susitikime dalyvaus ieškovas, pasamdytas „vykdyti bendrovės restruktūrizuotą pardavimo procesą, kuris buvo sustabdytas dėl 2008 m. krizės“, teismas padarė išvadą, jog ieškovas neabejotinai pagrindė ir įrodė savo teiginį, kad 2007 m. balandžio 15 d. sutartis su atsakovais nebuvo nutraukta, o paslaugos atsakovams 2010 ir 2011 metais buvo teikiamos pagal tą pačią 2007 m. balandžio 15 d. sutartį, abiejų šalių suderinta valia nepakeistomis sutarties sąlygomis. Teismas pripažino paneigtais atsakovų atsikirtimus dėl sutartinių santykių nutrūkimo ir naujos sutarties (nustatančios naujas apmokėjimo sąlygas) sudarymo bei šalių susitarimo atnaujinti paslaugų sutartį nebuvimo. Teismas pažymėjo, kad pagal 2007 m. balandžio 15 d. paslaugų teikimo sutartį ieškovo teikiamas paslaugas sudarė pagalba atsakovams ieškant ir renkantis potencialius UAB „Arimex“ pirkėjus. Teismas nustatė, kad potencialų pirkėją, su kuriuo nuo 2010 metų lapkričio mėnesį buvo vedamos derybos, rado ne ieškovas, kuris neatliko jokių veiksmų ieškant šio investuotojo, todėl sprendė, kad visa sutarties kaina turi būti apmokėta tik tuomet, kai visos paslaugos pagal sutartį yra suteiktos. Dėl šių priežasčių sutarties kainą sumažino 15 procentų. Teismas pažymėjo, kad atsakovai jokių pretenzijų dėl paslaugų kokybės nereiškė. Byloje nėra duomenų apie ieškovo netinkamai atliktas paslaugas. Vien faktas, kad tam tikrais laikotarpiais vyko mažai susitikimų, nepaneigia šalių susitarimo dėl 5000 EUR už vieną konsultacijų mėnesį periodinio mokėjimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovai apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo sprendimą pakeisti – sprendimo dalį, kuria priteisti 138 472,24 Lt, panaikinti ir šią ieškinio dalį atmesti; sprendimo dalį dėl 15 387 Lt priteisimo palikti nepakeistą. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai konstatavo šalių sutartinių santykių tęstinumą pagal 2007 metų sutartį. 2010 m. lapkričio mėnesį šalys sudarė naują susitarimą teikti paslaugas, t. y. vesti derybas su atsakovo surastu nauju UAB „Arimex” akcijų pirkėju. Rašytinio susitarimo tarp šalių nebuvimas paneigia tą faktą, kad šalys siekė atnaujinti anksčiau vykusį bendradarbiavimą; per trejus metus šalims nebendradarbiaujant sutartis prarado savo esmę, jos sąlygos neatitiktų tų, kuriomis ji būtų pasirašyta 2010 metų lapkričio mėnesį.
2. Teismas nevertino svarbios aplinkybės, kuri įrodo šalių susitarimo dėl naujų bendradarbiavimo sąlygų buvimą ir tai, kad susitarimas dėl paslaugų kainos nebuvo pasiektas ne tik šalims pradėjus bendradarbiavimą 2010 m. gruodžio mėn., bet ir 2011 m. birželio mėn. Šią aplinkybę patvirtina ieškovo atstovo Ž. M. elektroninis laiškas, kuriame jis nurodo, kad „kai dėl mūsų paslaugų, tai mes „neatšaldėme“ fiksuoto užmokesčio, tikėdami, kad po keleto mėnesių įvyks sandoris ir mes gausime savo užmokestį per sėkmės mokestį. Kadangi sandorio artimiausius mėnesius akivaizdu, kad nebus ir tikimybė, kad jis bus apskritai mažėja, tai mums reikia susėsti ir apsitarti Enskilda užmokestį – už dyka brangių personalų aš negaliu skirti šiam darbui“. Šiais teiginiais ieškovas pripažįsta, jog fiksuoto užmokesčio netaiko atsakovui ir tarp šalių buvo deramasi dėl sėkmės mokesčio akcijų pardavimo atveju. Ieškovas klaidino teismą, nurodydamas, kad jokie susitarimai dėl paslaugų apmokėjimo nebuvo sudaryti. Jie buvo sudaryti žodžiu ir šio susitarimo esmė buvo būtent sėkmės mokesčio sumokėjimas sėkmingo sandorio atveju. Šie teiginiai paneigia tiek Vilniaus apygardos teismo išvadą, kad sutartis atnaujinta visa apimtimi, tiek ieškovo teiginius, kad kitokio susitarimo tarp šalių nebuvo.
3. Kadangi sėkmės mokesčio ieškovas negalėjo reikalauti dėl neįvykusio sandorio, atsakovas, ketindamas taikiai užbaigti konfliktą su ieškovu, ne kartą prašė ieškovo pateikti detalią suteiktų paslaugų ataskaitą ir nurodyti teikiamų paslaugų įkainius, kad būtų galima apskaičiuoti galutinę ieškovo suteiktų paslaugų kainą, tačiau ieškovas to nepadarė iki šiol ir reikalauja sumokėti 181 010,87 Lt, kas, atsakovų manymu, yra nepagrįsta ir neprotinga, atsižvelgiant į suteiktų paslaugų apimtį.
4. Ieškovas tik procesiniuose dokumentuose pateikė ieškovo suteiktų paslaugų ataskaitą, todėl nepagrįstas teismo argumentas, kad atsakovas pretenzijų dėl atliktų paslaugų kokybės nereiškė, ir kad byloje nėra duomenų apie ieškovų netinkamai atliktas paslaugas. Atsakovas objektyviai negalėjo įvertinti paslaugų kokybės, kadangi šalys, pradėdamos bendradarbiavimą, skirtingai suprato paslaugų apimtį, turėjo skirtingus lūkesčius dėl paslaugų apimties ir jų kainos santykio. Ieškovas, gavęs atsakovo pranešimą dėl bendradarbiavimo nutraukimo, pateikė tik PVM sąskaitą faktūrą, be jokios atliktų paslaugų detalizacijos.
5. Teismas netinkamai paskirstė šalių įrodinėjimo pareigą dėl suteiktų paslaugų kieko ir kokybės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2009 m. liepos 3 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3-298/2009, nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai paskirstė įrodinėjimo pareigą šalims, nurodydamas, jog atsakovas (t.y. — paslaugų gavėjas) privalėjo paneigti ieškovo suteiktų paslaugų kokybę. Taigi šioje byloje ieškovas turėjo įrodyti, kokį paslaugų kiekį ir kokybę jis suteikė atsakovui, tačiau to tinkamai nepadarė. Atsakovui išrašytos sąskaitos faktūros nėra pakankamas įrodymas, nes jos surašytos vienašališkai. Ieškovas įrodymus apie suteiktas paslaugas pateikė tik dublike, šių paslaugų apimtį ir kokybę atsakovas ir ginčija, tad nepagrįstas teismo teiginys, kad atsakovas pretenzijų dėl atliktų paslaugų kokybės nereiškė.
6. Teismas nevertino ieškovo pateiktos ataskaitos apie suteiktas paslaugas, nepasisakė dėl šios ataskaitos nekonkretumo, taip pat dėl to, kad visų ataskaitoje išvardintų paslaugų suteikimo ieškovas neįrodė arba įrodymai pateikti tiek abstrakčiai, kad neįmanoma įvertinti tų paslaugų apimties ir vertės. Atsakovas sutinka su teismo sprendimu mažinti kainą dėl nesuteiktų paslaugų, tačiau mano, kad teismas turėjo įvertinti ir kitas nesuteiktas paslaugas (neįrodžius paslaugų suteikimo fakto) pagal ieškovo pateiktus duomenis.
7. Pagal CK 6.721 straipsnio 1 dalį klientas, nutraukęs sutartį, moka tik už faktiškai suteiktas paslaugas, todėl ieškovas negali reikalauti iš atsakovo mokėti už paslaugas, kurių jis neteikė ir/ar nesuteikė, bei kurių suteikimo tinkamai neįrodė.
8. Atsižvelgiant į tai, kad šalys dėl konkrečios kainos už faktiškai atliktas paslaugas, nepasiekus rezultato, nebuvo susitarę, kad ieškovo įdirbis ruošiantis UAB „Arimex” akcijų pardavimui buvo minimalus, atsakovo nuomone, ieškovo reikalaujama kaina už nuo 2010 m. lapkričio mėn. iki 2011 m. rugpjūčio mėn. suteiktas paslaugas turi būti mažinama 90 procentų nuo sprendime priteistos sumos, t. y. atsakovas sutinka sumokėti ieškovui 15 387 Lt už faktiškai suteiktas paslaugas.
Atsiliepimas
Ieškovas su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo šiuos argumentus:
1. Nepagrįsti atsakovo teiginiai, kad praėjus 3 metams, prieš prasidedant deryboms su kitu potencialiu pirkėju Danijos bendrove System Frugt Holding A/S, bendradarbiavimas atnaujintas visiškai naujomis sąlygomis. Apeliantai nėra įvardiję kokiomis sąlygomis ir kada naujas susitarimas buvo sudarytas. Taigi nėra pagrindo teigti, kad teismas tarp šalių nuo 2010 m. lapkričio mėnesio susiklosčiusius teisinius santykius turėjo kvalifikuoti kaip nors kitaip nei tai buvo padaryta.
2. Neigdami ieškovo teiginius dėl bendradarbiavimo pagal sutartį tęstinumo, apeliantai apsiriboja abstrakčiais teiginiais apie tariamai pasikeitusias ekonomines aplinkybes ir pačių atsakovų lūkesčius, bet nenurodo konkrečių įrodymų, patvirtinančių naujo susitarimo sudarymą. Ieškovo pateiktais dokumentais aiškiai paneigtas tiek atsakovų atsikirtimas dėl sutartinių santykių nutrūkimo ir naujos sutarties sudarymo, tiek dėl šalių susitarimo atnaujinti sutartį nebuvimo.
3. Teismas teisingai nustatė, kad susitarimas dėl atnaujinimo buvo sudarytas atsakovų iniciatyva, o jo nesudarymas raštu ne tik nepaneigia teismo nustatytos aplinkybės, bet ir yra galimas pagal CK 1.72 straipsnio 2 dalį, be to, tokį susitarimą patvirtina šalių veiksmai. Šalys ne tik sudarė susitarimą dėl paslaugų teikimo atnaujinimo, tačiau ir jį vykdė – ieškovas teikė atsakovams sutarties 1 punkte nurodytas paslaugas.
4. Atsakovai neginčijo fakto, kad sutartį nutraukė tik 2011 m. rugpjūčio 11 d., todėl teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovui suteikus paslaugas pagal sutartį atsakovai privalėjo sumokėti gautų paslaugų kainą, todėl iš atsakovų solidariai priteista ieškinyje nurodyta konsultacijų kaina bei procesinės palūkanos.
5. Apeliantų argumentai, kad po 3 metų sutarties sąlygos neatitiktų tų, kuriomis būtų pasirašyta sutartis, jei ji būtų pasirašyta 2010 m. lapkričio mėnesį, yra abstraktūs. Vidutiniškai protingas verslininkas negalėjo nesuprasti savo teisės nutraukti sutartį ir tuomet iš naujo susitarti dėl paslaugų teikimo sąlygų ir tvarkos. Sutarties 2 (vii) punktas neribojo apeliantų teisės nutraukti sutartį vienašališkai, todėl atnaujindami paslaugų teikimą be atskiro susitarimo jie privalo prisiimti atsakomybę ir sumokėti už jų prašymu suteiktas paslaugas.
Šalies argumentai
6. Ieškovas neigia apeliantų teiginius, kad susitarimas dėl apmokėjimo buvo sudarytas žodžiu, o susitarimo esmė buvo sėkmės mokesčio sumokėjimas sėkmingo sandorio atveju. Atsakovai pirmosios instancijos teisme nesirėmė argumentu, jog buvo susitarta dirbti tik už sėkmės mokestį, todėl grįsdami apeliacinį skundą aplinkybe, kuri nebuvo nurodyta pirmosios instancijos teisme, pažeidžia CPK 306 straipsnio 2 punkto reikalavimus.
7. Apeliaciniame skunde cituojama ieškovo atstovo Ž. M. el. laiško ištrauka turi būti vertinama ne išimta iš konteksto, o kartu su kitais byloje surinktais įrodymais. Būtent atsižvelgdamas į įrodymų visumą, o ne atskirus jų fragmentus, teismas padarė pagrįstas išvadas vadovaudamasis tikimybių pusiausvyros principu.
8. Ieškovas įrodė, jog paslaugos buvo suteiktos, ir tai padarė tinkamai – pateikė visų įvykusių susitikimų ir juose dalyvavusių asmenų sąrašą, nurodydamas konkrečias susitikimų datas bei jų tikslą, kiekvienos kitos konkrečios paslaugos suteikimą patvirtinančius dokumentus. Šie įrodymai patvirtina, jog per visą sutarties vykdymo laikotarpį, dalyvaujant pačiam A. J., buvo aktyviai siekiama sudaryti sandorį su potencialiu pirkėju.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.
Byloje nustatyta, kad 2007 m. balandžio 15 d. ieškovas ir atsakovai sudarė atlygintų paslaugų teikimo sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo teikti atsakovui konsultacijas planuojamame įmonės akcijų pardavime – pagalbą ieškant ir renkantis potencialius įmonės pirkėjus; kontaktavimo su pasirinktais potencialiais pirkėjais koordinavimą, informacijos apie įmonę ruošimą; vadovybės prezentacijų koordinavimą; sandorio koordinavimą; pagalbą renkantis sandorio teisinius patarėjus; įmonės vertės analizę bei kitą pagalbą; pagalbą kuriant ir vertinant sandorio struktūrą; klientų konsultavimą; klientų konsultavimą per derybas, siekiant didžiausios galimos kainos už įmonę (1 t., 12-13 b. l.). Šalys susitarė dėl apmokėjimo už suteiktas paslaugas ieškovui tvarkos. Užmokesčio dydis susidarė iš fiksuotos 5 000 EUR už mėnesį sumos ir sėkmės mokesčio įvykus sandoriui (sutarties 2.(i) punktas). Šalių sudarytos sutarties vykdymas 2007 m. liepos 31 d. susitarimu buvo sustabdytas nuo 2007 m. rugpjūčio 1 d. iki 2007 m. rugpjūčio 31 d. (1 t., 14 b. l.). 2007 m. spalio 31 d. susitarimu šalys susitarė nuo 2007 m. lapkričio 1 d. iki atskiro šalių susitarimo, nekeičiant sutarties sąlygų, sustabdyti paslaugų teikimą – atleisti ieškovą nuo paslaugų teikimo, o klientą nuo fiksuoto mokesčio mokėjimo (1 t., 14 b. l.). Sutartis šalių konkliudentiniais veiksmais buvo atnaujinta 2010 m. lapkritį, kuomet atsakovams reikėjo ieškovo paslaugų derantis su Danijos kompanija dėl UAB „Arimex“ akcijų pardavimo (1 t., 86-82 b. l.). Konsultavimo paslaugų sutartis buvo nutraukta 2011 m. rugpjūčio 9 d. atsakovų vienašališku pranešimu (1 t., 22 b. l.). Ieškovas už laikotarpiu nuo 2010 m. lapkričio 23 iki 2011 m. rugpjūčio 9 d. suteiktas paslaugas išrašė atsakovams PVM sąskaitas faktūras dėl 3 450,63 Lt ir dvi sąskaitas dėl 25 712,50 EUR atlygio sumokėjimo (1 t., 38-39 b. l.). Atsakovai atsisakė apmokėti šias sąskaitas bei grąžino jas ieškovui (1 t., 23 b. l.).
Byloje kilo ginčas dėl tarp šalių nuo 2010 m. lapkričio mėnesio susiklosčiusių teisinių santykių vertinimo. Šalys skirtingai nurodė susiklosčiusio teisinio bendradarbiavimo pagrindą – ieškovas įrodinėjo, kad tarp šalių buvo atnaujinta 2007 m. balandžio 15 d. sutartis; o atsakovai teigė, kad nuo 2010 metų prasidėjęs bendradarbiavimas susiklostė naujo susitarimo pagrindu. Pirmosios instancijos teismas konstatavo 2007 m. balandžio 15 d. sutarties tęstinumą ir atsakovų pareigą sumokėti už ieškovo suteiktas paslaugas. Atsakovai apeliaciniu skundu kvestionuoja teismo išvadų šiuo aspektu pagrįstumą.
Teismų praktikoje nurodoma, kad sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Be to, aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Teismas turi kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinti šalių valią, išreikštą joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Esminiai sutarčių aiškinimo principai, t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai, lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, atsižvelgė į šalių ketinimus ir veiksmus vykdant sutartį, todėl ginčui išspręsti pagrįstai taikė 2007 metų sutarties sąlygas.
Apeliantai ginčija teismo išvadą, kad ieškovo ir atsakovų teisiniai santykiai nuo 2010 metų lapkričio mėnesio susiklostė pagal 2007 metų balandžio 15 d. sutarties sąlygas. Nesutikimą su tokiu šalių santykių vertinimu apeliantai grindžia tuo, kad nebuvo šalių raštiško susitarimo atnaujinti sutartį; kad 2007 metų sutartis prarado savo esmę; kad atsakovas neturėjo tikslo sutarties atnaujinti, o siekė sudaryti naują susitarimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, kad šalių bendradarbiavimas tęsėsi pagal 2007 metų sutartį, tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir šalių veiksmus, todėl daryti priešingą išvadą – kad šalys sudarė naują sutartį – nėra pagrindo. 2007 metų sutartis nebuvo nutraukta, ji buvo sustabdyta iki šalių susitarimo ją atnaujinti. Dėl naujų sutarties sąlygų (teikiamų paslaugų apimties, pobūdžio ar kainos) prieš atnaujindamos bendradarbiavimą 2010 metų lapkritį, šalys nesitarė. Tai, kad susitarimas dėl sutarties atnaujinimo nebuvo rašytinis, nepaneigia šalių valios atnaujinti sutartį, kadangi sandoris gali būti sudarytas ir konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 str. 1 d.). Atsakovas, susirašinėdamas su potencialaus akcijų pirkėjo Danijos bendrovės C. D. vadovu ir derindamas susitikimą, nurodė, kad susitikime dalyvaus ir ieškovas, kuris pasamdytas vykdyti struktūrizuotą bendrovės pardavimo procesą, sustabdytą dėl 2008 metų krizės (1 t., 87 b. l.). Šiuo laišku atsakovas pripažįsta, kad ieškovas dar iki 2008 metų buvo pasamdytas vykdyti bendrovės pardavimo procesą. Pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo, kad sutartis buvo atnaujinta atsakovo iniciatyva šiam kreipusis dėl paslaugų suteikimo bendradarbiaujant su Danijos bendrove ir siekiant jai parduoti UAB „Arimex“ akcijas. Byloje nėra įrodymų, kad šalys tarėsi dėl kokių nors kitų, nei 2007 sutartyje nustatytų, sąlygų ar dėl kitokios kainos. Dėl šių priežasčių atmestini apeliantų argumentai, kad 2010 metais šalys sudarė naują sutartį.
Teisėjų kolegija nepritaria apeliantams, kad teismas neatsižvelgė į tai, jog 2007 metų sutartis, kurioje nustatytas fiksuotas užmokestis, yra praradusi savo esmę, nes neatitiktų sąlygų, kuriomis ji būtų pasirašyta 2010 metais. Apeliantai nenurodė argumentų, kodėl 2010 metais sutartis būtų sudaryta kitomis sąlygomis; neįrodė, kad 2007 metų sutartyje nurodytų ieškovo teiktinų paslaugų apimtis ar jų pobūdis atsakovams buvo nepakankamas, kad 2010 metais galėjo būti susitarta dėl kitokio paslaugų kainos dydžio. Taigi, apeliantų argumentai, kad 2010 metais sutartis būtų sudaryta kitomis sąlygomis nei 2007 metais, pripažintini deklaratyviais ir neįrodytais.
Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl sutartinių santykių tęstinumo, pagrįstai atsižvelgė į tai, kad 2007 metų sutartis nebuvo nutraukta, o abiejų šalių susitarimu buvo sustabdyta. Sutarties sustabdyme aiškiai nurodyta, kad ji sustabdoma nekeičiant sutarties sąlygų. Iš byloje esančių atsakovo elektroninių laiškų turinio matyti, kad atsakovui buvo žinoma, jog atnaujinus 2007 metų sutartį ji galios joje nustatytomis sąlygomis ir bus skaičiuojamas ieškovui nustatytas fiksuotas vieno mėnesio užmokestis. Dėl šių priežasčių atsakovas delsė atnaujinti sutartį. Šias aplinkybes patvirtina 2008 metais rugpjūčio 13 d. vykęs šalių susirašinėjamas, kai sutartis dar nebuvo atnaujinta. Šios datos elektroniniame laiške ieškovo darbuotojui atsakovas nurodė, kad „jei jūs mokestį ketinate skaičiuoti, tai geriau aš dar kokius metus palauksiu“ (1 t., 102 b. l.).
Apeliantai teigia, kad teismas neįvertino 2011 m. birželio 21 d. ieškovo elektroniniame laiške nurodytų teiginių: „kai dėl mūsų paslaugų, tai mes „neatšaldėme“ fiksuoto užmokesčio, tikėdami, kad po keleto mėnesių įvyks sandoris ir mes gausime savo užmokestį per sėkmės mokestį. Kadangi sandorio artimiausius mėnesius akivaizdu, kad nebus ir tikimybė, kad jis bus apskritai mažėja, tai mums reikia susėsti ir aptarti Ensklida užmokestį – už dyką brangių profesionalų aš negaliu skirti šiam darbui“ (1 t., 176 b. l.). Apeliantų manymu, tokia dėl apmokėjimo už paslaugas ieškovo pozicija paneigia teismo išvadą, kad 2007 metų sutartis buvo atnaujinta visa apimtimi. Teisėjų kolegijos vertinimu, elektroniniame laiške nurodyti ieškovo teiginiai nėra pakankamas pagrindas konstatuoti buvus kitokį šalių susitarimą dėl paslaugų užmokesčio, nei nustatytas 2007 metų sutartyje. Tarp šalių buvo sudaryta atlygintinų paslaugų sutartis. Pagal CK 6.716 straipsnio 1 dalį, paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti. Pagal CK 6.720 straipsnio 1 dalį paslaugų kaina nustatoma šalių susitarimu ir po sutarties sudarymo gali būti keičiama tik sutartyje nustatyta tvarka ir atvejais. Nagrinėjamu atveju šalys kitos sutarties kainos nenustatė. Tai, kad sėkmingo sandorio sudarymo atveju ieškovas nebūtų iš atsakovų prašęs mokėti sutartyje numatyto fiksuoto užmokesčio, yra ieškovo teisė ir pasirinkimas, tačiau jokiu būdu nereiškia, kad šiuo laišku ieškovas atsisakė 2007 metų sutartyje nustatyto fiksuoto užmokesčio. Taigi ieškovo 2011 metų birželio 21 d. elektroninis laiškas (1 t., 176 b. l.) nėra įrodymas, patvirtinantis šalių susitarimą dėl kitokios ieškovo teikiamų paslaugų kainos nustatymo.
Nepagrįsti apeliantų argumentai, kad ieškovas neįrodė suteiktų paslaugų kiekio ir kokybės, o teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą, teigdamas, kad atsakovas privalėjo paneigti ieškovo suteiktų paslaugų kokybę. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje yra pakankami įrodymų, kad ieškovas teikė atsakovui sutartyje numatytas konsultavimo paslaugas. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad byloje nėra duomenų apie atsakovo reikštas pretenzijas dėl ieškovo suteiktų paslaugų kokybės, todėl teigti, kad ieškovo suteiktos paslaugos buvo nekokybiškos, negalima. Apeliantų argumentai, kad ieškovas nebuvo pateikęs suteiktų paslaugų ataskaitos, nesudaro pagrindo išvadai, kad atsakovai negalėjo ginčyti suteiktų paslaugų kokybės. Nuo 2010 metų atsinaujinusio sutartinio bendradarbiavimo metu ieškovo ir atsakovų bendravimas vyko sklandžiai, atsakovai nesikreipė į ieškovą dėl tam tikrų paslaugų nesuteikimo, ar suteiktų nekokybiškumo, ar papildomų paslaugų suteikimo, iki pat 2011 metų rugpjūčio mėnesio sutarties nenutraukė. Šios aplinkybės patvirtina faktą, kad atsakovai buvo patenkinti ieškovo teikiamų paslaugų kokybe.
Apeliantų argumentus, kad teismas netinkamai įvertino ieškovo pateiktą ataskaitą, pagal kurią neva neįmanoma nustatyti suteiktų paslaugų apimties ir vertės, kolegija pripažįsta nepagrįstais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad šalys susitarė dėl konsultavimo paslaugų teikimo. Paslaugų teikimo sutarčių požymis yra tas, kad nėra sukuriamas materialus objektas, todėl dalis suteiktų paslaugų neturi materialios išraiškos (pvz. pagalba, koordinavimas, konsultavimas). Nagrinėjamos sutarties 2 dalies (i) punkte numatytas fiksuotas 5 000 EUR mėnesinis mokestis mokamas kiekvieno mėnesio pabaigoje nuo sutarties pasirašymo dienos iki įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dienos arba iki sutarties nutraukimo dienos. Kita ieškovo užmokesčio dalis priklausė nuo sėkmingo sandorio sudarymo. Šiuo atveju sandoris nebuvo sudarytas, tačiau tai nereiškia, kad ieškovui už suteiktas paslaugas atsakovas gali nemokėti. Pagal bylos duomenis, pirmos derybos su bendrove „Bakalland“ taip pat nebuvo sėkmingos, tačiau atsakovai puikiai suprato savo pareigą atsiskaityti su ieškovu už suteiktas paslaugas. Sutartyje nebuvo sąlygos, kad atsakovui atlyginimas bus mokamas tik sėkmingo sandorio atveju. Mokamas atlygis susidėjo iš fiksuoto užmokesčio, nepriklausančio nuo pasiektų rezultatų, ir „sėkmės“ mokesčio, kurį atsakovas privalėtų sumokėti sėkmingo sandorio atveju. Taigi fiksuotas užmokestis nebuvo susietas su pasiektais rezultatais. Atsakovas sutarties nenutraukė, todėl privalo atsiskaityti už ieškovo suteiktas paslaugas. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantais, kad ieškovas nesuteikė tiesioginės pagalbos ieškant ir renkantis potencialius įmonės pirkėjus, tačiau neatmestina galimybė, kad Danijos įmonė pasirinkto UAB „Arimex“, kaip investicijų Lietuvoje objektą, būtent dėl ankstesnio ieškovo įdirbio viešinant šį atsakovą. Ieškovas įrodė, kad kontaktavo su pasirinktu potencialu pirkėju; atsakovai neneigia, kad konfidencialumo sutartis buvo pasirašyta; kad ieškovas rengė prezentacijas apie įmonę; dalyvavo pasiruošime akcijų pardavimui; analizavo UAB „Arimex“ vertę; konsultavo dėl kainodaros struktūros; dalyvavo derybose. Teisėjų kolegija sutinka, kad dalis paslaugų nebuvo suteikta, tačiau pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šią aplinkybę, 15 procentų sumažino ieškovui priteistiną užmokestį. Nėra pagrindo sutikti su apeliantų argumentu, kad paslaugų kaina turėtų būti sumažinta 90 procentų nuo teismo priteistos sumos. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovui vykdant sutartį yra įvykę 22 susitikimai, keli iš jų vyko Danijoje. Elektroninių laiškų turinys rodo, kad vyko glaudus ieškovo, Danijos bendrovės ir atsakovų bendradarbiavimas sutarties vykdymo metu. Taigi ieškovas pagrįstai reikalauja apmokėti už suteiktas paslaugas. Sutartį su ieškovu atsakovai nutraukė tik 2011 metų rugpjūčio mėnesį, todėl už iki šio laikotarpio suteiktas paslaugas privalo atsiskaityti.
Išdėstytų aplinkybių visuma leidžia spręsti, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė įrodinėjimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai taikė ginčo santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir teisingai vertino tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius bei pagrįstai jiems taikė 2007 metų sutarties nuostatas, todėl kilusi ginčą išsprendė teisingai ir, iš dalies patenkindamas užmokesčio už suteiktas paslaugas priteisimo reikalavimą, priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.