- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2022-11-10
- Bylos Nr.
- e2A-1227-638/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-69-3-03435-2021-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Evaldas Burzdikas, Diana Labokaitė, Lina Žemaitienė
- Trečiasis asmuo
- G. M., P. R., J. S., N. A., A. K., A. V.
- Ieškovas
- A. S.
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“
- Kategorijos
- 2.2.2.7Juridinio asmens organai
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko, Dianos Labokaitės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Linos Žemaitienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens G. M. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“, tretieji asmenys G. M., P. R., J. S., N. A., A. K., A. V. dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. S. (toliau – ieškovas), patikslinęs ieškinio reikalavimus, prašė pripažinti negaliojančiais visus atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Ūkininko patarėjas“ (toliau – atsakovė ir/arba bendrovė) 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos posėdžio metu priimtus sprendimus (toliau – ir sprendimai): 1) atšaukti p. J. S. iš bendrovės vadovo pareigų jo prašymu nuo 2019 m. lapkričio 19 d., šią dieną laikant jo paskutine darbo diena; 2) nauju bendrovės vadovu paskirti p. G. M., gyvenantį adresu(duomenys neskelbtini), Lietuvos Respublika; 3) įgalioti ir įpareigoti bendrovės valdybos narį p. P. R. pasirašyti darbo sutartį su naujai ištrinktuoju bendrovės vadovu p. G. M.. Įgalioti ir įpareigoti (su teise perįgalioti) naujai išrinktą bendrovės vadovą G. M. apie naujo bendrovės vadovo išrinkimą pranešti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui.
2. Ieškovas nurodė ir paaiškino, kad 2018 m. vasario 12 d. įvyko UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo išrinkta nauja valdyba, susidedanti iš valdybos narių V. N., A. S., V. Š., P. R. ir A. K.. Kadangi dalis akcininkų ir buvę bendrovės vadovai veikė neteisėtai, tai šis sprendimas nebuvo registruotas Juridinių asmenų registre, o neturėdami tam jokių įgaliojimų bei apsimesdami valdybos nariais veikė šie asmenys: P. R., J. S., N. A., A. K. ir A. V.. Šios aplinkybės yra konstatuotos įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-474-l052/2020 bei Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartimi civilinėje byloje e2A-38-413/2021. Ieškovas nurodė, kad 2019 m. lapkričio 19 d. bendrovės valdybos sprendimai yra neteisėti, kadangi įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra konstatuota, kad J. S., N. A. ir A. V. nėra bendrovės valdybos nariai, todėl jie 2019 m. lapkričio 19 d. bendrovės valdybos sprendimų priimti negalėjo. Akcinių bendrovių įstatymo 33 straipsnio 5 dalyje įtvirtina, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių. Kadangi 2019 m. lapkričio 19 d. dalyvavo tik du išrinkti valdybos nariai (P. R. ir A. K.), todėl nebuvo kvorumo ir valdyba negalėjo priimti jokių sprendimų.
3. Ieškovas paaiškino, kad apie savo teisės ir įstatymo saugomo intereso pažeidimą sužinojo tik 2021 m. sausio 28 d., kai jam buvo įteikta Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-38-413/2021, kuri galutinai konstatavo, kad 2018 m. vasario 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neatšaukti valdybos, susidedančios iš P. R., J. S., N. A., A. K. ir A. V., yra negaliojantis. Tik tada prasidėjo senaties skaičiavimas, nes ieškovas po minėto teismo sprendimo sužinojo apie savo teisės pažeidimą, kad jis, būdamas bendrovės akcininku, negalėjo kontroliuoti neteisėtai išrinktos valdybos sprendimų, o būdamas teisėtu valdybos nariu, negali prisiimti atsakomybės už neteisėtos valdybos 2019 m. lapkričio 19 d. posėdyje priimtus valdybos vardu sprendimus.
4. Ieškovas paaiškino, kad suinteresuotumas reikšti ieškinį dėl valdybos sprendimų apskundimo yra patvirtintas Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-985-260/2021. Ieškovo suinteresuotumo faktą pagrindžianti aplinkybė yra neteisėtos sudėties bendrovės valdybos sprendimų 2019 m. lapkričio 19 d. priėmimas, kai didžiulę reikšmę bendrovės veiklai turintis sprendimas atšaukti bendrovės vadovą J. S. ir nauju bendrovės vadovu išrinkti G. M. buvo priimtas. Valdyba bendrovėje užima labai svarbią vietą ir priima bendrovės veiklai esminę reikšmę turinčius sprendimus, ginamas bendrovės, kurios akcininkas yra ieškovas, interesas. G. M. kaip asmuo nebuvo nei akcininkas, nei vadovas, nei valdybos narys. Byla, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės valdybos neatšaukimo teisėtumo buvo iškelta 2018 m. vasario 8 d. Ginčijamas valdybos sprendimas dėl G. M. paskyrimo vadovu priimtas daugiau kaip po 1,5 metų, t. y. 2019 m. lapkričio 19 d. Kol teismas nepriėmė sprendimo dėl 2018 m. vasario 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo neatšaukti valdybos pripažinimo negaliojančiu, nebuvo žinoma, ar toks sprendimas iš viso galės sukelti kam nors kokias nors teisines pasekmes. Todėl objektyviai vertinant, G. M. į civilinę bylą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ginčijimo negalėjo ir neturėjo būti įtrauktas, nes nei ginčo esmė, nei galimas teismo sprendimas niekaip negalėjo paliesti G. M. interesų.
Atsiliepimas
5. Atsakovė UAB „Ūkininko patarėjas“ su ieškovo reikalavimais sutiko, prašė ieškinį tenkinti. Atsakovė atsiliepime nurodė, kad ieškinio reikalavimus palaiko, atsižvelgdama į tai, kad negali leisti ir neleis įteisinti neteisėtai veikusios bendrovės valdybos priimtų esminių su bendrovės valdymu susijusių sprendimų. Bendrovė negali toleruoti ir netoleruos situacijos, kai savavališkai veikusi grupė asmenų priiminėja sprendimus bendrovėje neturėdami tam jokių teisių. Bendrovė gali palaikyti ir palaikys tik teisėtai išrinktos ir įstatymų pagrindu teisėtai veikiančios valdybos teisėtai priimtus sprendimus. Valdyba buvo atšaukta 2018 m. vasario 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu ir nuo tos dienos buvo išrinkta ir darbą pradėjo naujoji valdyba (ABĮ 33 straipsnio 8 dalis). Taigi, valdybai nuo 2018 m. vasario 12 d. netekus įgaliojimų, nuo šios datos valdyba funkcijų vykdyti negalėjo (ABĮ 33 straipsnio 5 dalis). Naujajai valdybai buvo ne tik trukdoma dalyvauti bendrovės veikloje, tačiau net ir fiziškai naujosios valdybos nariai nebuvo įleidžiami į bendrovės patalpas, naujosios valdybos nariams net fiziškai buvo užkirstas kelias vykdyti bendrovės valdybos funkcijas. Šias aplinkybes patvirtina 2018 m. kovo 8 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolai. Paaiškino, kad bendrovėje veikiant jokio bendrovės valdybos organo nerinktiems asmenims, tiek bendrovės akcininkų, tiek teisėtų bendrovės valdybos narių, tiek pačios bendrovės interesai yra pažeidžiami, kadangi visi šie asmenys siekia vieno bendro tikslo, kad bendrovė veiktų sklandžiai, būtų valdoma teisėtai, o sprendimus joje priimtų tik įgalioti asmenys.
Šalies argumentai
6. Trečiasis asmuo G. M. (toliau – ir trečiasis asmuo) su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė civilinę bylą nutraukti, o teismui atsisakius nutraukti bylą - taikyti sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą ir ieškinį atmesti. Teismui atsisakius taikyti ieškinio senaties terminą – ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Trečiasis asmuo nurodė ir paaiškino, kad patikslintame ieškinyje nėra jokių motyvų dėl ieškovo teisinio suinteresuotumo 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimų pripažinimu negaliojančiais, t. y. nėra nurodyta, kokios ieškovo konkrečios subjektinės teisės buvo pažeistos 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimų priėmimu ir kodėl pažeidimas nėra mažareikšmis; kokius konkrečius materialiuosius teisinius padarinius sukeltų atsakovės neteisėtų veiksmų pripažinimas teismo sprendimu. Iš patikslinto ieškinio nėra aišku, kokias materialines teisines pasekmes sukurs jo patenkinimas. Ieškovas, pareikšdamas patikslintą ieškinį, siekia nuginčyti vieną iš darbo ginčo byloje esančių įrodymų - 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimus, nors ieškovas net nėra įtrauktas į darbo ginčo bylos nagrinėjimą, t. y. nei atsakovė, nei trečiasis asmuo ar teismas nėra pripažinę, kad darbo ginčo bylos išsprendimas gali turėti įtakos ieškovo teisėms ar pareigoms. Patikslintas ieškinys yra pareikštas praleidus ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytą sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą. Ieškovas neįrodė 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimų neteisėtumo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Kauno apylinkės teismas 2022 m. gegužės 9 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Teismas priteisė ieškovui A. S. iš trečiojo asmens G. M. 1 285 Eur bylinėjimosi išlaidas. Teismas priteisė atsakovei UAB „Ūkininko patarėjas“ iš trečiojo asmens G. M. 4 629,34 Eur bylinėjimosi išlaidas.
8. Teismas nurodė, kad ginčijami valdybos sprendimai buvo priimti 2019 m. lapkričio 19 d. Iš nagrinėjamos bylos ir Kauno apylinkės teisme išnagrinėtos civilinės bylos Nr.e2-474-1052/2020 duomenų matyti, jog 2018 m. vasario 12 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti du skirtingi sprendimai, kurių vienu atveju įmonės valdyba buvo atšaukta ir išrinkta nauja valdyba, kitu atveju - neatšaukta. Teismas sprendė, jog nuo 2018 m. vasario 12 d. dėl įmonės valdybos sudėties įmonėje susidarė dviprasmiška situacija, kuri išaiškėjo tik Kauno apylinkės teismui 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-474-1052/2020 pripažinus negaliojančiais 2018 m. vasario 12 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkų susirinkime priimtus sprendimus: susirinkimo pirmininku išrinkti V. D., susirinkimo sekretoriumi – A. V., o asmeniu, atsakingu už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą – V. S.; bei neatšaukti UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos. Teismo vertinimu, tik po šio teismo sprendimo įsiteisėjimo 2021 m. sausio 21 d., teisėta UAB „Ūkininko patarėjas“ pripažinta ši valdybos sudėtis: V. N., A. S., V. Š., P. R. ir A. K.. Teismas nustatė, jog ieškovas su teismo sprendimu, kuriuo nuspręsta pripažinti negaliojančiu 2018 m. vasario 12 d. valdybos sprendimą neatšaukti valdybos buvo supažindintas, kai ieškovui buvo įteikta Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis. Teismas pripažino pagrįstu ieškovo teiginį, kad tik 2021 m. sausio 28 d. jam tapo žinoma, kad skundžiamus 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimus priėmė neteisėtos sudėties valdyba. Teismas sprendė, jog ieškovui ieškinio senaties terminas skųsti 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimus prasidėjo 2021 m. sausio 28 d. Teismas nesutiko su trečiojo asmens argumentais, jog terminas valdybos sprendimams skųsti ieškovui turėtų būti pradėtas skaičiuoti anksčiau, t. y. nuo patikslinto ieškinio nagrinėjamoje byloje pateikimo, civilinės bylos Nr. e2-474-1052/2020 nagrinėjimo tam tikrų momentų. Teismas pažymėjo, jog patikslintas ieškinys šioje byloje buvo priimtas tik po to, kai pirmosios instancijos teismas buvo atsisakęs priimti pradinį ieškovo ieškinį, tačiau apeliacinės instancijos teismas tokį teismo sprendimą panaikino ir perdavė teismui ieškinio priėmimo klausimą spręsti iš naujo. Teismas nurodė, kad šios aplinkybės nepaneigia fakto, jog ieškovas savo teises ir interesus pradėjo ginti teismine tvarka dar 2021 m. kovo 1 d., pateikdamas pradinį ieškinį dėl 2019 n. lapkričio 19 d. valdybos sprendimų apskundimo. Teismas vertino, jog nuo 2018 m. vasario 12 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ susiklostė neeilinė situacija, galimai veiklą vykdė dviejų sudėčių valdyba. Byloje nepateikta jokių duomenų, kad ieškovas turėtų teisinį išsilavinimą ir galėtų suprasti aplinkybes, susijusias su atskirų valdybų veikimu. Teismas sprendė, jog ieškovas savo teises pradėjo ginti nedelsiant, kai jam tapo žinoma apie jo teisių pažeidimus. Teismas pažymėjo, jog byloje pateikti rašytiniai įrodymai bei ieškovo paaiškinimai patvirtina, jog įmonėje kilus ginčams tarp akcininkų, susidarė situacija, jog į įmonės buveinę nebuvo galimybės patekti, susipažinti su įmonės veikla, priimamais sprendimais. Teismas nustatė, kad ieškovas teismui ieškinį, kuriuo skundė 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimus Kauno apylinkės teismui pateikė 2021 m. kovo 1 d., ieškinys Kauno apylinkės teisme užregistruotas 2021 m. kovo 2 d. Teismas sprendė, jog ieškovas nėra praleidęs ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto 30 dienų ieškinio senaties termino valdybos sprendimams skųsti.
9. Teismas nustatė, kad ieškovas UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininku yra nuo 2017 m. rugpjūčio 21 d. Ieškovas 2018 m. vasario 12 d. akcininkų susirinkime buvo išrinktas UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos nariu. Teismas sprendė, jog ieškovo suinteresuotumą ginčyti 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimus pagrindžia aplinkybė, jog šiuos sprendimus priėmė neteisėtos sudėties bendrovės valdyba. Nuo 2018 m. vasario 12 d. ieškovui esant išrinktu valdybos nariu, priimant skundžiamus valdybos sprendimus, kuriems ieškovas neturėjo galimybės nei pritarti, nei prieštarauti, buvo eliminuota bei suvaržyta ieškovo teisė įgyvendinti savo, kaip teisėtai išrinkto, valdybos nario teises ir pareigas. Teismas laikė pagrįstais ieškovo argumentus, kad ieškovui gali tekti atsakomybė už neteisėtai išrinkto bendrovės vadovo priimtus sprendimus. Teismas atmetė kaip neįrodytus trečiojo asmens argumentus, jog ieškovo siekis nagrinėjamoje byloje yra kvestionuoti kitoje civilinėje byloje esančius rašytinius įrodymus. Tokiems argumentams pagrįsti, teismo vertinimu, trečiasis asmuo jokių pagrįstų aplinkybių ar faktų nepateikė. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas atmetė trečiojo asmens prašymą nutraukti bylą CPK 293 straipsnio 1 punkte nustatytu pagrindu, kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.
10. Teismas nustatė, kad bendrovės valdyba, susidedanti iš J. S., N. A., A. V., P. R. bei A. K., galiojančiu akcininkų nutarimu po 2018 m. vasario 12 d. buvo atšaukta. Teismas nurodė, kad minėtos sudėties valdybos atšaukimo teisėtumas vėliau buvo patvirtintas teismų sprendimais. Valdybai nuo 2018 m. vasario 12 d. netekus įgaliojimų, laikytina, jog nuo šios datos valdyba funkcijų vykdyti negalėjo (ABĮ 33 straipsnio 5 dalis). Teismas sprendė, kad 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos funkcijų vykdymo laikui esant pasibaigusiam, minėtos sudėties valdyba neturėjo teisės priimti 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimų. Teismas pažymėjo, jog 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimus priėmusi valdyba, ignoruodama 2018 m. vasario 12 d. priimtą akcininkų sprendimą išrinkti naują valdybą, nešaukė į 2019 m. lapkričio 19 d. posėdį, kuriame buvo svarstyti esminiai su bendrovės valdymu susiję klausimai, naujosios valdybos narių. Teisėtos sudėties valdybai nebuvo sudaryta galimybė balsuoti už/prieš bendrovės vadovo atleidimą/išrinkimą, kas sudaro teismui pagrindą spręsti, jog 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimai laikytini negaliojančiais ab initio, kaip prieštaraujantys imperatyvioms ABĮ 34 straipsnio 2 dalies nuostatoms. Teismas nustatė, jog 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos posėdyje dalyvavo du išrinkti bendrovės valdybos nariai, t. y. A. K. ir P. R.. Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog bendrovės valdybą sudaro 5 nariai ir teismui nustačius, jog skundžiamiems valdybos sprendimams pritarė tik du iš penkių teisėtai išrinkti bendrovės valdybos nariai, sprendė, jog 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimų priėmimui nebuvo kvorumo. Teismas konstatavo, jog 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimai laikytini negaliojančiais ab initio, kaip prieštaraujantys imperatyvioms ABĮ 35 straipsnio 5 dalies nuostatoms.
11. Teismas nurodė, kad nei Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendime, nei Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-38-413/2021 nėra nurodyta, kad 2018 m. vasario 12 d. valdybos sprendimas nustoja galioti tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo. Trečiasis asmuo taip pat neteikė teismui argumentų, kodėl nuginčytam sandoriui turėtų būti taikoma ex nunc (nuo dabar) taisyklė. Kadangi sandorį pripažinę negaliojančiu teismai nenurodė, kad 2018 m. vasario 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neatšaukti bendrovės valdybos yra negaliojantis nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, taikoma bendra taisyklė: akcininkų sprendimas laikomas negaliojančiu ab initio, t. y. nuo 2018 m. vasario 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo dienos. Teismas, iš Kauno apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-474-1052/2020 bei Kauno apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2A-38-413/2021 nustatė, jog minėtose bylose buvo sprendžiami tokie klausimai: dėl bendrovės 2018 m. vasario 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; dėl bendrovės 2018 m. vasario 12 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Teismas pažymėjo, kad trečiojo asmens atstovas bylos nagrinėjimo metu nurodė, jog minėtų civilinių bylų nagrinėjimo metu trečiasis asmuo nebuvo bendrovės akcininkas. Teismas padarė išvadą, jog minėtose bylose nebuvo sprendžiami jokie klausimai, susiję su trečiojo asmens teisėmis ir pareigomis. Be to, kaip nurodė trečiojo asmens atstovas, trečiasis asmuo minėtų bylų nagrinėjimo metu buvo bendrovės akcininkės UAB „Dvylika pirklių“ vadovas, o UAB „Dvylika pirklių“ buvo įtraukta į minėtų bylų nagrinėjimą. Teismas nurodė, kad trečiasis asmuo apie šias bylas žinojo. Teismo vertinimu, G. M. į minėtų civilinių bylų nagrinėjimą ir neturėjo būti įtrauktas, nes nei ginčo esmė, nei galimas teismo sprendimas niekaip negalėjo paliesti trečiojo asmens interesų. Teismas pritarė ieškovo argumentams, jog jei G. M. manė, kad minėtose bylose jo interesai kaip nors galėjo būti paliesti, turėjo visas galimybes įstoti į procesą asmeniškai kaip trečiasis asmuo, arba, sužinojęs apie tariamai pažeistas jo teises, atnaujinti procesą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
12. Apeliaciniu skundu trečiasis asmuo G. M. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 9 d. teismo sprendimą ir išspręsti ginčą iš esmės – atmesti ieškovo patikslintą ieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
12.1. Teismas ieškovo suinteresuotumą valdybos sprendimų panaikinimu grindžia tik neteisėtų veiksmų konstatavimu. Sprendime nėra argumentuotai atsakyta, kodėl teismas nesivadovauja 2022 m. kovo 22 d. posėdyje ieškovo pateiktais paaiškinimais. Šiame posėdyje ieškovas be kita ko pripažino, kad patenkinus ieškinį „bendrovei nuo to gal bus geriau; man nieko nei gero, nei blogo, man asmeniškai" (kl. įrašą 1 nuo 24:00 min. iki 25:21 min). Teismui pateiktoje ieškovo rašytinėje baigiamojoje kalboje dar kartą buvo pripažinta, kad yra ginamas bendrovės, kurios akcininku yra ieškovas, interesas. Neabejotina, kad ieškovas ginčijo Kauno apylinkės teismo darbo bylos Nr. e2-450-435/2022 įrodymu esančius valdybos sprendimus, tikėdamasis, kad nuo to bendrovei „bus geriau", darbo byloje nustatyti faktai bendrovės galės būti panaudoti individualiame darbo ginče su trečiuoju asmeniu dėl darbo sutarties sudarymo teisėtumo.
12.2. Teismas išsprendė darbo bylos dalį. Sprendime yra iš esmės konstatuojama, kad trečiasis asmuo neteisėtai užėmė direktoriaus pareigas laikotarpiu nuo 2019 m. gruodžio 2 d. iki 2020 m. rugpjūčio 17 d., nors su šiais darbo teisiniais santykiais susiję klausimai dar tik bus išspręsti teismo sprendimu darbo byloje, kurios šalimis yra bendrovė ir trečiasis asmuo. Ieškovas nedalyvauja darbo byloje jokiu procesiniu statusu.
Šalies argumentai
12.3. Teismas be jokių motyvų nusprendė peržengti ieškiniu suformuluotą reikalavimą - pripažinti valdybos sprendimus negaliojančiais ab initio, nors ieškiniu nebuvo prašoma panaikinti valdybos sprendimų galiojimą retrospektyviai. Teismas, peržengdamas ieškiniu apibrėžtas ribas, inter alia nurodė, kad ieškovo suinteresuotumą patvirtina tikimybė, kad „ieškovui gali tekti atsakomybė už neteisėtai išrinkto bendrovės vadovo priimtus sprendimus“. Priimtame sprendime nėra nei vieno sakinio apie valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais ab initio materialines teisines pasekmes. Sprendimo su tokia rezoliucija priėmimas reiškia, kad jam įsiteisėjus asmenys turi būti grąžinti į padėtį, buvusią iki pažeidimo (valdybos sprendimų priėmimo).
12.4. Iš teismo sprendimo nėra aišku, su kokia aplinkybe teismas sieja ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto ieškinio senaties termino pradžią. Teismas nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senaties praleidimo pasekmes. Dar 2018 metais tarp ieškovo ir kito bendrovės akcininko - UAB „Dvylika pirklių“ buvo kilęs ginčas dėl valdybos sudėties. Ginčo valdybos sprendimų priėmimo metu Kauno apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-474-1052/2020 nebuvo išnagrinėta. Todėl ieškovas, manydamas, kad jis yra teisėtas valdybos narys ir kad valdybos sprendimai paskirti trečiąjį asmenį bendrovės direktoriumi buvo priimti nesant kvorumo, turėjo kreiptis į teismą per 30 dienų terminą nuo sužinojimo apie valdybos sprendimų priėmimą, o ne laukti bylos Nr.e2-474-1052/2020 išsprendimo rezultato. Juridinių asmenų registre duomenys apie trečiojo asmens paskyrimą bendrovės direktoriumi valdybos sprendimų pagrindu buvo įregistruoti 2019 m. lapkričio 27 d. Dėl to ieškovas apie ginčijamus valdybos sprendimus anksčiausiai galėjo sužinoti 2019 m. lapkričio 27 d. Tokiu atveju laikytina, kad sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas valdybos sprendimų apskundimui pasibaigė 2019 m. gruodžio 27 d. Ieškovas kreipėsi į teismą tik 2021 m. kovo 1 d., todėl praleido sutrumpintą 30 dienų ieškinio senaties terminą.
12.5. Teismo sprendimo išvada, kad valdybos sprendimus priėmė neteisėtos sudėties valdyba, konstatuota, pažeidžiant procesines normas, reglamentuojančias sprendimo teisinę galią, išaiškinimą, taip pat įrodinėjimo pareigą, įrodymų vertinimą. Byloje ieškovas, ginčydamas valdybos sprendimų teisėtumą, iš esmės vadovavosi tik vienu įrodymu - 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimu, priimtu Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr.e2-474-1052/2020.
12.6. Teismas, pripažindamas valdybos sprendimus negaliojančiais ab initio, nevertino, ar toks sprendimas yra objektyviai ir teisiškai įgyvendinamas, ar jis nepažeidžia trečiojo asmens J. S. teisės atsistatydinti iš bendrovės vadovo pareigų (ABĮ 37 straipsnio 5 dalis), laisvę pasirinkti darbą. Teismas nevertino tokio sprendimo teisinių pasekmių, kurios nėra suderinamos nei su faktine situacija, nei su ABĮ, DK nuostatomis.
12.7. Ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos turėjo būti priteistos iš atsakovės - bendrovės. Trečiasis asmuo negali būti atsakingas už tai, kad tik išėjus į sprendimų priėmimo kambarį teismas nutarė, kad bendrovės atliktas ieškinio pripažinimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui.
Atsiliepimas
13. Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo trečiojo asmens apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
13.1. Teismas teisingai sprendė, jog ieškovo suinteresuotumą ginčyti 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimus pagrindžia aplinkybė, jog šiuos sprendimus priėmė neteisėtos sudėties bendrovės valdyba. Teismas turėjo pagrindą spręsti, jog nuo 2018 m. vasario 12 d. ieškovui esant išrinktu valdybos nariu, priimant skundžiamus valdybos sprendimus, kuriems ieškovas neturėjo galimybės nei pritarti, nei prieštarauti, buvo eliminuota bei suvaržyta ieškovo teisė įgyvendinti savo, kaip teisėtai išrinkto, valdybos nario teises ir pareigas. Teismas teisingai sprendė, kad toks neteisėtos sudėties valdybos sprendimas neatitiko ieškovo kaip akcininko, interesų, kadangi trys iš skundžiamos valdybos narių neturėjo akcininkų pasitikėjimo ir nebuvo išrinkti į teisėtus valdybos narius. Teismas pagrįstais laikė ieškovo argumentus, kad ieškovui gali tekti atsakomybė už neteisėtai išrinkto bendrovės vadovo priimtus sprendimus.
13.2. Teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus ir nustatė, kad ieškovas apie savo teisės ir įstatymo saugomo intereso pažeidimą sužinojo tik 2021 m. sausio 28 d., kai jam buvo įteikta Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-38-413/2021.
13.3. Teismas sprendime teisingai konstatavo, kad bendrovės valdyba, susidedanti iš J. S., N. A., A. V., P. R. bei A. K., galiojančiu akcininkų nutarimu po 2018 m. vasario 12 d. buvo atšaukta. Minėtos sudėties valdybos atšaukimo teisėtumas vėliau buvo patvirtintas teismų sprendimais. Taigi, 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos funkcijų vykdymo laikui esant pasibaigusiam, minėtos sudėties valdyba neturėjo teisės priimti 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimų. Teismas turėjo pagrindą pripažinti, jog 2019 m. lapkričio 19 d. Valdybos sprendimai laikytini negaliojančiais ab initio, kaip prieštaraujantys imperatyvioms ABĮ 33 straipsnio 5 dalies nuostatoms.
13.4. Vien tik ta aplinkybė, kad ieškovas, formuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, konkrečiai nenurodė, kad prašo teismo pripažinti valdybos sprendimus negaliojančiais ab initio, o savo galutinius reikalavimus sutikslino bylos nagrinėjime iš esmės, o teismas pripažino valdybos sprendimus negaliojančiais ab initio, negali būti laikoma, kad teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas ir pareikštus reikalavimus.
13.5. Apelianto keliami motyvai apeliaciniame skunde dėl su juo sudarytos darbo sutarties papildomo susitarimo, darbo kodekso normų, buvusio vadovo J. S. atsistatydinimo pagrindų, nėra ir nebuvo šios bylos nagrinėjimo dalykas.
13.6. Teismas visiškai pagrįstai ieškovo patikslintą ieškinį patenkinęs, bylinėjimosi išlaidas paskirstė pagal bylos išsprendimo rezultatą „pralaimėjęs moka“, t. y. iš trečiojo asmens priteisdamas ieškovo ir atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.
14. Atsakovė UAB „Ūkininko patarėjas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo trečiojo asmens apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
14.1. Naujosios teisėtos valdybos nešaukus į 2019 m. lapkričio 19 d. posėdį, kuriame svarstyti klausimai dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo vadovo išrinkimo, bei nesuteikus teisės balsuoti vadovo atšaukimo ir naujojo vadovo išrinkimo bei susijusiais klausimais, buvo pažeista ABĮ garantuojama naujosios teisėtos valdybos narių A. S., V. N. ir V. Š. teisė svarstyti šiuos klausimus, dėl jų balsuoti ir savo balsu prisidėti prie sprendimo (ne)priėmimo.
14.2. Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-474-1052/2020 bei Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2A-38-413/2021 dalyvavo ir bendrovė, trečiasis asmuo negalėjo apie šias bylas nežinoti. Atitinkamai, jeigu trečiasis asmuo, vykstant civilinei bylai Nr. e2-474-1052/2020 bei civilinei bylai Nr. e2A-38-413/2021, manė, kad jo teisės ir teisėti interesai yra kaip nors pažeidžiami, tai turėjo visas galimybes apie tai pranešti teismams.
14.3. Ieškovas yra tiek bendrovės valdybos narys, tiek bendrovės akcininkas. Tai, atitinkamai, niekaip nėra ginčijama byloje. Todėl ieškovas turi teisę patikslintą ieškinį reikšti, remdamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi. Bendrovėje veikiant jokio bendrovės valdybos organo nerinktiems asmenims, tiek bendrovės akcininkų, tiek teisėtų bendrovės valdybos narių, tiek pačios bendrovės interesai yra pažeidžiami, kadangi visi šie asmenys siekia vieno bendro tikslo, kad bendrovė veiktų sklandžiai, būtų valdoma teisėtai, o sprendimus joje priimtų tik įgalioti asmenys.
14.4. Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-38-413/2021 ieškovui buvo įteikta 2021 sausio 28 d., todėl ieškinys yra pateiktas nepraleidus 30 dienų termino (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis). Tik gavęs 2021 m. sausio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-38-413/2021 ieškovas sužinojo, kad egzistuoja poreikis ginti savo pažeistas teises teisme.
14.5. Byloje, tenkinus patikslintą ieškinį, pralaimėjusiu asmeniu turinio prasme yra laikomas būtent trečiasis asmuo. Byloje susiklostė tokia situacija, kai pagal faktą ieškovo poziciją užsiėmė ieškovas ir bendrovė, o trečiasis asmuo faktiškai veikė kaip atsakovas - teikė įrodymus bei argumentus, priešingus patikslintam ieškiniui bei bendrovės į bylą teikiamai pozicijai. Bylos nagrinėjimas buvo tęsiamas išimtinai dėl trečiojo asmens prieštaravimo patikslintam ieškiniui.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. CPK 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šioje civilinėje byloje absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
16. Apeliacinėje byloje kilo ginčas dėl ieškovo pažeistos teisės egzistavimo (CPK 5 straipsnis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis), dėl senaties terminų skaičiavimo (CK 1.138 straipsnis, 2.82 straipsnio 4 dalis), dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo (CPK 93 straipsnis).
17. Apeliantas (trečiasis asmuo G. M.) argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė jokios ieškovo pažeistos teisės ar įstatymo saugomo intereso, kurį reikėjo apginti. Teisėjų kolegija su tokiu argumentu sutinka. CPK 5 straipsnio 1 dalis nustato, kad teisę į teisminę gynybą turi asmuo, kurio teisė ar įstatymų saugomas interesas yra pažeisti ar ginčijami. Joje numatyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Tokia pati nuostata išdėstyta ir CK 2.82 straipsnio 4 dalyje: juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, jog jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama ar ginčijama, kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje komercinė firma „Indra“ v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-361/2006, nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009).
18. Teismų praktikoje pažymėta ir tai, kad teisė į teisminę gynybą materialiąja prasme yra materialioji subjektinė teisė, priklausanti nuo materialiojo teisinio pobūdžio faktų. Atsakyti, ar asmuo turi šią teisę, galima tik nustačius visas bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus įrodymus, nustačius taikytiną teisės normą. Teismas į šį klausimą atsako priimdamas sprendimą. Dėl to bylos iškėlimo stadijoje nėra tikrinama, ar asmuo turi teisę į teisminę gynybą (teisę į ieškinį) materialiąja prasme. Įstatymas draudžia atsisakyti priimti ieškinį ar nutraukti bylą dėl materialiojo teisinio pobūdžio motyvų (pavyzdžiui, negalima atsisakyti priimti ieškinio motyvuojant reikalavimo teisės neturėjimu ar ieškinio senaties termino praleidimu). Tai svarbu teisei į ieškinio patenkinimą, o ne procesinei teisei į ieškinio pareiškimą. Toks teisinis reguliavimas siejamas su Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje ir 1950 m. Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtintais teisės į teisminę gynybą prieinamumo ir universalumo principais. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr.3k-3-146/2014).
19. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalgoje Nr. AC-50-1 yra išaiškinta, kad: 1) kiekvienam akcininkui įstatymu suteikta teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo bei kitų bendrovės organų sprendimus; 2) akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Apžvalgoje taip pat paminėta, kad subjektinė teisė ir įstatymų saugomi interesai yra savarankiškos teisinės kategorijos. Akcininko teisės yra užtikrinamos subjektinėmis teisėmis, įtvirtintomis ABĮ (pvz., 14–18 straipsniai) ir kituose įstatymuose. Akcininko interesas yra išsaugoti investicijas ir uždirbti naudos dividendų ir (ar) akcijų vertės didėjimo sąskaita.
20. Šioje byloje nustatyta, kad ieškovas, pateikdamas pradinį ieškinį išvardino skundžiamo 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimo neteisėtumo požymius, tačiau nenurodė, kokias jo subjektines teises ar interesus pažeidė valdybos sprendimas. Nustatyta, kad ginčo valdybos sprendimu iš bendrovės direktoriaus pareigų jo paties prašymu buvo atšauktas J. S. ir nauju direktoriumi paskirtas G. M.. Pats J. S. jo atšaukimo iš pareigų neskundė, tokių duomenų teismui nepateikta, vadinasi, jis buvo išreiškęs norą pasitraukti iš direktoriaus pareigų, todėl buvo reikalinga skirti naują direktorių. Patikslintame ieškinyje ieškovas taip pat nenurodė, kokias jo teisės pažeidė vieno direktoriaus atleidimas ir kito direktoriaus paskyrimas.
21. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, kad ieškovo kaip akcininko suinteresuotumą ginčyti 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimus pagrindžia aplinkybė, jog šiuos sprendimus priėmė neteisėtos sudėties bendrovės valdyba. Teisėjų kolegija pažymi, kad toks motyvas yra nepakankamas konstatuoti būtent ieškovo teisės pažeidimą ir tenkinti ieškinį. Kaip minėta, akcininko turtinės ir neturtinės teisės yra išvardintos Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose: gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas; neatlygintinai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų; pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų; įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei; gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises juose balsuoti; gauti informaciją apie bendrovę; kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir (ar) valdybos narių pareigų netinkamo vykdymo. Tačiau nė vienos iš išvardintų teisių pažeidimo ginčo sprendimais teismas nenustatė ir sprendime nenurodė.
22. Ieškovas kaip bendrovės valdybos narys turi vykdyti savo funkcijas, nustatytas ABĮ 34 straipsnyje, tačiau ieškinyje nenurodyta, kokių savo funkcijų ieškovas kaip valdybos narys negalėjo vykdyti dėl ginčijamų 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimų pakeisti vieną direktorių kitu. Teismas sprendė, jog nuo 2018 m. vasario 12 d. ieškovui esant išrinktam valdybos nariu, priimant skundžiamus valdybos sprendimus, kuriems ieškovas neturėjo galimybės nei pritarti, nei prieštarauti, buvo eliminuota bei suvaržyta ieškovo teisė įgyvendinti savo, kaip teisėtai išrinkto valdybos nario teises ir pareigas. Tokia teismo argumentacija yra vėlgi stokojanti pagrįstumo, nes nenustatyta, kaip nukentėjo valdybos narys (ieškovas), kokių savo iniciatyvų jis negalėjo realizuoti, patyrė žalą, neteko pajamų ar pan. Teismas laikė pagrįstais ieškovo argumentus, kad ieškovui gali tekti atsakomybė už neteisėtai išrinkto bendrovės vadovo priimtus sprendimus. Kolegijos nuomone, tokie ieškovo argumentai yra visiškai nepagrįsti, nenurodyta jokia teisės norma, pagal kurią ieškovas kaip valdybos narys turėtų atsakyti už kito asmens sprendimus.
23. Byloje teismas nustatė ir tai, kad 2020 m. birželio 12 d. atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą atšaukti visus esamus Bendrovės valdybos narius iš pareigų ir naujais valdybos nariais išrinkti V. N., A. N., A. S., P. R. ir N. A., 2020 m. rugpjūčio 17 d. atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą atšaukti iš valdybos narius P. R., N. A., vietoje jų valdybos nariais išrenkant V. A. ir V. Š., tą pačią dieną naujos sudėties valdyba atšaukė G. M. iš atsakovės direktoriaus pareigų nuo valdybos sprendimo pasirašymo momento (2020 m. rugpjūčio 17 d.), nutraukė su juo sudarytą darbo sutartį nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d., o 2020 m. spalio 20 d. nauja bendrovės direktorė A. N. priėmė įsakymą Nr. 44 „D. G. M. atleidimo iš darbo pagal Darbo kodekso 58 straipsnį“. Kitaip tariant, galimai neteisėtų 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos sprendimų pasekmes ištaisė pati bendrovė dar iki ieškinio byloje pareiškimo (pradinis ieškinys pateiktas 2021 m. kovo 2 d. civilinėje byloje Kauno apylinkės teisme e2-8143-886/2021) per savo visuotinį akcininkų susirinkimą: išrinko naują valdybą, atleido iš darbo direktorių, vietoje jo paskyrė kitą direktorių.
24. Aplinkybę, kad šioje byloje tarp ieškovo ir atsakovės UAB „Ūkininko patarėjas“ realaus ginčo nebuvo vėliausiai nuo 2020 m. spalio 20 d., patvirtina ir atsakovės atsiliepimas į ieškinį, kuriame atsakovė su ieškiniu sutiko ir prašė jį patenkinti. Tokioje proceso situacijoje pirmosios instancijos teismas galėjo taikyti CPK 140 straipsnio 2 dalį ir užbaigti bylos nagrinėjimą iš esmės per protingą terminą po atsiliepimo pateikimo. Tačiau teismas toliau tęsė bylos nagrinėjimą iki 2022 m. gegužės 9 d., t. y. beveik metus laiko.
25. Teismas nurodė sprendime, kad „nors byloje atsakovo procesiniu statusu dalyvauja atsakovė, faktiškai ieškovo pareikštas reikalavimas yra nukreiptas prieš trečiąjį asmenį“. Tokia teismo išvada prieštarauja CPK 47 straipsnyje nurodytam trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, statusui. Pagal CPK 47 straipsnį, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises (įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą) ir procesines pareigas, išskyrus teisę pakeisti ieškinio pagrindą ir dalyką, padidinti arba sumažinti ieškinio reikalavimus, atsisakyti ieškinio, pripažinti ieškinį arba sudaryti taikos sutartį. Be to, jie neturi teisės reikalauti, kad teismo sprendimas būtų priverstinai įvykdytas. Be to, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus. Šioje byloje trečiasis asmuo buvo įtrauktas dalyvauti atsakovės pusėje, todėl trečiojo asmens šioje byloje nesutikimas su pareikštu ieškiniu teismo nesaistė sprendžiant dėl ieškinio pagrįstumo, ieškinio pripažinimo ir bylos išnagrinėjimo iš esmės.
26. Nenustačius pažeistos ieškovo teisės dėl 2019 m. lapkričio 19 d. priimtų valdybos sprendimų, ieškinio senaties terminas tuos nutarimus skųsti neprasidėjo. Todėl apeliacinio skundo argumentai dėl ieškinio senaties termino netinkamo taikymo neturi teisinės reikšmės.
27. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas šioje byloje netinkamai taikė CK 2.82 straipsnio 4 dalies normas, CPK 5 straipsnio normas, nes tenkino ieškinio reikalavimus nenustatęs, kad egzistavo ieškovo pažeista teisė, kuri gali būti apginta prašomu teismo sprendimu. Kadangi ieškovas neįrodė, kad ginčo valdybos nutarimais buvo pažeistos jo subjektinės teisės ar įstatymo saugomi interesai, be to, dar iki ieškinio pareiškimo ginčijamų valdybos nutarimų rezultatas (naujo direktoriaus paskyrimas) buvo panaikintas, todėl priimtas teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas ieškinį atmesti.
28. Neteisingas bylos išnagrinėjimas iš esmės nulėmė, kad teismas ir bylinėjimosi išlaidas paskirstė taip, tarsi abi šalys (ieškovas ir atsakovas) bylinėjosi su vienu trečiuoju asmeniu, nors ginčo valdybos nutarimus priėmė ne trečiasis asmuo G. M., kuris net nebuvo valdybos narys, o kiti tretieji asmenys, valdybos nariai.
29. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą, o 4 dalis nustato, kad teismas gali nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu, jeigu ji sąžiningai naudojosi procesinėmis teisėmis ir sąžiningai atliko procesines pareigas.
30. Šioje byloje akivaizdu, kad ieškovas pareiškė ieškinį nesant jokios jo pažeistos teisės ar intereso, o atsakovė, užuot nurodžiusi, kad pažeistos teisės nėra, ieškinį pripažino, kas leidžia nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės ir nepriteisti atsakovei jos turėtų išlaidų iš ieškovo. Šioje byloje atlygintinos trečiojo asmens G. M. turėtos išlaidos pirmosios instancijos teisme ir apeliacinės instancijos teisme priteisiant jas iš ieškovo. Duomenų apie išlaidas, turėtas pirmosios instancijos teisme, tretysis asmuo nepateikė, o išlaidas apeliacinėje instancijoje sudaro 75 Eur žyminis mokestis už apeliacinį skundą ir 1400 Eur išlaidos advokato pagalbai apmokėti, iš viso 1475 Eur.
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą ieškinį atmesti.
Priteisti trečiajam asmeniui G. M., a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) 1475 Eur (tūkstantį keturis šimtus septyniasdešimt penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo dienos.