Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Egidijaus Žirono,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo kreditoriaus valstybės įmonės Turto banko atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 27 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo kreditoriaus valstybės įmonės Turto banko skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Jaukumo idilė“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, civilinėje byloje Nr. 2-6018-104/2012.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

BUAB „Jaukumo idilė“ administratoriaus UAB „Forsina“ įgaliotas asmuo L. A. prašė pareiškėjo VĮ Turto banko skundą atmesti. Trečiasis asmuo kreditorius UAB „Akstis“ šį skundą palaikė.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas, ar yra pagrįsta ir teisėta teismo nutartis, kuria atsisakyta patenkinti bankrutavusios įmonės kreditoriaus skundą ir panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą patvirtinti taikos sutartį kitoje civilinėje byloje, nagrinėjamoje pagal bankrutavusios įmonės administratoriaus ieškinį, pareikštą šios įmonės dalyviui bei buvusiam administracijos vadovui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jo neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo.

Teisėjų kolegija, nagrinėdama pareiškėjo kreditoriaus VĮ Turto bankas atskirojo skundo, kreditorių Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus (toliau - VSDFV Vilniaus skyrius), Ž. D. atsiliepimų į šį skundą argumentus, bei spręsdama dėl skundžiamos teismo nutarties teisėtumo bei pagrįstumo, remiasi nagrinėjamos civilinės bylos medžiaga, taip pat medžiaga, esančia bylose, kurios teisėjų kolegijos buvo papildomai išreikalautos iš Vilniaus apygardos teismo (BUAB „Jaukumo idilė“ civilinė bankroto byla Nr. B2-2765-104/2013, civilinė byla Nr. 2-2874-302/2012, BUAB ,,Jaukumo idilė“ v. Ž. D.), bei duomenimis, esančiais teismų informacinėje sistemoje LITEKO.

Remdamasi nurodyta medžiaga, teisėjų kolegija laiko, kad priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, skundžiamu BUAB „Jaukumo idilė“ 2012-09-03 kreditorių susirinkimo nutarimu penktuoju darbotvarkės klausimu – dėl bankroto administratoriaus pateiktos taikos sutarties patvirtinimo Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2874-302/2012, – yra pažeistos ĮBĮ nustatytos bankrutavusios įmonės kreditorių bei pačios įmonės teisės, atitinkamai ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų reikalavimai. Dėl šios priežasties naikinama skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas pareiškėjo kreditoriaus VĮ Turto banko skundas, ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – priimamas naujas procesinis sprendimas – šis skundas patenkinamas ir panaikinamas skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas (ĮBĮ 21, 23, 24 str., CPK 320 str., 329 str. 2 d., 338 str.). Tokį sprendimą teisėjų kolegija grindžia šiais argumentais:

Visų pirma pažymėtina, kad pagal ĮBĮ 21-24 straipsnių nuostatas kreditorių susirinkimas – aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su bankrutuojančios įmonės veikla susijusiais klausimais, tarp jų – dėl taikos sutarčių sudarymo, bei kontroliuoti administratoriaus veiklą. Šiam susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyvioms ĮBĮ bei kitų teisės aktų nuostatoms, o kreditorius, manantis, jog susirinkimo sprendimas pažeidžia minėtus reikalavimus, jį gali skųsti teismui (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011).

Antra, tiek ĮBĮ normų nuostatos, tiek aktualios teismų praktikos išaiškinimai suponuoja išvadą, kad kreditorių teisė spręsti įmonės reikalus yra jų autonomijos principo išraiška, kad teismo atliekamas kreditorių susirinkimų sprendimų kontrolė yra ribota, nevertinant jų ekonominio tikslingumo, kad sprendimai gali būti panaikinami tik nustačius priėmimo procedūrų, o taip pat akivaizdų imperatyvių teisės normų pažeidimą, ar nesąžiningą naudojimąsi balsų daugumos turėjimu, prieštaravimą teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Be to, ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 20 punkto nuostata, kuria administratoriui pavedama vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus, negali būti aiškinama taip, kad jis besąlygiškai saistomas nutarimų net tada, kai jie pažeidžia teisės normas, kitų kreditorių (likusios mažumos) ar skolininko teises. Taigi ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas taip pat negali būti traktuotinas kaip įpareigojimas administratoriui. Priešingai, tai – kreditorių susirinkimo pozicijos išreiškimas, kad jo atstovaujama bankrutavusi įmonė minimoje civilinėje byloje turėtų sudaryti taikos sutartį. Be to, pažymėtina, jog nei apeliantas VĮ Turto bankas, nei kiti kreditoriai, balsavę prieš siūlomą nutarimą, toje civilinėje byloje nedalyvauja, todėl jų argumentai sprendžiant klausimą dėl taikos sutarties patvirtinimo bei bylos nutraukimo negali būti bylos nagrinėjimo dalyku. Nebent bankroto administratorius, siekdamas išlikti nešališku, informuotų teismą apie šių kreditorių, balsavusių prieš taikos sutarties sudarymą, argumentus, nes, kaip žinia, tik šiam teismui priklauso išimtinė kompetencija spręsti dėl sutarties turinio teisėtumo, jis įpareigotas prižiūrėti, kad sudaromos taikos sutarties sąlygos būtų sąžiningos, nepažeistų teisės imperatyvų, kitų asmenų teisių, neprieštarautų viešajai tvarkai (CPK 42 str. 2 d., 140 str. 3 d.).

Remiantis tuo, kas pasakyta, spręstina, kad vienintelis būdas, kuriuo kreditorius, laikantis, jog susirinkimo nutarimas yra neteisėtas ir pažeidžiantis jo teises, gali įgyvendinti savo teisę, yra tokio nutarimo skundimas. Todėl teismas, spręsdamas, ar nebuvo nesąžiningo naudojimosi balsų daugumos turėjimu, ar nutarimas neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, teisėjų kolegijos įsitikinimu, privalo patikrinti ir šiuos skundo argumentus. Nagrinėjamoje byloje, kaip buvo paminėta, pirmosios instancijos teismas atsisakė detaliau analizuoti pareiškėjo kreditoriaus VĮ Turto bankas skundo motyvus, susijusius su paties bankroto administratoriaus 2011-06-09 ataskaitoje, pateiktoje pirmajam kreditorių susirinkimui, išdėstytomis faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su buvusio įmonės vadovo, dalyvio, kasininko Ž. D. savanaudišku, nesąžiningu elgesiu, buhalterinės apskaitos reikalavimų pažeidimais apskaitant, nurašant bei likviduojant turtą, tikėtina įmonei nuostolingų bei neteisėtų sandorių sudarymu, įmonės lėšų panaudojimu. Nors minimą ataskaitą pareiškėjas VĮ Turto bankas buvo teismui pateikęs su skundu (10-13 b. l.).

Taigi teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantas teisus teigdamas, jog nagrinėjamu atveju be pagrindo buvo apsiribota vien tik nutarimo priėmimo procedūrų patikrinimu, kreditorių susirinkimo kompetencijos išimtinumu, kad sprendžiant dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo, esminę reikšmę turi ne tiek jo ekonominio tikslingumo, tiek teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų laikymosi aspektai (CPK 185 str.).

Trečia, apeliantas VĮ Turto bankas teisingai nurodo, jog bankroto administratorius, reikšdamas ieškinius bankrutuojančios įmonės skolininkams, dalyviams, valdymo organams (CK 2.50 str. 3 d., 2.87 str., ABĮ 37 str.), gina tiek šios įmonės kreditorių, tiek ir pačios įmonės interesus. Iš tiesų, nuo to didele dalimi priklauso galimybė kreditoriams sulaukti visiško ar dalinio savo finansinių reikalavimų patenkinimo. Tuo tarpu sudarant taikos sutartį civilinė byla yra užbaigiama ir ieškovas bankrutuojanti bendrovė gauna tik tokią dalį ieškinio patenkinimo, kiek sutarta taikos sutartimi (CPK 293 str. 5 p.). Dėl to akivaizdu, kad taikos sutarties sudarymas turi įtakos visų tokios įmonės kreditorių teisėms ir pareigoms.

Kaip matyti iš UAB ,,Jaukumo idilė“ bankroto bylos medžiagos teismo 2011 m. balandžio 21 d. nutartimi buvo patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 35 643,09 Lt sumai (19 895 Lt devynių asmenų reikalavimai, tame tarpe Ž. D. 6 048, 53 Lt ir J. D. 4 995,04 Lt reikalavimai, tenkintini pirmąja eile; 776,44 Lt VSDFV Vilniaus skyrius bei Vilniaus apskrities VMĮ –– antrąja eile; 14 971,57 Lt septynių asmenų – trečiąja eile) (bankroto bylos t. 1, 110-111 b. l.). Sąrašas buvo ne kartą tikslinamas – iki 6 008,67 Lt sumažėjo pirmąja eile tenkintinų reikalavimų; patvirtintas VĮ Turo banko antrąja eile tenkintinas 11 671,53 Lt reikalavimas, perimtas iš Įmonių valdymo departamento; patikslintas VSDFV Vilniaus skyriaus 5 526, 43 Lt reikalavimas patvirtintas papildomas 91 750,30 Lt Ž. D. reikalavimas, tenkintinas trečiąja eile. Taigi BUAB „Jaukumo idilė“, kuriai, kaip matyti iš bylos medžiagos, vadovavo, dalyviu buvo (50 procentų akcijų), kurioje taip pat tvarkė kasą kreditorius Ž. D., yra neatsiskaičiusi ne tik su savo partneriais, kurių finansiniai reikalavimai tenkintini tik trečiąja eile, bet ir su darbuotojais bei valstybės biudžetais ir šios bylos nagrinėjimo metu bendra šių asmenų patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro daugiau nei 100 000 Lt.

Pagal BUAB „Jaukumo idilė“ bankroto bylos duomenis ši bendrovė neturi turto, kurio pakaktų paminėtiems kreditorių reikalavimams visiškai ar iš dalies patenkinti bei bankroto bylos administravimo kaštams padengti. Pagal teismų informacinės LITEKO sistemos duomenis teismuose nėra nagrinėjama bankroto administratoriaus inicijuotų civilinių bylų dėl lėšų ar turto priteisimo šiai bendrovei. Todėl Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-2874-302/2012 pareikštas ieškinys atsakovui Ž. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei priteisimo 168 657,71 Lt žalos, atsiradusios dėl jo, kaip bendrovės valdymo organo – direktoriaus, neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, atsižvelgiant į teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų apimtį, turi esminės reikšmės, tiek pačios bendrovės, tiek jos kreditorių teisėms bei teisėtiems lūkesčiams, o taip pat atitinka bankroto proceso tikslus.

Ketvirta, paminėtina ir tai, kad BUAB „Jaukumo idilė“ administratoriaus, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsniu pavestas pareigas ir 2011-12-12 teismui pareikšdamas ieškinį Ž. D., laikė, jog jo, kaip bendrovės vadovo bei akcininko, veiksmų teisėtumas turi būti teismo patikrintas bei įvertintas. Jis prašė pripažinti negaliojančiais sandorius, kuriuos Ž. D. sudarė su savimi tuo metu, kai buvę bendrovės pagalbiniai darbuotojai G. T. ir A. M. jau buvo teismui pateikę pareiškimus dėl bankroto bylos iškėlimo (pateikta 2010-08-20) ir buvo priimta teismo nutartis dėl šios bylos iškėlimo (teismo 2011 m. sausio 12 d. nutartis, įsiteisėjo 2011-01-23).

Taigi šioje byloje buvo prašyta priteisti iš Ž. D. 70 694 Lt už perimtas šios bendrovės prekes pagal 2011-01-14 PVM sąskaitą faktūrą Nr. JAU00150 (pardavėjas BUAB „Jaukumo idilė“, pirkėjas Ž. D.); pripažinti negaliojančia 2011-01-20 transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Jaukumo idilė“, atstovaujama Ž. D., už 23 000 Lt pardavė Ž. D. automobilį Fiat Ducato, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) (rida 100 928 km), ir taikyti restituciją; pripažinti negaliojančiu 2011-01-14 sandorį, pagal kurį kasos išlaidų orderio Nr. 99 pagrindu UAB „Jaukumo idilė“ (kasininkas Ž. D.) sumokėjo Ž. D. 1 633,50 Lt, ir priteisti šias lėšas; pripažinti negaliojančia 2011-01-18 sandorį, pagal kurį kasos išlaidų orderio Nr. 10 pagrindu UAB „Jaukumo idilė“ (kasininkas Ž. D.) sumokėjo atsakovui Ž. D. 616,70 Lt ir priteisti šias lėšas.

Administratorius ieškininiame pareiškime buvo nurodęs, kad sudarant šiuos sandorius faktiškai buvo atliktas įskaitymas, kai vadovas Ž. D. iš dalies padengė bendrovės skolą fiziniam asmeniui Ž. D., tuo neteisėtai suteikdamas sau pranašumą prieš kitus kreditorius (CK 6.66, 6.67 str.). Teigė, kad atsakovas bendrovės turtą perėmė žinodamas, jog įmonė yra nemoki, žinodamas apie keliamą bankroto bylą, nes teismas, nagrinėdamas šį klausimą nustatė, kad minėti ieškovai laikėsi ĮBĮ 6 straipsnyje nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos, t. y. įteikė atsakovui pranešimą su įspėjimu atsiskaityti per 30 d., o vėliau įteikė šio ieškinio nuorašą, nustatė, kad atsakovas, žinodamas apie jam inicijuojamą bankroto procesą, teismui nepateikė įmonės dokumentų (pagal viešuosius duomenis, Ž. D. procesinius dokumentus, šios bendrovės buveinės bei atsakovo adresas (duomenys enskelbtini).

Taip pat buvo prašoma priteisti iš atsakovo Ž. D. 72 713,30 Lt atlyginti žalai, kurią, anot bankroto administratoriaus, bendrovė patyrė dėl to, kad vadovas, pažeisdamas Akcinių bendrovių 19 straipsnio 8 dalies, Buhalterinės apskaitos įstatymo imperatyvius reikalavimus vienašališkai surašytų aktų taip pat ir 2011-01-07, 2011-01-14 dienomis surašytų aktų pagrindu nurašė 72 713,30 Lt vertės bendrovės turtą.

Penkta, pagal minimos taikos sutarties sąlygas ieškovui bankrutavusiai bendrovei buvo siūloma iš esmės atsisakyti 168 657, 71 Lt reikalavimo mainais už Ž. D. sumokėtus 15 000 Lt, iš kurių 5 000 Lt sumokėtini nedelsiant, o 10 000 Lt – per 6 mėn. Iš tiesų, taikos sutarties naudingumo bei tikslingumo bankrutuojančiai bendrovei vertinimas negali būti vienareikšmis, tačiau pirmiau paminėtos aplinkybės suteikia pagrindą spręsti, jog, kaip teigia apeliantas, tokios sąlygos yra nenaudingos kreditoriams (CPK 185 str.).

Šešta, teismas, nustatęs, jog už minimos taikos sutarties sudarymą balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 81 069, 51 Lt, tai yra 77,78 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų, sprendė, jog toks sprendimas yra teisėtas (ĮBĮ 23 str. 12 p., 29 str., 21 str. 2 d. 1, 2 p.) bei atspindi daugumos kreditorių valią. Nurodė, kad vien ta aplinkybė, jog Ž. D. yra pagrindinis įmonės kreditorius (reikalavimas 62 848,53 Lt), nesuteikia pagrindo priešingai išvadai, nes už šį nutarimą balsavo ir kreditorius VSDFV Vilniaus skyriaus. Tačiau remiantis byloje esančiu minimo susirinkimo protokolo duomenimis už šį nutarimą balsavo kreditoriai, turintys 67 481, 68 Lt reikalavimų (64,744 procentai visų patvirtintų) – iš esmės atsakovo Ž. D. balsais ir buvo priimtas skundžiamas nutarimas sudaryti taikos sutartį su pačiu savimi.

Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugsėjo 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2874-302/2012 patvirtino minimą ieškovo BUAB „Jaukumo idilė“ bei atsakovo Ž. D. pasirašytą taikos sutartį ir bylą nutraukė (CPK 294 str. 1 d.).

Taigi nustačius pirmiau išdėstytas faktines aplinkybes, darytina išvada, kad skundžiamu BUAB „Jaukumo idilė“ 2012-09-03 kreditorių susirinkimo nutarimu penktuoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties sudarymo Vilniaus apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-2874-302/2012, buvo pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimai ir atitinkamai pačios bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių teisės. Argumentai, kurie pateikti BUAB „Jaukumo idilė“ bankroto administratoriaus UAB ,,Forsina“ atstovo pagal įgaliojimą L. A. bei akcininko, buvusio administracijos vadovo bei kreditorius Ž. D. atsiliepimuose į kreditoriaus VĮ Turto banko atskirąjį skundą, nesuteikia pagrindo spręsti priešingai (CPK 185 str.).

Dėl šios priežasties skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas pareiškėjo kreditoriaus VĮ Turto banko skundas, naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – priimamas naujas procesinis sprendimas – šis skundas patenkinamas ir panaikinamas skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas (ĮBĮ 21, 23, 24 str., CPK 320 str., 329 str. 2 d., 338 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 27 d. nutartį panaikinti, klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti pareiškėjo kreditoriaus valstybės įmonės Turto bankas skundą.

Panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Jaukumo idilė“ 2012 m. rugsėjo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimą penktuoju darbotvarkės klausimu – dėl taikos sutarties patvirtinimo Vilniaus apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2874-302/2012 pagal BUAB ,,Jaukumo idilė“ ieškinį atsakovui Ž. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei 168 657,71 Lt priteisimo.