Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tegra state“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždaros akcinės bendrovės „Valvėsta“, uždaros akcinės bendrovės „IKFA ir Ko“, uždaros akcinės bendrovės „Tegra state“, uždaros akcinės bendrovės „Laivira“ ir uždaros akcinės bendrovės „Comfort heat“ ieškinį atsakovei Estijos Respublikos juridiniam asmeniui Bauhof group AS dėl akcininko padarytos žalos atlyginimo, tretieji asmenys – Estijos Respublikos juridinis asmuo Greenstar OU, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Statybinių medžiagų mažmena“, bankroto administratorius uždaroji akcinė bendrovė „Admivita“.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškinį atmetė.Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės UAB „IKFA IR KO“, UAB „Tegra state“, UAB „Laivira“, UAB „Comfort heat“ nėra pareiškusios reikalavimų BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ bankroto byloje (nėra įmonės kreditorėmis bankroto byloje). Tuo tarpu ieškovė UAB „Valvėsta“ įtraukta į įmonės trečios eilės kreditorių sąrašą su 9,51 EUR finansiniu reikalavimu, kuris, teismo vertinimu, nepatenka į ieškovės reikalavimą šioje byloje.Teismas nustatė, kad ieškovės reikalavimus priteisti žalą (konkretų dydį) iš bankrutavusios įmonės vienintelės akcininkės grindžia skolos dydžiu, kurio, jų teigimu, jos buvo priverstos atsisakyti, skubiai pasirašius su pagrindiniu skolininku susitarimus dėl tiekimo sutarties nutraukimo ir tarpusavio atsiskaitymo, kuriais ieškovės atsisakė dalies reikalavimų sumų. Ieškovės patvirtino, kad susitarimuose nustatytą galutinę skolos dalį, UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ joms sumokėjo, grąžindama neparduotas prekes pradine šių prekių pardavimo skolininkei kaina (kaip numatyta sutartyse). Vertindamas, ar ieškovės gali turėti prievolę BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ atžvilgiu, teismas pažymėjo, kad susitarimai dėl tiekimo sutarčių nutraukimo ir tarpusavio atsiskaitymo yra galiojantys ir nenuginčyti bei neginčijami, o BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ pagal šiuos susitarimus su jomis yra pilnai atsiskaičiusi. Nuo kitos konkrečiame susitarime nurodytos prievolės dalies, pritaikius prekėms nuolaidą, ieškovės skolininkę atleido, todėl teismas sprendė, jog ieškovės neturi reikalavimo teisės į BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ ir negali reikalauti žalos atlyginimo iš jos akcininkės CK 2.50 straipsnio pagrindu, nes juridinio asmens dalyvis pagal juridinio asmens prievolę atsako subsidiariai. Atsižvelgęs į tai teismas sprendė, jog šiuo atveju nėra pagrindo analizuoti BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ akcininko veiksmų bei nustatinėti civilinės atsakomybės sąlygų buvimo / nebuvimo ieškovių atžvilgiu, kadangi žalos padarymo faktas liko neįrodytas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovė UAB „Tegra state“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimą dalyje dėl ieškovės UAB „Tegra state“ reikalavimo panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį šioje dalyje patenkinti, arba panaikinti visą skundžiamą sprendimą ir grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pateikia šiuos nesutikimo su pirmos instancijos teismo sprendimu argumentus:Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nevertino atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų, niekaip ir jokia apimtimi nepasisakė dėl ieškinio pagrindo, apsiribodamas konstatavimu, jog ieškovės nėra trečiojo asmens BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ kreditorės ir dėl to neturi teisės reikšti ieškinį teisme. Teismas neįvertino aplinkybės, kad ieškovė UAB „Valvėsta“ yra trečiojo asmens kreditorių sąraše, tačiau net ir ta aplinkybė, kad kitų ieškovių šiame sąraše nėra, pagal teismų praktiką, nepanaikina jų teisės kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Bylos nagrinėjimo metu ieškovai ne kartą prašė teismo išreikalauti iš trečiojo asmens Greenstar OU papildomus įrodymus, kurie patvirtintų šios įmonės fiktyvumą, tačiau pirmosios instancijos teismas šiuos prašymus nei atmetė nei patenkino, taip pažeisdamas proceso teisės taisykles. Atsakovė Bauhof group AS atsiliepime su pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka, prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:Ieškovės reikalavimai turi būti reiškiami ir nagrinėjami BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ bankroto byloje ir tik jų nepatenkinus, reikalavimai galėtų būti reiškiami akcininkui Bauhof group AS. Teismas sprendime motyvuotai argumentavo, kodėl ieškovai, neturėdami reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį, negali prašyti žalos atlyginimo iš atsakovės.2016 m. birželio 13 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas iš dalies tenkino ieškovių prašymą išreikalauti įrodymus iš trečiojo asmens Greenstar OU, todėl apeliantės teiginys, kad į tokius prašymus iš viso nebuvo atsakyta, laikytinas nepagrįstu.Trečiasis asmuo Greenstar OU atsiliepime su pateiktu apeliaciniu skundu nesutinka, prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius nesutikimo su apeliaciniu skundu argumentus:Pirmosios instancijos teismas sprendime pagrįstai konstatavo, jog ieškovėms nesant UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ faktinėmis kreditorėmis nėra pagrindo spręsti dėl atsakovės, kaip UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ akcininkės, atsakomybės. Ieškovių prašymai dėl įrodymų išreikalavimo buvo išspręsti 2016 m. birželio 13 d. nutartimi, todėl apeliantės argumentas apie procesinių taisyklių pažeidimą yra nepagrįstas.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovės apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d., 329 str. 2 d.). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.Atsižvelgiant į tai, jog pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliaciniu skundu skundžia tik viena iš ieškovių – UAB „Tegra state“, šioje nutartyje pasisakoma tik dėl minėto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo jos reikalavimo dalyje. Tuo tarpu apeliantės argumentai, susiję su teismo sprendime padarytomis išvadomis kitų ieškovių atžvilgiu, nenagrinėjami.

Faktinės aplinkybės

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovės UAB „Valvėsta“, UAB „IKFA ir Ko“, UAB „Tegra state“, UAB „Laivira“ ir UAB „Comfort heat“ buvo sudariusios tiekimo sutartis su trečiuoju asmeniu UAB „Statybinių medžiagų mažmena“. Pablogėjus trečiojo asmens finansinei padėčiai ieškovėms buvo pasiūlyta sudaryti susitarimus dėl tiekimo sutarčių nutraukimo ir tarpusavio atsiskaitymų patvirtinimo. 2013 m. spalio 21 d. UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ (buvęs pavadinimas UAB „Bauhof LT“) ir UAB „Tegra state“ (apeliantė) sudarė susitarimą dėl tiekimo sutarties nutraukimo ir tarpusavio atsiskaitymo, kuriuo susitarė nutraukti tarp jų 2007 m. lapkričio 23 d. sudarytą pirkimo sutartį Nr. RD-ST-07/086 ir visiškai išspręsti tarpusavio atsiskaitymo klausimus (t. 4, b. l. 168 - 169). Sutarties 2 p. šalys patvirtino, kad skolininkės UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ skola kreditorei UAB „Tegra state“ sudaro 24 114,50 Lt. Šalys susitarė, kad šiuo susitarimu skolos dydis sumažinamas 55 procentais, kas sudaro 13 262,98 Lt, laikant tai kreditoriaus suteikta nuolaida prekėms. Sutarties 3 p. šalys numatė, kad likusi skolininko kreditoriui mokėtina skolos pagal šią sutartį suma yra 10 851,53 Lt, bei susitarė, kad skolininkė padengs šį skolos dydį, grąžindamas kreditorei neparduotas prekes jų pradine pardavimo kaina (4 p.). Iš esmės analogiško turinio atskiri susitarimai buvo sudaryti ir su kitomis ieškovėmis. 2014 m. vasario 14 d. Vilniaus apygardos teisme UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ iškelta bankroto byla (Nr. B2-2419-803/2016). 2014 m. rugpjūčio 28 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Apeliantė UAB „Tegra state“ nėra įtraukta į bankrutavusios įmonės kreditorių sąrašą.

Dėl pagrindo taikyti juridinio asmens dalyviui civilinę atsakomybę

Ieškovė kildina atsakovės, kaip vienintelės BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ akcininkės civilinę atsakomybę, iš CK 2.50 straipsnio 3 dalies, kurioje numatyta, jog kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Prašymą priteisti konkretų žalos dydį apeliantė grindžia suma kurios grąžinimo ji atsisakė pasirašiusi aukščiau aptartą 2013 m. spalio 21 d. susitarimą dėl tiekimo sutarties nutraukimo ir tarpusavio atsiskaitymo. Pagrindinis ieškovės apeliacinio skundo argumentas yra tas, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nevertino atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų apsiribodamas konstatavimu, jog ieškovės nėra trečiojo asmens BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ kreditorės ir dėl to neturi teisės reikšti ieškinio teisme. Visapusiškai įvertinusi bylos medžiagą apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su šiuo ieškovės argumentu neturi pagrindo sutikti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens dalyvio civilinei atsakomybei pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės, kaip kreditoriaus patirta žala; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės. Viena iš būtinųjų subsidiariosios dalyvio atsakomybės sąlygų – juridinio asmens faktinis nemokumas, kurio padarinys – negalėjimas vykdyti savo prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-969/2015 ir kt.).Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad vienas iš būtų kreditoriui ginti savo pažeistas teises yra galimybė reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui, kurio neteisėti veiksmai buvo nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą, jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų. Tokiam individualiam kreditoriaus ieškiniui tenkinti turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios pasireiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimu ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusia žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-211-469/2017; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, nors pirmosios instancijos teismas jame ir konstatavo, kad apeliantė nėra trečiojo asmens BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ kreditore įmonės bankroto byloje, ši aplinkybė nebuvo pagrindas ieškinį atmesti. Pirmosios instancijos teismas sprendime vertino faktinį apeliantės (ir kitų ieškovių) statusą BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ atžvilgiu ir konstatavo, kad jų reikalavimo teisės į bankrutuojančią įmonę neegzistuoja, dėl ko neegzistuoja ir reikalavimo teisė į bankrutuojančios įmonės akcininkę (atsakovę). Tokiai pirmosios instancijos teismo išvadai apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija visiškai pritaria. Esant sudarytam ir šios bylos nagrinėjimo metu galiojančiam susitarimui, kuriuo trečiasis asmuo BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ buvo iš dalies atleistas nuo prievolės įvykdymo, šioje dalyje prievolė laikytina pasibaigusia (CK 6.125 str. 1 d.), tuo tarpu pati ieškovė bylos nagrinėjimo metu patvirtino, kad kitoje dalyje, kurioje susitarta skolą padengti prekėmis, prievolė buvo tinkamai įvykdyta (CK 6.123 str. 1 d.). Šio susitarimo galiojimo apeliantė neginčija, todėl trečiojo asmens BUAB „Statybinių medžiagų mažmena“ prievolė laikytina visiškai pasibaigusia. Ieškovei neturint reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį, reikalavimas į atsakovę, kaip vienintelę trečiojo asmens akcininkę, taip pat negali būti įgyvendintas CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu. Šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CK 178 str.). Nei žalos padarymo faktas nei dydis nėra preziumuojami ir turi būti įrodinėjami įprastine tvarka. Nagrinėjamu atveju ieškovei pirmosios instancijos teisme neįrodžius egzistuojant žalos faktui, teismas pagrįstai apsiribojo konstatavimu nesant vienos iš būtinų civilinės atsakomybės sąlygų ir dėl kitų sąlygų egzistavimo nepasisakė. Apeliacinės instancijos teismui apeliantė tai paneigiančių įrodymų nepateikė, todėl teismas plačiau dėl šių sąlygų taip pat nepasisako ir, kaip jau minėta, šios nutarties 9.1 p. nurodytą apeliacinio skundo argumentą atmeta kaip nepagrįstą.

Dėl proceso teisės pažeidimo

Apeliantė skunde taip pat nurodo, jog bylos nagrinėjimo metu ne kartą prašė pirmosios instancijos teismo išreikalauti iš trečiojo asmens Greenstar OU papildomus įrodymus, kurie patvirtintų šios įmonės fiktyvumą, tačiau pirmosios instancijos teismas šiuos prašymus nei atmetė nei patenkino, taip pažeisdamas proceso teisės taisykles. Įvertinusi bylos medžiagą apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su šiuo UAB „Tegra state“ argumentu taip pat neturi pagrindo sutikti. Kaip teisingai atsiliepimuose į apeliacinį skundą nurodė atsakovė Bauhof group AS ir trečiasis asmuo Greenstar OU, aptariami ieškovių prašymai buvo iš esmės išnagrinėti 2016 m. birželio 13 d. nutartimi. Šia nutartimi pirmosios instancijos teismas ieškovių prašymus tenkino iš dalies ir įpareigojo trečiąjį asmenį Greenstar OU pateikti teismui įrodymus, pagrindžiančius aplinkybę, kad Greenstar OU turėjo finansinę galimybę suteikti UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ 850 000 Eur paskolą, o UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ pateikti teismui įrodymus už kokią vertę buvo perduotos statybinės medžiagos Greenstar OU, kaip dalies paskolos pinigų grąžinimas ir už kokią kainą perduotas statybines medžiagas UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ įsigijo. Todėl minėtas apeliantės argumentas laikytinas nepagrįstu. Be to, apeliacinės instancijos teismo nuomone, kitų ieškovių prašytų dokumentų, susijusių su Greenstar OU finansine padėtimi, išreikalavimas iš atsakovės ar trečiųjų asmenų byloje nebūtų buvęs tikslingas, nes nepaneigtų išvados, jog ieškovė UAB „Tegra state“ nėra trečiojo asmens UAB „Statybinių medžiagų mažmena“ faktinė kreditorė.

Dėl procesinės bylos baigties

Aukščiau išdėstytų aplinkybių ir argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino bylos išnagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė įstatymo nuostatas, reglamentuojančias subsidiarios civilinės atsakomybės taikymą bendrovės akcininkui bei priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurį naikinti ar keisti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teisme jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Tuo tarpu atsakovės Bauhof group AS apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos – 715 Eur, priteisiamos iš ieškovės UAB „Tegra state“. Šias išlaidas patvirtinantys įrodymai pateikti teismui iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tegra state“ (juridinio asmens kodas 300722468, buveinė Kirtimų g. 67, Vilnius) atsakovės Estijos Respublikos juridiniam asmeniui Bauhof group AS (juridinio asmens kodas 10636638, registracijos adresas J. Smuuli tee 41, Tallina linn, Harju maakond, 11415, Talinas, Estijos Respublika) naudai 715 Eur (septynis šimtus penkiolika eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.